П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 вересня 2016 року м. Київ

Судові палати у цивільних та господарських справах

Верховного Суду України в складі:

головуючого Лященко Н.П.,
суддів:Берднік І.С., Гуменюка В.І., Ємця А.А., Жайворонок Т.Є.,Охрімчук Л.І., Потильчака О.І., Романюка Я.М., Сімоненко В.М.,Шицького І.Б., Яреми А.Г.,

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, малого приватного підприємства «Юридичне бюро «Лексус» (далі - МПП «ЮБ «Лексус») до ОСОБА_15, третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю «Б.С. Термінал» (далі - ТОВ «Б.С. Термінал»), про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства та стягнення коштів за заявою ОСОБА_12, ОСОБА_14 та МПП «ЮБ «Лексус» про перегляд Верховним Судом України рішення Апеляційного суду Одеської області від 11 серпня 2015 року та ухвали Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 29 жовтня 2015 року,

в с т а н о в и л и :

У жовтні 2013 року ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, МПП «ЮБ «Лексус» звернулись до суду з указаним позовом, посилаючись на те, що 31 березня 2010 року між ОСОБА_15 та ОСОБА_12, ОСОБА_15 та ОСОБА_13, ОСОБА_15 та ОСОБА_14, ОСОБА_15 та МПП «ЮБ «Лексус» були укладені договори купівлі-продажу, за умовами яких вони придбали частки у статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал», а саме: ОСОБА_12 - 10 %, ОСОБА_13 - 10 %, ОСОБА_14 - 9 % , МПП «ЮБ «Лексус» - 10 %. Відповідно до пункту 2.2 вказаних договорів статутний капітал товариства складає 4 201 000 грн. 26 травня 2010 року рішенням загальних зборів учасників товариства їх було прийнято до складу учасників (засновників) товариства та розподілено частки у статутному капіталі. Вважаючи, що при укладенні договорів відповідач увів їх в оману щодо здійснення господарської діяльності та формування статутного капіталу ТОВ «Б.С. Термінал», що знижує цінність придбаних ними часток та унеможливлює отримання дивідендів від діяльності товариства, позивачі просили визнати недійсними зазначені договори купівлі-продажу; стягнути з ОСОБА_15 на їх користь грошові кошти, сплачені ними до підписання договорів, а саме: на користь ОСОБА_12 - 420 100 грн, на користь ОСОБА_13 - 420 100 грн, на користь ОСОБА_14 - 378 090 грн, на користь МПП «ЮБ «Лексус» - 420 100 грн.

Рішенням Приморського районного суду м. Одеси від 18 грудня 2014 року позов ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, МПП «ЮБ «Лексус» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства та стягнення коштів задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал» від 31 березня 2010 року, укладений між ОСОБА_15 та ОСОБА_12, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Диким С.П., зареєстрований у реєстрі за № 465. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал» від 31 березня 2010 року, укладений між ОСОБА_15 та ОСОБА_13, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Диким С.П., зареєстрований в реєстрі за № 468. Визнано недійсним договір купівлі- продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал» від 31 березня 2010 року, укладений між ОСОБА_15 та ОСОБА_14, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Диким С.П., зареєстрований в реєстрі за № 466. Визнано недійсним договір купівлі- продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал» від 31 березня 2010 року, укладений між ОСОБА_15 та МПП «ЮБ «Лексус», посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Диким С.П., зареєстрований в реєстрі за № 469. Стягнуто з ОСОБА_15 на користь ОСОБА_12 грошові кошти в сумі 420 100 грн. Стягнуто з ОСОБА_15 на користь ОСОБА_13 грошові кошти в сумі 420 100 грн. Стягнуто з ОСОБА_15 на користь ОСОБА_14 грошові кошти в сумі 378 090 грн. Стягнуто з ОСОБА_15 на користь МПП «ЮБ «Лексус» грошові кошти в сумі 420 100 грн. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішенням Апеляційного суду Одеської області від 11 серпня 2015 року рішення суду першої інстанції скасовано, ухвалено нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, МПП «ЮБ «Лексус» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства та стягнення коштів відмовлено.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 29 жовтня 2015 року касаційну скаргу ОСОБА_12, ОСОБА_14, МПП «ЮБ «Лексус» відхилено, рішення Апеляційного суду Одеської області від 11 серпня 2015 року залишено без змін.

У поданій до Верховного Суду України заяві ОСОБА_12, ОСОБА_14 та МПП «ЮБ «Лексус» просять скасувати ухвалені у справі рішення судів апеляційної та касаційної інстанцій та залишити в силі рішення суду першої інстанції, з передбачених підпунктами 1, 2 частини першої статті 355 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) підстав: неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, що спричинило ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах, а саме статей 229, 230 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України); неоднакове застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм процесуального права - при оскарженні судового рішення, яке перешкоджає подальшому провадженню у справі або яке прийнято з порушенням правил підсудності або встановленої законом компетенції судів щодо розгляду цивільних справ, а саме статті 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та пункту 1 частини першої статті 205 ЦПК України.

На підтвердження зазначених підстав подання заяви про перегляд судових рішень заявники посилаються на постанови Вищого господарського суду України від 5 грудня 2011 року, 18 квітня та 4 грудня 2012 року і ухвали Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 27 лютого, 17 квітня 2013 року, 15 квітня та 2 грудня 2015 року.

Заслухавши доповідь судді, перевіривши наведені в заяві доводи, судові палати у цивільних та господарських справах Верховного Суду України дійшли висновку про те, що заява підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

За положеннями пунктів 1, 2 частини першої статті 355 ЦПК України заява про перегляд судових рішень у цивільних справах може бути подана виключно з підстав: неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, що спричинило ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах; неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм процесуального права - при оскарженні судового рішення, яке перешкоджає подальшому провадженню у справі або яке прийнято з порушенням правил підсудності або встановленої законом компетенції судів щодо розгляду цивільних справ.

Згідно із частиною першою статті 3604 ЦПК України суд задовольняє заяву про перегляд судових рішень за наявності однієї з підстав, передбачених частиною першою статті 355 цього Кодексу.

У справі, рішення в якій переглядається, встановлено, що 13 січня 2010 року між ОСОБА_15 та МПП «ЮБ «Лексус», а 31 березня 2010 року між ОСОБА_15 та ОСОБА_12, між ОСОБА_15 та ОСОБА_13, між ОСОБА_15 та ОСОБА_14 були укладені договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал», за умовами яких позивачі придбали у відповідача належні йому частки в статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал» в розмірі: ОСОБА_12 - 10 % статутного капіталу, що складає 420 100 грн; ОСОБА_13 - 10 % статутного капіталу, що складає 420 100 грн; ОСОБА_14 - 9 % статутного капіталу, що складає 378 090 грн та МПП «ЮБ «Лексус» - 10 % статутного капіталу, що складає 420 100 грн. Відповідно до пункту 2.2 вказаних договорів статутний капітал товариства становить 4 201 000 грн. Грошові кошти на загальну суму 1 639 390 грн були отримані відповідачем у момент підписання зазначених договорів, про що свідчать пункт 6 договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі між позивачами та відповідачем. На момент укладення договорів усі покупці були належним чином повідомлені про характер діяльності та фінансовий стан підприємства, що вбачається з пункту 5 оспорюваних договорів.

26 травня 2010 року рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Б.С. Термінал», оформленим протоколом № 4, до складу учасників (засновників) вказаного товариства прийнято ОСОБА_13, ОСОБА_12, МПП «ЮБ «Лексус», ОСОБА_14 та розподілено частки у статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал».

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що при укладанні договорів купівлі-продажу ОСОБА_15 увів позивачів в оману щодо господарської діяльності ТОВ «Б.С.Термінал» та формування його статутного капіталу, що значно знижує цінність придбаних ними часток у статутному капіталі та не дає можливості отримувати дивіденди від діяльності вказаного товариства.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позову, суд апеляційної інстанції, з висновками якого погодився суд касаційної інстанції, виходив з того, що позивачі не підтвердили своїх доводів, а помилка щодо суті укладених договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Б.С.Термінал» допущена ними внаслідок власного недбальства і не може бути підставою для визнання правочинів недійсними.

У наданих для порівняння судових рішеннях судів касаційної інстанції зроблено такі висновки:

- постановою Вищого господарського суду України від 18 квітня 2012 року у справі № 6/114-10-4035 скасовано судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій на тій підставі, що спір виник між господарським товариством та фізичною особою, яка посилається на наявність корпоративних відносин з товариством і обґрунтовує порушення своїх корпоративних прав рішеннями органу управління товариством, а тому цей спір є корпоративним і підлягає вирішенню господарським судом;

- постановою Вищого господарського суду України від 5 грудня 2011 року у справ № 12-27/176-10-5557 суд касаційної інстанції погодився з висновком суду апеляційної інстанції про те, що спір про визнання учасниками товариства пов'язаний з установленням факту наявності або відсутності у позивачів корпоративних прав у товаристві, а тому підлягає розгляду господарським судом;

- ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 15 квітня 2015 року у справі № 6-42467св14 суд касаційної інстанції погодився з висновками судів першої та апеляційної інстанції про закриття провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 205 ЦК України, оскільки спір щодо рішення загальних зборів товариства є корпоративним, а тому не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Отже, існує неоднакове застосування судами касаційної інстанції статті 12 ГПК України, статті 205 ЦПК України у подібних правовідносинах.

Вирішуючи питання про усунення розбіжностей у застосуванні зазначених норм процесуального права у подібних правовідносинах, судові палати у цивільних та господарських справах Верховного Суду України виходять з такого.

З'ясувавши, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, суд своєю ухвалою закриває провадження (пункт 1 частини першої статті 205 ЦПК України).

За змістом частин першої, другої статті 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства. Законом може бути передбачено розгляд інших справ за правилами цивільного судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Разом з тим, згідно з пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

У разі встановлення підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії суди повинні керуватися поняттям корпоративних прав, яке подано у частині першій статті 167 Господарського кодексу України, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Продаж частки у статутному капіталі товариства означає відчуження сукупності корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких, зокрема, право на управління товариством, на отримання частини прибутку від діяльності товариства. Особа, яка придбала частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у встановленому порядку, одночасно отримує право на участь у вказаному товаристві.

Предметом спору у справі, що переглядається, є недійсність договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал», укладених ОСОБА_13, ОСОБА_12, МПП «ЮБ «Лексус», ОСОБА_14 з учасником товариства ОСОБА_15 у січні-березні 2010 року.

Ураховуючи, що 26 травня 2010 року позивачі ОСОБА_13, ОСОБА_12, МПП «ЮБ «Лексус», ОСОБА_14 за рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Б.С. Термінал», оформленим протоколом № 4, були прийняті до складу учасників (засновників) вказаного товариства та розподілені їх частки у статутному капіталі цього товариства, вказані особи набули статусу учасника товариства з усіма правами та обов'язками, передбаченими законодавством України та Статутом ТОВ «Б.С. Термінал», включаючи правомочності на участь в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) цього товариства.

Оскільки спір виник між учасниками ТОВ «Б.С. Термінал» щодо купівлі-продажу часток у статутному фонді цього товариства, що пов'язано з розпорядженням корпоративними правами, то спір є корпоративним, а отже, справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Таким чином, у справі, рішення в якій переглядається, суди неправильно застосували статтю 12 ГПК України та статтю 15 ЦПК України, що призвело до неправильного вирішення спору судом, а це відповідно до статті 3604 ЦПК України є підставою для скасування всіх ухвалених у цій справі судових рішень, та закриття провадження у справі.

Керуючись пунктами 1, 2 частини першої статті 355, пунктом 1 частини першої, частиною третьою статті 3603 , частиною першою, пунктом «б» пункту 2 частини другої статті 3604 ЦПК України, судові палати у цивільних та господарських справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л и :

Заяву ОСОБА_12, ОСОБА_14 та малого приватного підприємства «Юридичне бюро «Лексус» задовольнити частково.

Рішення Приморського районного суду м. Одеси від 18 грудня 2014 року, рішення Апеляційного суду Одеської області від 11 серпня 2015 року та ухвалу Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 29 жовтня 2015 року скасувати.

Провадження у справі закрити.

Постанова Верховного Суду України є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій пунктом 3 частини першої статті 355 ЦПК України.

Головуючий Судді Верховного Суду України:Н.П. Лященко
І.С. Берднік В.І. Гуменюк А.А. Ємець Т.Є. Жайворонок Л.І. Охрімчук О.І. Потильчак Я.М. Романюк В.М. Сімоненко І.Б. Шицький А.Г. Ярема