АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
Справа №628/3948/15-ц Головуючий суддя І інстанції Волчек О. О.
Провадження № 22-ц/790/4940/16 Суддя доповідач Трішкова І.Ю.
Категорія: Спори, що виникають із договорів купівлі-продажу
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 липня 2016 року Судова колегія судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Харківської області в складі:

головуючого - Трішкової І.Ю.,

суддів: - Костенко Т.М., Кірсанової Л.І.,

за участю секретаря - Сотнікової А.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Харкові цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" на рішення Куп'янського міськрайонного суду Харківської області від 17 травня 2016 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

ВСТАНОВИЛА:

Позивач звернувся до суду з зазначеним позовом, у якому просив визнати недійсним договір № 02/хоз купівлі-продажу від 15.01.2014 р., укладений між ТОВ «ЛОТУРЕ-АГРО» та ОСОБА_3, посилаючись на те, що 02.12.2013 р., між ТОВ «Лотуре-Агро» в особі в.о. генерального директора ОСОБА_4, було укладено з ФОП ОСОБА_3 договір застави рухомого майна № 126/1. Предметом застави був трактор колісний, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску , що на праві власності належав ТОВ «Лотуре-Агро». Зазначений трактор був переданий ОСОБА_3 за актом приймання -передачі від 09.12.2013 р.

15.01.2014 р. між ТОВ «Лотуре-Агро» в особі в.о. генерального директора ОСОБА_4 було укладено з ОСОБА_3 договір № 02/хоз купівлі-продажу вищезазначеного трактору.

Позивач посилався на те, що відчуження трактора було здійснено в.о. генерального директора ОСОБА_4 з перевищенням повноважень.

Відповідач проти позову заперечував.

Рішенням Куп'янського міськрайонного суду Харківської області від 17 травня 2016 року позов залишений без задоволення.

В апеляційній скарзі ТОВ "Лотуре-Агро" просить рішення суду скасувати і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги, посилаючись на неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи; порушення судом норм матеріального і процесуального права.

Судова колегія вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Судом повно та всебічно досліджені надані докази, дана їм належна оцінка і згідно встановленого ухвалене рішення, яке відповідає вимогам ст.ст.10,11,60,212,215 ЦПК України.

В судовому засіданні встановлено, що 02.12.2013 р., між ТОВ «Лотуре-Агро» в особі в.о. генерального директора ОСОБА_4, було укладено з ФОП ОСОБА_3 договір застави рухомого майна № 126/1. Предметом застави був трактор колісний, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску , що на праві власності належав ТОВ «Лотуре-Агро». Зазначений трактор був переданий ОСОБА_3 за актом приймання -передачі від 09.12.2013 р.

15.01.2014 р. між ТОВ «Лотуре-Агро» в особі в.о. генерального директора ОСОБА_4 було укладено з ОСОБА_3 договір № 02/хоз купівлі-продажу вищезазначеного трактору.

У ст.203 ЦК України, в якій визначено основні критерії чинності правочину, зазначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ст.ст.203,204 ЦК підстави і наслідки недійсності правочину можуть бути передбачені винятково законами.

Позивач посилався на те, що договір купівлі - продажу повинен бути визнаний недійсним в силу відсутності у особи, яка його укладала, необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Статутом ТОВ "Лотуре-Агро" зазначена необхідність попереднього погодження правочинів, а саме: п.9.4.23.3 передбачає попереднє погодження з Загальними зборами будь-яких правочинів, що передбачають придбання або відчуження Товариством активів ( майна) на суму, що перевищує дозволену Бюджетом Товариства на поточний період на 5 відсотків і більше.

Позивач наполягав на тому, що на 2013 рік бюджет не був прийнятий, це підтверджено наданими суду судовими рішеннями Господарського суду, які встановили зазначені обставини.

Згідно ч.3 ст.92 Цивільного України кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Пунктом 3.3. постанови Пленуму Вищого Господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" передбачено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами ( особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності позивачем тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин ( що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Як встановлено у судовому засіданні, між ТОВ «Лотуре-Агро» в особі в.о. генерального директора ОСОБА_4 та ФОП ОСОБА_3 02.12.2013 року був укладений Договір поставки №126, відповідно до якого ОСОБА_3 передав ТОВ "Лотуре-Агро" світлі нафтопродукти на суму 387556,36 грн., а ТОВ зобов'язалося у строк до 25.12.2013 року здійснити розрахунок за товар. В той же день був укладений договір застави рухомого майна № 126/1. Предметом застави був трактор колісний, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску, що на праві власності належав ТОВ «Лотуре-Агро». Зазначений трактор був переданий ОСОБА_3 за актом приймання -передачі від 09.12.2013 р..

Від імені Товариства договори підписував в.о. генерального директора ОСОБА_4, який діяв на підставі Статуту Товариства.

Товариство не оспорює вищевказані угоди.

15.01.2014 року був укладений оспорюваний договір купівлі- продажу вище вказаного трактору, який від імені Товариства знову підписував ОСОБА_4

Доказів того, що покупець ОСОБА_3 був повідомлений про обмеження повноважень у в.о. генерального директора ОСОБА_4, позивач не надав.

Посилання позивача на обізнаність покупця, оскільки у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців є посилання на обмеження повноважень генерального директора, спростовано записом у зазначено Реєстрі, де зазначено, що генеральний директор діє на підставі Статуту. Подробиці повноважень генерального директора у реєстрі не зазначені.

Згідно ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивач не надав доказів обізнаності ОСОБА_3 щодо повноважень генерального директора, а тому суд першої інстанції обгрунтовано прийшов до висновку про відсутність підстав для задоволення даного позову.

Інші доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду.

Підстав для скасування чи зміни рішення не має.

Керуючись ст..ст. 303,307,308, 314,319 ЦПК України, судова колегія

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" відхилити.

Рішення Куп'янського міськрайонного суду Харківської області від 17 травня 2016 року залишити без змін.

Ухвала судової колегії набирає чинності негайно, але може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання чинності ухвалою.

Головуючий:

Судді: