Провадження №: 2/752/4626/16
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 серпня 2016 року Голосіївський районний суд м. Києва в складі: головуючого судді Новак А.В., при секретарі Закаблуківській О.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтелізінвест» про закриття провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест» про визнання рішення позачергових загальних зборів учасників недійсними,-

встановив :

В провадженні Голосіївського районного суду м. Києва знаходиться цивільна справа за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест» про визнання рішення позачергових загальних зборів учасників недійсними.

Представник відповідача з посиланням на обґрунтування зазначені у клопотанні просив суд закрити провадження у справі, у зв'язку з тим, що така справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

При цьому зазначив що такий спір за заявою ОСОБА_1 до ТОВ «Інтерлізінвест» про визнання рішення позачергових загальних зборів учасників недійсними є корпоративним спором.

Позивач в судовому засіданні заперечувала проти задоволення клопотання, вважаючи таке необґрунтованим.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 205 ЦПК України, суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Суд, дослідивши матеріали цивільної справи, дійшов наступних висновків.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 15 Цивільного процесуального кодексу України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин.

Представник позивача обґрунтовував клопотання у тому числі тією обставиною, що у висновку правової позиції Верховного Суду України в ухвалі від 15 вересня 2015 року зазначено, що «оскільки підставою подання позову К. вказав недотримання вимог законодавства та установчих документів під час скликання і проведення загальних зборів господарського товариства, що є порушенням прав учасника(акціонера) на управління товариством, а не трудових прав керівника товариства, то спір у цій частині за своєю природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарським судом».

Натомість суд не бере до уваги таке посилання представника відповідача, виходячи з наступного.

Дійсно зазначений представником висновок Верховного Суду України мав місце в ухвалі від 15 вересня 2015 року у справі за зверненням К. до ТОВ «Одеський реєстраційний центр «Дюк», Фонду державного майна України, регіонального відділення Фонду в Одеській області, АТ «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон» про визнання незаконним і скасування рішення загальних зборів, наказу Фонду від 03 вересня 2009 року та поновлення на роботі.

Аналізуючи дану правову позицію, суд при вирішенні даного клопотання враховує, що колегією Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України у даній справі зазначено про те, що особа яка звернулася до суду - тобто особа К. являлась головою правління Товариства одночасно був і акціонером зазначеного товариства.

Відповідно К. звернувся до суду, щодо захисту можливого порушення прав учасника(акціонера) товариства на управління Товариством, а не трудових прав.

В судовому засіданні встановлено та не оспорювало ся сторонами спору, що ОСОБА_1 не є учасником(акціонером) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест».

Конституційний Суд України у рішенні від 12 січня 2010 року у справі № 1-рп/2010 за конституційним зверненням ТОВ «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення ч. 3 ст. 99 ЦК України роз'яснив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні товариством шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством і такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами яким довірено повноваження з управління ним.

Тобто із зазначеного рішення Конституційного суду України вбачається, що останній чітко зазначив на необхідний наявний статус суб'єкта звернення в даних правовідносинах, а саме - учасник товариства, який у той же час є керівником(членом виконавчого) органу товариства призначеного з метою участі в його управлінні задля реалізації свого корпоративного права, як учасника Товариства.

Стаття 167 Господарського кодексу України визначає, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч. 4 ст. 12 ГПК України справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів, підсудні господарським судам.

Відповідно до п. 3 Постанови Пленуму Верховного Суду України за № 13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства справи, пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності інших суб'єктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні, колективні підприємства, тощо), якщо стороною у справі є фізична особа. При цьому норма п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України в силу її імперативного характеру не підлягає застосуванню за аналогією, щодо спорів пов'язаних із діяльністю інших суб'єктів господарювання.

Не підлягає розширеному тлумаченню п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, також щодо справ, пов'язаних із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією із сторін у справі не є учасник(засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий що вибув.

Як зазначалося судом вище ОСОБА_1 не є учасником(акціонером, засновником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест».

Відповідно до п. 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України за № 13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», судам роз'яснено, що вирішуючи питання про те чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктивний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовуються відповідні вимоги. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.

За таких обставин, суд дійшов категоричного висновку про відсутність підстав закриття провадження у даній справі з підстав на які посилається представник відповідача, а відповідно вважає за необхідне відмовити останньому у задоволенні такого клопотання.

Керуючись п. 2 ч. 1 ст. 205, 208-210, 294-296 ЦПК України, суд,-

ухвалив:

в задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтелізінвест» про закриття провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерлізінвест» про визнання рішення позачергових загальних зборів учасників недійсними - відмовити.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя А.Новак