Справа № 175/4775/15-ц
Провадження № 2/175/1949/15
РІШЕННЯ

IMEHEM УКРАЇНИ

06 липня 2016 року смт. Слобожанське

Дніпропетровський районний суд Дніпропетровської області у складі:

головуючого судді Шабанова А.М.,

за участю секретаря Ратушної Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовною завою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Провіант про визнання недійсним рішення про звільнення та поновлення на роботі,

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Провіант, у якому просить визнати недійсним рішення голови відповідача про звільнення позивача з посади генерального директора, оформлене відповідним розпорядженням, у звязку з чим наполягає на поновленні його на роботі (посаді генерального директора).

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що його звільнення головою відповідача відбулося у спосіб, який не передбачений ані контрактом з позивачем, ані статутом відповідача, адже керівник може бути звільнений, а контракт з ним розірваний до закінчення строку його дії лише з ініціативи і на підставі рішення загальних зборів учасників відповідача, а не його голови.

Не погоджуючись з позовними вимогами, представник відповідача надіслав суду заперечення проти позову, у яких зазначив, що рішення про звільнення позивача було обумовлено перевищенням останнім своїх повноважень під час відчуження належних відповідачу часток у статутному капіталі ТОВ Обмачівські зорі та ТОВ Агрофірма Маяк на користь ТОВ ПРАВІО-ІНВЕСТ без згоди загальних зборів учасників відповідача.

Окрім цього, у запереченнях проти позову представник відповідача наполягав на відмові у задоволенні позову, оскільки новим розпорядженням голови відповідача рішення про звільнення позивача з займаної посади генерального директора було визнано нечинним, а позивач поновлений на роботі з огляду на необхідність проведення додаткової перевірки обставин відчуження належних відповідачу часток у статутному фонді згадуваних господарських товариств. На думку відповідача, визнання нечинним розпорядження про звільнення позивача з посади генерального директора, а також поновлення його на цій посаді свідчить про відсутність предмету спору, а тому має бути підставою для відмови у задоволенні позову.

Також до суду надійшли додаткові письмові пояснення позивача, у яких останній, з посиланням на додані нові докази, наполягав на задоволенні позову, обґрунтовуючи це також тією обставиною, що ринкова вартість кожної окремо взятої части у статутному капіталі ТОВ Обмачівські зорі та, відповідно, ТОВ Агрофірма Маяк була значно меншою, ніж вартість 50% всього майна відповідача станом на дату відповідного продажу. Отже, позивач не вчиняв жодних дій, які могли б свідчити про перевищення ним своїх повноважень, закріплених статутом відповідача та контрактом з позивачем. На думку позивача, викладене є додатковим свідченням протиправності рішення голови відповідача про припинення повноважень позивача, а тому має бути враховане судом під час винесення рішення у справі.

У судове засідання, призначене на 06 липня 2016 року, представник позивача не зявився, надавши суду заяву про розгляд справи без його участі, позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив їх задовольнити.

Представник відповідача у судове засідання не зявився, у запереченнях проти позову просив суд розглядати справу у його відсутність на підставі існуючих матеріалів справи.

Проаналізувавши заперечення відповідача проти позову, повно та всебічно дослідивши матеріали справи, а також оцінивши зібрані по справі докази, суд приходить до висновку, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 1 ст.99 Цивільного кодексу України передбачено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Вказаній нормі кореспондують положення пп.10.2.5. п.10.2. статуту відповідача, відповідно до якого до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить призначення та звільнення членів дирекції (генерального директора) товариства.

Пунктом 10.4. статуту відповідача обумовлено, що питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (пункту 10.2. цього статуту), не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства.

Таким чином, питання звільнення генерального директора, у даному випадку позивача у цій справі, відносилося до виключної компетенції загальних зборів учасників відповідача і не могло бути передане голові товариства. Отже, приймаючи рішення про відкликання позивача з посади генерального директора відповідача, оформлене розпорядженням від 20 жовтня 2015 року, голова відповідача діяв всупереч приписам чинного статуту ТОВ Провіант.

Окрім цього, відповідно до п.11.6. статуту відповідача, генеральний директор товариства призначається та звільняється загальними зборами учасників товариства строком на 3 (три) роки. З генеральним директором укладається договір (контракт), у якому визначаються строк найму, права і обовязки керівника, умови його матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади, інші умови найму за погодженням сторін.

З матеріалів справи вбачається і дана обставина встановлена судом, що 31 грудня 2013 року між позивачем з однієї сторони і загальними зборами відповідача в особі голови зборів ОСОБА_2 з іншої сторони було укладено контракт з генеральним директором.

Закінчення терміну дії контракту сторони обумовили 31-м грудня 2016 року.

Пунктом 4.1. контракту з генеральним директором від 31 грудня 2013 року керівника наділено правом розпоряджатися майном відповідача згідно з чинним законодавством та статутом відповідача.

Відповідно до пп. в) п.11.8.1. статуту відповідача, генеральний директор розпоряджається майном товариства. При цьому, рішення про відчуження у будь-який спосіб майна товариства на суму, що перевищує 50 (пятдесят) та більше відсотків, приймається генеральним директором після попередньої згоди загальних зборів учасників товариства.

Аналіз решти положень статуту відповідача, а також контракту з генеральним директором відповідача, наявних у матеріалах справи, свідчить про те, що вказані документи не містять інших обмежень, окрім вказаних вище, щодо розпорядження позивачем майном відповідача.

Отже з викладеного вбачається, що затверджуючи статут відповідача у діючій редакції, а також укладаючи з позивачем трудовий контракт, загальні збори учасників відповідача у добровільному порядку делегували йому повноваження щодо розпорядження майном відповідача у спосіб, обумовлений статутом відповідача та означеним контрактом, тобто шляхом відчуження на власний розсуд майна відповідача на суму, яка не повинна перевищувати 50 і більше відсотків майна відповідача.

Відповідно до ч.3 ст.92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

З наданих позивачем та досліджених судом доказів, у тому числі витягів зі звітів про експертну оцінку вартості корпоративних прав в розмірі 100% статутного фонду ТОВ Обмачівські зорі та ТОВ Агрофірма Маяк, вбачається, що вартість кожної з часток у статутному фонді означених товариств, належних відповідачу, була значно меншою ніж 50% вартості майна відповідача на дату кожного відчуження.

Окрім цього, судом було встановлено, що відчуження часток в статутних фондах ТОВ Агрофірма Маяк та ТОВ Обмачівські зорі на користь ТОВ ПРАВІО-ІНВЕСТ було здійснено за ціною, не меншою, ніж сума коштів, які свого часу витратило ТОВ Провіант на купівлю означених часток.

З викладеного слідує, що вчиняючи від імені відповідача правочини з відчуження належних відповідачу часток у статутному капіталі ТОВ Обмачівські зорі та ТОВ Агрофірма Маяк на користь ТОВ ПРАВІО-ІНВЕСТ, позивач діяв у межах, визначених статутом відповідача та контрактом з генеральним директором, а також без будь-якого перевищення своїх повноважень, як генерального директора відповідача.

Таким чином, враховуючи все вищезазначене, суд приходить до висновку про незаконність рішення голови ТОВ Провіант про відкликання позивача з посади генерального директора, оформленого розпорядженням від 20 жовтня 2015 року.

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України від 18 грудня 2009 року №14 Про судове рішення у цивільній справі, обґрунтованим визнається рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, які були досліджені в судовому засіданні і які відповідають вимогам закону про їх належність та допустимість, або обставин, що не підлягають доказуванню, а також якщо рішення містить вичерпні висновки суду, що відповідають встановленим на підставі достовірних доказів обставинам, які мають значення для вирішення справи.

Заперечуючи проти позову, представник відповідача надав суду розпорядження голови ТОВ Провіант від 14 березня 2016 року, з якого вбачається, що розпорядження від 20 жовтня 2015 року, яким оформлено рішення голови відповідача про відкликання позивача з посади генерального директора, було визнано нечинним з моменту його прийняття, а позивача поновлено на посаді генерального директора. За твердженням представника відповідача, яке не заперечувалося представником позивача, присутнім у судовому засіданні, позивач продовжує виконувати обовязки генерального директора відповідача з огляду на визнання нечинним оскаржуваного рішення про його відкликання.

Відповідно до п.3 ч.1 ст.215 Цивільного процесуального кодексу України, рішення суду складається, зокрема, з мотивувальної частини із зазначенням, серед іншого, встановлених судом обставин і визначених відповідно до них правовідносин, а також чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси, за захистом яких особа звернулася до суду, а якщо були, то ким.

Статтею 1 Цивільного процесуального кодексу України встановлено, що завданнями цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Звертаючись до суду, позивач просив суд захистити його порушене право шляхом поновлення на посаді генерального директора відповідача.

Водночас, на підставі аналізу наявних у матеріалах доказів, а також враховуючи, що оскаржуване рішення про відкликання позивача з посади генерального директора було визнано нечинним з моменту його прийняття, а позивач фактично продовжує обіймати посаду і виконувати обовязки генерального директора, суд приходить до висновку про відсутність предмету спору, а отже і про відсутність правових підстав для задоволення позову.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1, 3, 7, 10, 11, 57-60, 88, 208-209, 212-215, 223, 294 Цивільного процесуального кодексу України, ст.ст. 92, 99 Цивільного кодексу України -

в и р і ш и в:

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Провіант про визнання недійсним рішення про звільнення та поновлення на роботі відмовити.

Рішення суду може бути оскаржене до апеляційного суду Дніпропетровської області через Дніпропетровський районний суд Дніпропетровської області протягом десяти днів з дня його проголошення.

Суддя: А.М. Шабанов