Справа № 202/697/16-ц
Провадження 2/0202/889/2016
УХВАЛА

05 лютого 2016 року суддя Індустріального районного суду м Дніпропетровська ОСОБА_1 ознайомившись із позовною заявою ОСОБА_2 до ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю « Метал», ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, треті особи ОСОБА_10, Перша Дніпропетровська державна нотаріальна контора про визнання недійсним Протоколу зборів засновників, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до Індустріального районного суду із позовною заявою до відповідачів ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю « Метал», ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, треті особи ОСОБА_10, Перша Дніпропетровська державна нотаріальна контора про визнання недійсним Протоколу зборів засновників.

Як вбачається із прохальної частини позивач просить визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ « Метал», викладене в Протоколі №10 Загальних зборів учасників від 20 грудня 2015 року, яким кхвалено вивести із складу учасників ОСОБА_3 ОСОБА_9, ОСОБА_8 та ОСОБА_11 на підставі договорів дарування. Частки вибувших передати на користь учасника ОСОБА_4; визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ « Метал», викладене в Протоколі №10 Загальних Зборів учасників від 20 грудня 2014 року, яким Ухвалено виключити померлого учасника ОСОБА_3 ОСОБА_12 зі складу Учасників ОСОБА_3, сформувати резервний рахунок у сумі 354360,00 гривень для розрахунку зі спадкоємцями померлого Учасника ОСОБА_3; визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Метал», викладене в Протоколі №10 Загальних Зборів учасників від 20 грудня 2014 року, яким Ухвалено зменшити Статутни й капітал товариства на 354360,00 гривень; визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ « Метал», викладене в Протоколі №10 Загальних Зборів учасників від 20 грудня 2014 року, яким ухвалено розподілити Статутний капітал ОСОБА_3 наступним чином: ОСОБА_4 -68,949% Статутного капіталу, що в сумі складає 610640,00 грн.; ОСОБА_5 -22,018% Статутного капіталу, що в сумі складає 195000,00 грн.; ОСОБА_13 3,387% Статутного капіталу, що в сумі складає 30000,00 грн.; визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ « Метал», викладене в Протоколі №10 Загальних Зборів учасників від 20 грудня 2014 року, яким Ухвалено затвердити у 2015 році Статут ТОВ «Метал» в новій редакції в цілому та посвідчити підписи Учасників на ньому нотаріально; скасувати дані, зазначені в Протоколі №10 Загальних зборів учасників від 20 грудня 2014 року в Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до ст.3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Відповідно до ч.1 ст.15 ЦПК України, суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Згідно п.3 Постанови Пленум Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ» №3 від 01.03.2013 року, вирішуючи питання про відкриття провадження у справі, суди повинні виходити з того, що відповідно до статей 15, 16 ЦПК у порядку цивільного судочинства суди розглядають справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ за Кодексом адміністративного судочинства України (стаття 17; далі - КАС), Господарським процесуальним кодексом України (статті 1, 12; далі - ГПК),Кримінальним процесуальним кодексом України (далі - КПК) або Кодексом України про адміністративні правопорушення (далі - КУпАП) віднесено до компетенції адміністративних, господарських судів, до кримінального провадження чи до провадження в справах про адміністративні правопорушення. Законом може бути передбачено розгляд інших справ за правилами цивільного судочинства.

У зв'язку з наведеним суди мають виходити з того, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне (справи за позовами, що виникають із будь-яких правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства), по-друге, суб'єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).

Так, відповідно до п.4 ч.1 ст.12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасником (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Відповідно до ст.21 ГПК України, сторонами в судовому процесі можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу.

Згідно ст.1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ч.1 ст.167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч.3 ст.167 Господарського кодексу України).

Згідно п.3.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам» №10 від 24.10.2011 року, з огляду на приписи частини другої статті 1 та статті 12 ГПК зазначені справи підвідомчі господарським судам і в тому разі, якщо сторонами в судовому процесі виступають фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Справи, що виникають з корпоративних відносин, - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо. Виняток становлять трудові спори за участю юридичної особи.

Проаналізувавши системно вищезазначені норми чинного процесуального законодавства України, приходжу до висновку, що спір, який виник відноситься до компетенції господарського суду, оскільки випливає із корпоративних відносин між юридичною особою та її учасником.

У відповідності до п.1 ч.2 ст.122 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в судах у порядку цивільного судочинства.

Таким чином, з урахуванням характеру спору та складу сторін у спірних правовідносинах даний спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки така категорія справ підвідомча господарським судам, як це передбачено ст.ст.1, 2, 12, 21 ГПК України.

Враховуючи зазначене, у відкритті провадження у справі необхідно відмовити.

Одночасно позивачу необхідно роз'яснити, що у відповідності до ч.7 ст.122 ЦПК України відмова у відкритті провадження у справі перешкоджає повторному зверненню до суду з таким самим позовом. Також роз'яснити позивачу його право на звернення до Господарського суду Дніпропетровської області з даним позовом в порядку господарського судочинства.

Виходячи з наведеного, керуючись п.1 ч.2 ст.122 ЦПК України, -

УХВАЛИВ :

Відмовити ОСОБА_2 у відкритті провадження у цивільній справі за позовною заявою ОСОБА_2 до ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю «Метал», ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, треті особи ОСОБА_10, Перша Дніпропетровська державна нотаріальна контора про визнання недійсним Протоколу зборів засновників.

Роз'яснити позивачу його право на звернення до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом в порядку господарського судочинства.

Ухвала може бути оскаржена до апеляційного суду Дніпропетровської області через Індустріальний районний суд , шляхом подачі у 5-ти денний строк з дня її проголошення апеляційної скарги.

У разі якщо ухвалу було постановлено без участі особи, яка її оскаржує, апеляційна скарга подається протягом пяти днів з дня отримання копії ухвали.

Суддя: Л.П.Слюсар