Справа № 202/63/16-ц
Провадження № 2/202/714/2016
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 січня 2016 року м. Дніпропетровськ

Суддя Індустріального районного суду м. Дніпропетровська Волошин Є.В. розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал», ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, третя особа: перша державна нотаріальна контора про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал» та скасування даних в Єдиному державному реєстрі,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до Індустріального районного суду м. Дніпропетровська з позовом до ТОВ «Метал», ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, третя особа: перша державна нотаріальна контора про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал» та скасування даних в Єдиному державному реєстрі.

Дослідивши позовну заяву та додані до неї документи, вважаю необхідним відмовити у прийнятті позову з наступних підстав.

Відповідно ч. 1 ст. 15 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Під час визначення юрисдикційності спору слід враховувати, що критеріями розмежування цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, характер спору про право (справи за позовами, що виникають з будь-яких правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами інших видів судочинства), по-друге, однією із сторін у спорі є, як правило, фізична особа.

Тобто критеріями розмежування справи цивільного судочинства від справи господарського судочинства є одночасно суб'єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Під час визначення підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватись поняттям корпоративних прав, визначеним ч. 1 ст. 167 ГК України, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочність на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) цієї організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У разі якщо суб'єктний склад осіб, які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним п. 4 ч.1 ст.12 ГПК справам, що виникають із корпоративних відносин, суди повинні мати на увазі, що відповідно до ст.1 ГПК господарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи.

Пунктом 6 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» встановлено, що усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.

Підвідомчими (підсудними) господарським судам на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК є також спори між учасниками (засновником) господарського товариства та господарським товариством щодо права власності на майно, переданого товариству як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Пунктом 3.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №10 від 24 жовтня 2011 року «Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам», господарські суди на загальних підставах вирішують усі спори між суб'єктами господарської діяльності, а також спори, що виникають з корпоративних відносин. З огляду на приписи частини другої статті 1 та статті 12 ГПК України зазначені справи підвідомчі господарським судам і в тому разі, якщо сторонами в судовому процесі виступають фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними, зокрема актів органів управління юридичної особи; її установчих документів.

Відповідно до п.п. 8, 16, 29 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» підвідомчими господарським судам є спори про корпоративні права, зокрема про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства, про виключення учасника з товариства, щодо недійсності внесених змін до установчих документів товариства або визнання недійсними рішень загальних зборів стосовно внесення змін до установчих документів(в тому числі Статуту).

Позивач, який є учасником ТОВ «Метал» в позовній заяві ставить питання про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал» викладене у Протоколі №10 Загальних зборів учасників від 20 грудня 2014 року, яким ухвалено виключити померлого учасника Товариства ОСОБА_9 зі складу учасників Товариства, сформувати резервний рахунок для розрахунку зі спадкоємцями померлого учасника Товариства; визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал» викладене у Протоколі №10 Загальних зборів учасників від 20 грудня 2014 року, яким ухвалено зменшити Статутний капітал Товариства; визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал» викладене у Протоколі №10 Загальних зборів учасників від 20 грудня 2014 року, яким ухвалено розподілити Статутний капітал Товариства; визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал» викладене у Протоколі №10 Загальних зборів учасників від 20 грудня 2014 року, яким ухвалено затвердити у 2015 році Статут ТОВ «Метал» в новій редакції в цілому та посвідчити підписи учасників на ньому нотаріально; скасування даних, зазначених у Протоколі №10 Загальних зборів учасників від 20 грудня 2014 року в Єдиному державному реєстрі.

Тобто в даному випадку має місце спір з приводу корпоративних правовідносин засновників юридичної особи, та зазначений спір підлягає до розгляду в порядку господарського судочинства.

Згідно вимог п. 1 ч. 2 ст. 122 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в судах у порядку цивільного судочинства.

Таким чином, позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал», ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, третя особа: перша державна нотаріальна контора про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал» та скасування даних в Єдиному державному реєстрі не підлягає розгляду в судах в порядку цивільного судочинства, тому приходжу до висновку про те, що необхідно відмовити у відкритті провадження у цивільній справі, роз'яснивши позивачеві його право на звернення до суду в порядку господарського судочинства.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 3, 4, 15, 122 ЦПК України, ст. 12, 15 ГПК України,-

УХВАЛИВ:

Відмовити ОСОБА_1 у відкритті провадження за його позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал», ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, третя особа: перша державна нотаріальна контора про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал» та скасування даних в Єдиному державному реєстрі як такої, що не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку через Індустріальний районний суд м. Дніпропетровська шляхом подачі в 5-ти денний строк з дня винесення ухвали апеляційної скарги.

Суддя Є.В. Волошин