справа №619/687/16-ц
провадження №2/619/583/16
У Х В А Л А

22 лютого 2016 року Суддя Дергачівського районного суду Харківської області Нечипоренко І.М., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма «Техпроект», компанії Родабелла Ентерпрайзес ЛТД, компанії ДАМІАНІ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД/DAMIANI OVERSEAS LIMITED, компанії ОСОБА_2 ЛТД/BLUEPOINT ASSEST LTD, компанії БЯНКА ІНВЕСТІНГ ЛТД/BIANKA INVESTING LTD про визнання недійсними договорів застави та зобовязання вчинити певні дії,

установив

ОСОБА_1 звернувся до суду позовною заявою, в якій просить визнати недійсними договори застави часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми «Техпроект», що укладені 14.10.2014 року між компанією ДАМІАНІ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД та компанією Родабелла Ентерпрайзес ЛТД; 14.10.2014 року між компанією ОСОБА_2 ЛТД та компанією Родабелла Ентерпрайзес ЛТД; 14.10.2014 року між компанією БЯНКА ІНВЕСТІНГ ЛТД та компанією Родабелла Ентерпрайзес ЛТД та зобовязати ТОВ НВФ «Техпроект» звернутися до субєкта державної реєстрації із заявою про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо складу своїх учасників, до якого включити : компанію «ОСОБА_3 ЛЛП, замість компанії ДАМІАНІ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД; компанію ОСОБА_4 С.А., замість компанії ОСОБА_2 ЛТД; компанію ФЕРОЗА ТРЕЙДІНГ С.А., замість компанії БЯНКА ІНВЕСТІНГ ЛТД посилаючись на те, що він є учасником товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма «Техпроект» та володіє часткою у статутному фонді у розмірі 6% з усіма правами, наданими чинним законодавством та Статутом учаснику товариства з обмеженою відповідальністю.

При вирішенні питання про відкриття провадження у справі, суддя дійшов до висновку про відмову у відкритті з наступних мотивів.

Згідно ч.1 ст. 15 ЦПК України, суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Відповідно до п.3 постанови Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 01 березня 2013 року №3 «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ», вирішуючи питання про відкриття провадження у справі, суди повинні виходити з того, що відповідно до ст.ст.15,16 ЦПК у порядку цивільного судочинства суди розглядають справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ за Кодексом адміністративного судочинства України (ст.17; далі - КАС), Господарським процесуальним кодексом України (ст.ст.1,12; далі - ГПК), Кримінальним процесуальним кодексом України (далі - КПК) або Кодексом України про адміністративні правопорушення (далі - КУпАП) віднесено до компетенції адміністративних, господарських судів, до кримінального провадження чи до провадження в справах про адміністративні правопорушення. Законом може бути передбачено розгляд інших справ за правилами цивільного судочинства. У зв'язку з наведеним суди мають виходити з того, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне (справи за позовами, що виникають із будь-яких правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства), по-друге, суб'єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).

Відповідно до п.4 ч.1 ст.12 ГПК України справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів, підвідомчі господарським судам.

При визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватись поняттям корпоративних прав, визначеним ч.1 ст.167 ГК України, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочність на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У п.6 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року за №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» роз'яснено, що усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані із здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі п.4 ч.1 ст.12 ГПК підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктивного складу учасників спору.

У п.51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року за №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» роз'яснено, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Як вбачається з матеріалів цивільного позову ОСОБА_1 обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Таким чином, виходячи із характеру спірних правовідносин та суб'єктного складу сторін, дана позовна заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Згідно п.1 ч.2, 6 ст. 122 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в судах у порядку цивільного судочинства. Ухвала про відмову у відкритті провадження у справі повинна бути невідкладно надіслана позивачеві разом із заявою та всіма доданими до неї документами.

Частиною 5 статті 122 ЦПК України передбачено, що про відмову у відкритті провадження у справі суддя постановляє ухвалу.

На підставі викладеного керуючись п.1 ч.2 ст.122 ЦПК України, суддя -

постановив

Відмовити у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма «Техпроект», компанії Родабелла Ентерпрайзес ЛТД, компанії ДАМІАНІ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД/DAMIANI OVERSEAS LIMITED, компанії ОСОБА_2 ЛТД/BLUEPOINT ASSEST LTD, компанії БЯНКА ІНВЕСТІНГ ЛТД/BIANKA INVESTING LTD про визнання недійсними договорів застави та зобовязання вчинити певні дії.

Надіслати позивачу ухвалу разом із заявою та всіма доданими до неї документами.

Розяснити позивачу, що відмова у відкритті провадження у справі перешкоджає повторному зверненню до суду з таким самим позовом.

Апеляційна скарга на ухвалу подається Апеляційному суду Харківської області через Дергачівський районний суд Харківської області протягом пяти днів з дня її проголошення. У разі якщо ухвалу було постановлено без участі особи, яка її оскаржує, апеляційна скарга подається протягом пяти днів з дня отримання копії ухвали.

Суддя І. М. Нечипоренко