Справа № 682/3525/15-ц
Провадження № 2/682/101/2016
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.01.2016 року Славутський міськрайонний суд Хмельницької області в складі : головуючого судді Зеленської В.І., при секретарі Кондратюк Л.О., з участю позивача ОСОБА_1, представника відповідача ОСОБА_2, третіх осіб ОСОБА_2, представника Славутського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області, розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Славута цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "СЛАВУТАТРАНСАВТО" про визнання спадкоємця учасником товариства з обмеженою відповідальністю та зобов"язання до вчинення дій, треті особи ОСОБА_2, Славутське міськрайонне управління юстиції Хмельницької області,

в и р і ш и в.

Позов задовольнити.

Визнати ОСОБА_1 учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "СЛАВУТАТРАНСАВТО" (Хмельницька область, м. Славута, вул. Острозька, 90) із часткою в розмірі 50 % статутного капіталу, що в грошовому виразі становить 500 гривень, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_3, який помер 21 серпня 2014 року, та зобов"язати Товариство з обмеженою відповідальністю "СЛАВУТАТРАНСАВТО" зареєструвати зміни до установчих документів в Славутському міськрайонному управлінні юстиції Хмельницької області.

Протягом десяти днів з дня проголошення на рішення може бути подана апеляційна скарга в апеляційний суд Хмельницької області через Славутський міськрайонний суд.

Суддя

Справа № 682/3525/15-ц

Провадження № 2/682/101/2016

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.01.2016 року Славутський міськрайонний суд Хмельницької області в складі : головуючого судді Зеленської В.І., при секретарі Кондратюк Л.О., з участю позивача ОСОБА_1, представника відповідача ОСОБА_2, третіх осіб ОСОБА_2, представника Славутського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області, розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Славута цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "СЛАВУТАТРАНСАВТО" про визнання спадкоємця учасником товариства з обмеженою відповідальністю та зобов"Язання до вчинення дій, треті особи ОСОБА_2, Славутське міськрайонне управління юстиції Хмельницької області,

в с т а н о в и в.

16.12.2015 р ОСОБА_1 звернулася в суд з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СЛАВУТАТРАНСАВТО" про визнання спадкоємця учасником товариства з обмеженою відповідальністю із часткою в розмірі 50 % статутного капіталу ТОВ "СЛАВУТАТРАНСАВТО" та зобов"Язання зареєструвати відповідні зміни до установчих документів, треті особи ОСОБА_2, Славутське міськрайонне управління юстиції Хмельницької області.

В заяві до суду позивачка ОСОБА_1 вказує на те, що її чоловік - ОСОБА_3 був засновником (учасником) товариства з обмеженою відповідальністю "СЛАВУТАТРАНСАВТО". 21 серпня 2014 р ОСОБА_3 помер. Після смерті ОСОБА_3, вона успадкувала його частку в Статутному капіталі ТОВ "СЛАВУТАТРАНСАВТО" в розмірі 50%, що в грошовому виразі становить 500 грн., та звернулася до ТОВ "СЛАВУТАТРАНСАВТО" із заявою про про вступ до Товариства та внесення змін до його Статуту щодо учасників товариства. Однак, листом від 01.12.2015 р їй було відмовлено у задоволенні заяви, так як вищим органом Товариства є загальні збори учасників, а рішення щодо прийняття у члени товариства та внесення змін до статуту товариства може бути прийняте лише якщо за нього проголосують учасники, що у сукупності володіють більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства. Оскільки у ТОВ "СЛАВУТАТРАНСАВТО" залишився один учасник з часткою в розмірі 50%, то рішення не може бути прийняте.

04.01.2016 року позивачка ОСОБА_1 подала заяву про збільшення позовних вимог та просить визнати її, як спадкоємця, учасником товариства з обмеженою відповідальністю із часткою в розмірі 50 % статутного капіталу ТОВ "СЛАВУТАТРАНСАВТО", що в грошовому виразі становить 500 грн, та зобов"Язати зареєструвати відповідні зміни до установчих документів.

Представник відповідача ТОВ "СЛАВУТАТРАНСАВТО" ОСОБА_2 позовні вимоги визнав повністю, не заперечує проти задоволення позову.

Представник третьої особи - Славутського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області, начальник відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, друкованих засобів масової інформації та легалізації громадських формувань ОСОБА_4 не заперечує проти задоволення позову.

Заслухавши пояснення сторін, третьої особи, дослідивши письмові докази, суд знаходить, що позов слід задовольнити з таких підстав.

Встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "СЛАВУТАТРАНСАВТО" зареєстроване в установленому законеом порядку як юридична особа. Засновниками (учасниками) Товариства є ОСОБА_3, ОСОБА_2 (а.с. 25-26), що стверджується також Статутом ТОВ "СЛАВУТАТРАНСАВТО" (а.с.8-15).

21 серпня 2014 року ОСОБА_3 помер (а.с.5).

ОСОБА_1 перебувала з ОСОБА_3 у зареєстрованому шлюбі (а.с.4) та після смерті останнього успадкувала належну йому частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СЛАВУТАТРАНСАВТО" в розмірі 50%, що в грошовому виразі становить 500 грн (а.с.6-7).

Враховуючи положення п. 5.3, п. 7.1 Статуту ТОВ "СЛАВУТАТРАНСАВТО", позивач направила загальним зборам товариства заяву про прийняття її до складу учасників товариства замість померлого.

Листом від 01.12.2015 р ТОВ "СЛАВУТАТРАНСАВТО" ОСОБА_1 відмовлено у задоволенні заяви про прийняття в учасники Товариства, так як вищим органом Товариства є загальні збори учасників, а рішення щодо прийняття у члени товариства та внесення змін до статуту товариства може бути прийняте лише якщо за нього проголосують учасники, що у сукупності володіють більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства. Оскільки у ТОВ "СЛАВУТАТРАНСАВТО" залишився один учасник з часткою в розмірі 50%, то рішення не може бути прийняте (а.с.16).

Відповідно до ч. 5 ст. 147 ЦК України частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Отже, відповідно до ч. 5 ст. 147 ЦК України перехід права на частку в статутному капіталі тягне перехід до спадкоємця прав, що належали учаснико - ві-спадкодавцеві .

Відповідно до п. 5.3 Статуту ТОВ "СЛАВУТАТРАНСАВТО" при передачі частки у статутному капіталі третій особі, відбувається одночасний перехід до неї прав та обов"Язків учасника, що уступив частку (в даному випадку спадкодавця).

Відповідно до ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» вступ нових членів до складу товариства відбувається лише за згоди на це товариства .

Відповідно до п. 12 Статуту ТОВ "СЛАВУТАТРАНСАВТО" вищим органом Товариства є загальні збори учасників, а рішення щодо змін до Статуту ( в тому числі щодо зміни засновника (учасника) Товариства, вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що у сукупності володіють більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства.

Відповідач - представник ТОВ "СЛАВУТАТРАНСАВТО" ОСОБА_2, який є засновником (учасником) та одночасно директором Товариства не заперечує проти вступу ОСОБА_1 до складу Засновників (учасників) Товариства.

Але, враховуючи, що ОСОБА_2 - засновник (учасник) Товариства володіє лише 50% загальної кількості голосів учасників Товариства і відповідно до Статуту не має достатньої кількості голосів для прийняття рішення щодо внесення змін до Статуту Товариства про його засновника (учасника), то суд вважає позовні вимоги обгрунтованими і такими, що підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 8, 10, 15, 158, 179, 209, 212-215 ЦПК України, ст.ст. ч. 5 147 ЦК України, суд

в и р і ш и в.

Позов задовольнити.

Визнати ОСОБА_1 учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "СЛАВУТАТРАНСАВТО" (Хмельницька область, м. Славута, вул. Острозька, 90) із часткою в розмірі 50 % статутного капіталу, що в грошовому виразі становить 500 гривень, в порядку спадкування після смерті ОСОБА_3, який помер 21 серпня 2014 року, та зобов"язати Товариство з обмеженою відповідальністю "СЛАВУТАТРАНСАВТО" зареєструвати зміни до установчих документів в Славутському міськрайонному управлінні юстиції Хмельницької області.

Протягом десяти днів з дня проголошення на рішення може бути подана апеляційна скарга в апеляційний суд Хмельницької області через Славутський міськрайонний суд.

Суддя