АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 658/580/16-ц Головуючий в І інстанції Батовріна І.Г.
Провадження №22-ц/791/1606/16 Доповідач Стародубець М.П.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 липня 2016 року колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Апеляційного суду Херсонської області в складі:

головуючого Стародубця М.П.

суддів: Воронцової Л.П.,

ОСОБА_1,

секретар Пісоцька Т.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Херсоні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Каховського міськрайонного суду Херсонської області від 21 квітня 2016 року в справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю« Укравтозапчастина» до ОСОБА_2 про визнання договору поставки недійсним,

В С Т А Н О В И Л А:

У лютому 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастини» (далі ТОВ «Укравтозапчастина») звернулось до суду з позовом, у якому просило суд визнати недійсним договір поставки № 64, укладений 27 листопада 2015 року між ТОВ «Укравтозапчастина», в особі директора Херсонської філії ТОВ «Укравтозапчастина» ОСОБА_3, що діяв на підставі довіреності 7260 від 04.11.2014 року, та ОСОБА_2.

Свої вимоги обґрунтовувало тим, що директор Херсонської філії ТОВ «Укравтозапчастина» ОСОБА_3, укладаючи вказаний договір, перевищив повноваження, надані йому зазначеною довіреністю, а саме: договір укладений на суму 660 000,00 грн. , яка перевищує суму, обмежену у довіреності розміром у 500 000,00 грн.; договір містить строк поставки 24 календарних дня, в той час як довіреністю зазначено, що така умова повинна обмежуватись не менш ніж 30 днями; договором передбачено штраф за несвоєчасну поставку у розмірі 20% від суми товару, тоді як відповідно довіреності директор мав право укладати договір з умовою 1% штрафу.

Факт укладання вказаного договору товариство виявило внаслідок проведеної ревізії діяльності Херсонської філії, за наслідками якої наказом №НК 14/16 від 27.01.2016 року директору філії оголошено догану, що свідчить про відсутність схвалення правочину товариством.

За таких обставин, позивач вважає вказаний договір недійсним з підстав визначених ст. 215 ЦК України.

Рішенням суду від 21 квітня 2016 року у позов задоволено.

Визнано недійним договір поставки трактору на умовах попередньої оплати №64, укладений 27 листопада 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчатини», в особі директора Херсонської філії ОСОБА_3, та ОСОБА_2.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального права, просить рішення суду скасувати й ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позову.

У письмових запереченнях на апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина», доводи не визнає, вважає їх необґрунтованими та безпідставними, тому просить скаргу відхилити.

Заслухавши доповідача й осіб, які з'явилися у судове засідання, перевіривши законність та обґрунтованість ухваленого судом рішення в межах, визначених ст. 303 ЦПК України, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що при укладенні оспорюваного договору директор Херсонської філії Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» перевищів надані йому юридичною особою повноваження, правочин в подальшому не був схвалений товариством.

Однак, з такими висновками суду погодитися не можна, оскільки до них він дійшов з порушенням норм матеріального й процесуального права, при невідповідності висновків суду обставинам справи та недоведеності обставин, що мають значення для правильного вирішення спору.

Судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що 27 листопада 2015 року між ТОВ «Укравтозапчастина», в особі директора Херсонської філії ТОВ «Укравтозапчастина» ОСОБА_3, та ОСОБА_2 був укладений договір поставки №64 на умовах попередньої оплати. Відповідно умов цього правочину постачальник зобовязався передати у власність покупцю трактор у кількості , комплектації, асортименті та за ціною, які вказуються в Специфікації, у вигляді додатку до договору, відповідно якої предметом договору є трактор Беларус-1025,2. Сума договору визначена у розмірі 660 000, 00 грн.

При вирішенні спору місцевий суд правильно визначив, що ОСОБА_3, укладаючи зазначений договір, перевищив повноваження, визначені у виданої 04 листопада 2014 року ТОВ «Укравтозапчастина» довіреності, які полягали у перевищенні суми договору, скороченні строку поставки, збільшенні розміру штрафу за несвоєчасну поставку, визначених довіреністю, в межах якої мав право діяти директор філії.

За приписами ч.3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Встановивши вказану обставину, судом не надано оцінки тому, яке юридичне значення вона має для третьої особи. Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Оскільки законом не встановлено вичерпного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою, необхідно керуватись загальними засадами здійснення цивільних прав. Висновок щодо наявності або відсутності такої поведінки необхідно робити зважаючи на поведінку третьої особи до, під час та після укладення договору.

Дії ОСОБА_2, які передували укладенню договору, свідчать про реальну мету купівлі трактору, що підтверджується поясненнями свідків ОСОБА_4, який пояснив, що ціна на трактор була вигідною, та ОСОБА_5, яка пояснила, що здійснювала перевірку наявності такого товариства.

Відхиляючи доводи представника відповідача щодо необізнаності ОСОБА_2 про обмеження повноважень директора філії, суд першої інстанції не вірно дав оцінку обставинам, які мали місце на момент укладення договору.

Відповідно даних, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на день укладення договору директором Херсонської філії ТОВ «Укравтозапчастина» був ОСОБА_3, обмеження повноважень якого не зазначено. В судовому засіданні встановлено, що директор філії запевнив покупця, у тому, що він діє в межах наданих йому повноважень. Реальних підстав, які б могли викликати сумнів щодо повноважень у директора філії не було, та такі не встановлені в судовому засідані. Не надання покупцю довіреності у даному випадку є проявом недобросовісності саме директора філії, оскільки останній, знаючи про обмеження, встановлені у ній, запевнив, що діє в межах делегованих йому повноважень.

Саме по собі зазначення у договорі того, що директор філії діє на підставі довіреності не може свідчити про обізнаність третьої особи про обмеження повноважень.

Бажаючи реального настання наслідків укладеного договору, ОСОБА_2 сплатив всю суму вартості майна у розмірі 660 000 грн., про що свідчить квитанція продавця з печаткою та підписом його працівника.

Таким чином, факт недобросовісної або нерозумної поведінки третьої особи в судовому засіданні не доведено.

Відповідно до ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо).

Місцевим судом не надано оцінки діям позивача, які свідчать про фактичне наступне схвалення правочину, оскільки сторони договору вчинили дії на його виконання, які полягали у сплаті ОСОБА_2 та прийнятті ХФ ТОВ «Укрзапчастина» визначеної договором плати в сумі 660 000 грн. в день його укладення, передачі за актом приймання-передачі від 25 грудня 2015 року предмету договору трактору Беларус-1025.2.

При цьому доводи позивача, щодо неотримання вказаної суми ТОВ «Укрзапчастина» шляхом її зарахування з поточного рахунку на поточний рахунок, та отримання коштів від філії частинами, не мають значення для вирішення спору, оскільки обіг грошових коштів у товаристві є його внутрішньою бухгалтерською діяльністю. Крім того, передача предмета договору була здійснена через місяць після сплати його вартості.

За таких обставин колегія суддів вважає за необхідне рішення суду скасувати і ухвалити нове про відмову у задоволенні позову з наведених вище підстав.

При ухваленні рішення колегія суддів враховує правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі №6-62цс16, яка є обовязковою для всіх судів України.

За наслідками вирішення спору, колегія суддів приходить до висновку про необхідність стягнути з ТОВ «Укравтозапчастина» на користь позивача сплачений останнім за подачу апеляційної скарги судовий збір у розмірі 1515,80грн., як це передбачено ст. 88 ЦПК України.

На підставі ст.ст. 92,241 ЦК України, керуючись ст. 303, 307, 309 ЦПК України, колегія суддів,

В И Р І Ш И ЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити.

Рішення Каховського міського суду Херсонської області від 21 квітня 2016 року скасувати і ухвалити нове.

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю

« Укравтозапчастина» до ОСОБА_2 про визнання договору поставки недійсним відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю « Укравтозапчастина» на користь ОСОБА_2 1515,80 грн, понесених ним судових витрат.

Рішення суду апеляційної інстанції набирає законної сили негайно після його проголошення і може бути оскаржене протягом двадцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Головуючий М.П. Стародубець

Судді: Л.П. Воронцова

ОСОБА_1