АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________
Провадження № 22-ц/792/2007/16
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 листопада 2016 року м. Хмельницький

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

апеляційного суду Хмельницької області

в складі: головуючого судді Ярмолюка О.І.,

суддів Карпусь С.А., Федорової Н.О.,

секретар Шевчук Ю.Г.,

з участю представника позивача ОСОБА_1,

представників відповідачів ОСОБА_2,

ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, товариства з обмеженою відповідальністю «Ліміт», приватного підприємства «Зарічбуд», сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Гречани» про визнання договорів купівлі-продажу земельних ділянок недійсними за апеляційною скаргою ОСОБА_4 на ухвалу Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 22 вересня 2016 року про закриття провадження у справі,

встановила:

У червні 2015 року ОСОБА_4 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_5, товариства з обмеженою відповідальністю «Ліміт» (далі ТОВ «Ліміт»), приватного підприємства «Зарічбуд» (далі ПП «Зарічбуд»), сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Гречани» (далі СТОВ «Агрофірма «Гречани») про визнання договорів купівлі-продажу земельних ділянок недійсними.

ОСОБА_4 зазначив, що він є учасником СТОВ «Агрофірма «Гречани» і його частка у статутному капіталі товариства становить 8%. У колективній власності СТОВ «Агрофірма «Гречани» перебувало 160 га земель сільськогосподарського призначення, частину з яких у 2014 році товариство відчужило ОСОБА_5, ТОВ «Ліміт» і ПП «Зарічбуд». Укладені відповідачами договори купівлі-продажу земельних ділянок не відповідають вимогам закону та є недійсним в силу ст.ст. 203, 215 ЦК України.

У звязку з цим, ОСОБА_4 просив суд визнати договори купівлі-продажу:

-земельної ділянки площею 3,18 га розташованої по вул. Вокзальній, 138, у м. Хмельницькому (кадастровий номер :14:004:0182), що укладений 9 квітня 2014 року між СТОВ «Агрофірма «Гречани» та ТОВ «Ліміт» і посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_6 (реєстраційний № 428);

-земельної ділянки площею 6 га розташованої по вул. Західній Окружній, у м. Хмельницькому (кадастровий номер :33:001:0068), що укладений 22 грудня 2014 року між СТОВ «Агрофірма «Гречани» та ПП «Зарічбуд» і посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_7 (реєстраційний № 2193);

-земельної ділянки площею 3 га розташованої по вул. Західній Окружній, у м. Хмельницькому (кадастровий номер :33:001:0070), що укладений 19 грудня 2014 року між СТОВ «Агрофірма «Гречани» і ОСОБА_5 та посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_7 (реєстраційний № 2190);

-земельної ділянки площею 3 га розташованої по вул. Західній Окружній, у м. Хмельницькому (кадастровий номер :33:001:0069), що укладений 19 грудня 2014 року між СТОВ «Агрофірма «Гречани» і ОСОБА_5 та посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_7 (реєстраційний № 2189);

-земельної ділянки площею 13,2351 га розташованої по вул. Західній Окружній, у м. Хмельницькому (кадастровий номер :33:001:0066), що укладений 22 грудня 2014 року між СТОВ «Агрофірма «Гречани» та ТОВ «Ліміт» і посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_7 (реєстраційний № 2196);

-земельної ділянки площею 6 га розташованої по вул. Західній Окружній, у м. Хмельницькому (кадастровий номер :33:001:0067), що укладений 22 грудня 2014 року між СТОВ «Агрофірма «Гречани» та ТОВ «Ліміт» і посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_7 (реєстраційний № 2197), - недійсними.

Ухвалою Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 22 вересня 2016 року провадження у справі закрито.

Суд виходив з того, що між сторонами виник спір із корпоративних відносин, який підвідомчий господарським судам, а тому дана справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

В апеляційній скарзі ОСОБА_4 просить скасувати ухвалу суду та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції посилаючись на невідповідність висновків суду обставинам справи та порушення судом норм процесуального права.

Представниця СТОВ «Агрофірма «Гречани» ОСОБА_2 вважає апеляційну скаргу обґрунтованою.

Заперечуючи проти апеляційної скарги, представник ТОВ «Ліміт» і ПП «Зарічбуд» ОСОБА_3 зазначив, що ухвала суду є законною, тому відсутні підстави для її скасування.

Відповідачка ОСОБА_5, яка в установленому порядку оповіщена про час і місце судового засідання, до суду не зявилася. Від ОСОБА_5 до апеляційного суду надійшли письмове заперечення проти апеляційної скарги та заява про розгляд справи без її участі.

Заслухавши учасників процесу та перевіривши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 205 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

З висновком суду про закриття провадження у справі погодитися не можна з наступних підстав.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч. 1 ст. 167 ГК України).

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, повязаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

В силу ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Один із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійним (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).

У відповідності до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як розяснив Пленум Верховного Суду України у пункті 51 постанови від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх субєктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Тобто незалежно від субєктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

Саме таку правову позицію висловив Верховний Суд України в постанові від 21 січня 2015 року (справа № 3-207гс14), яка згідно зі ст. 360-7 ЦПК України має враховуватися іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_4 є учасником СТОВ «Агрофірма «Гречани».

Разом із тим, він не обґрунтовує заявлений позов порушенням своїх корпоративних прав, а вказує на те, що оспорювані правочини порушують його право колективної власності на землю.

Названу обставину підтвердив в апеляційному суді й представник позивача ОСОБА_4 адвокат ОСОБА_1

Отже, ОСОБА_4 звернувся до суду за захистом свого цивільного права, тому суд першої інстанції помилково виходив з того, що дана справа віднесена до юрисдикції господарського суду та підлягає закриттю.

Оскаржувана ухвала не відповідає вимогам матеріального та процесуального закону, внаслідок чого згідно з п. 4 ч. 1 ст. 311 ЦПК України вона підлягає скасуванню з направленням справи для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 307, 311, 312, 314, 315, 319, 324 ЦПК України, колегія суддів

ухвалила:

Апеляційну скаргу ОСОБА_4 задовольнити.

Ухвалу Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 22 вересня 2016 року про закриття провадження у справі за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, товариства з обмеженою відповідальністю «Ліміт», приватного підприємства «Зарічбуд», сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Гречани» про визнання договорів купівлі-продажу земельних ділянок недійсними скасувати, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий /підпис/ ОСОБА_8

Судді: /підпис/ ОСОБА_9

/підпис/ ОСОБА_10

Згідно з оригіналом: суддя апеляційного суду О.І. Ярмолюк

Головуючий у першій інстанції ОСОБА_11

Доповідач Ярмолюк О.І. Категорія 20