Справа № 144/1756/15-ц
Провадження № 2/144/123/16
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" грудня 2016 р. Теплицький районний суд Вінницької області

в складі: головуючої - судді Задорожної Л.І.,

за участю секретаря судового засідання Кошмелюк А.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в смт Теплик справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Продовольча компанія «Зоря Поділля» до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 про визнання правочинів недійсними,

встановив:

В грудні 2015 року ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» звернулось до суду з позовами: - до ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди від 27 серпня 2010 року, якою припинено дію договору оренди землі від 30 квітня 2005 року, укладеного між відповідачем та ТОВ «Янів» строком на 10 років, зареєстрованого Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» за №63 від 15 червня 2006 року; - до ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди від 27 серпня 2010 року, якою припинено дію договору оренди землі від 30 квітня 2005 року, укладеного між відповідачем та ТОВ «Янів» строком на 10 років, зареєстрованого Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» за №83 від 15 червня 2006 року; - до ОСОБА_2 про визнання недійсною угоди від 04 вересня 2010 року, якою припинено дію договору оренди землі від 30 квітня 2005 року, укладеного між відповідачем та ТОВ «Янів» строком на 10 років, зареєстрованого Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» за №82 від 15 червня 2006 року; - до ОСОБА_6 про визнання недійсною угоди від 26 серпня 2010 року, якою припинено дію договору оренди землі від 30 квітня 2005 року, укладеного між відповідачем та ТОВ «Янів» строком на 10 років, зареєстрованого Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» за №29 від 15 червня 2006 року; - до ОСОБА_4 про визнання недійсною угоди від 04 вересня 2010 року, якою припинено дію договору оренди землі від 30 квітня 2005 року, укладеного між відповідачем та ТОВ «Янів» строком на 10 років, зареєстрованого Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» за №41 від 15 червня 2006 року; - до ОСОБА_5 про визнання недійсною угоди від 06 вересня 2010 року, якою припинено дію договору оренди землі від 30 квітня 2005 року, укладеного між відповідачем та ТОВ «Янів» строком на 10 років, зареєстрованого Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» за №57 від 15 червня 2006 року.Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» є правонаступником всіх прав та обовязків ТОВ «Янів», припиненого за рішенням власника, шляхом приєднання до позивача. Відповідно п. 10.6 Статуту ТОВ «Янів» виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор, а згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців посаду директора ТОВ «Янів» станом на серпень 2010 року обіймав ОСОБА_7, який не підписував угод від 27 серпня, 26 серпня, 04 вересня та 06 вересня 2010 року, так як це суперечило інтересам ТОВ «Янів» та ставило під загрозу здійснення виробничої діяльності в наступному. За заявою ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» про фальсифікацію(підробку) угоди про розірвання договору оренди землі було відкрито кримінальне провадження № 0000107, в ході якого було підтверджено, в тому числі висновком технічної та почеркознавчої експертизи, що угоди підписані не директором ОСОБА_7, і відтиск печатки ТОВ «Янів» на угоді про розірвання договору оренди нанесено не печаткою ТОВ «Янів», а іншою. Вважає, що визначена сукупність обставин свідчить про порушення сторонами при укладенні договору ч.2 ст. 207 ЦК України( в редакції на час укладення угоди) та є підставою для визнання недійсними угод від 27 серпня, 26 серпня, 04 вересня та 06 вересня 2010 року.

Ухвалою судді Теплицького районного суду від 24 грудня 2015 року було обєднано в одне провадження зазначені позови та відкрито провадження у цій справі.

В судове засідання представник позивача ОСОБА_8, яка діє на підставі довіреності від 18 жовтня 2016 року, не зявилась, направила на адресу суду заяву, в якій просить провести розгляд справи у її відсутність за наявними в матеріалах справи доказами, клопотання про допит свідка ОСОБА_7 просить залишити без розгляду.

Від представника відповідачів ОСОБА_9, яка діє на підставі довіреностей, надійшли письмові доповнення до заперечення проти позову та заява про розгляд справи у її відсутність.

Дослідивши надані документи і матеріали, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Судом встановлено: - 30 квітня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_1 було укладено договір оренди землі на строк 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та вчинено запис в Державному реєстрі земель № 63 (а.с.174-175 том 1), 27 серпня 2010 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_1 було підписано спірну угоду про розірвання вказаного договору оренди землі, цю угоду було зареєстровано у відділі Держкомзему у Теплицькому районі 24 січня 2012 року за № 3795 ( а.с.173 том 1);

-30 квітня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_2 було укладено договір оренди землі на строк 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК»

- 2 -

проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та вчинено запис в Державному реєстрі земель № 81 (а.с.217-218 том 1), 04 вересня 2010 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_2 було підписано спірну угоду про розірвання вказаного договору оренди землі, цю угоду було зареєстровано у відділі Держкомзему у Теплицькому районі 24 січня 2012 року за № 3874 ( а.с.216 том 1);

-30 квітня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_3 було укладено договір оренди землі на строк 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та вчинено запис в Державному реєстрі земель № 83 (а.с.220-221 том 2), 27 серпня 2010 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_3 було підписано спірну угоду про розірвання вказаного договору оренди землі, цю угоду було зареєстровано у відділі Держкомзему у Теплицькому районі 03 лютого 2012 року за № 3840 ( а.с.219 том 2);

-30 квітня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_6 було укладено договір оренди землі на строк 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та вчинено запис в Державному реєстрі земель № 29 (а.с.147-148 том 3), 26 серпня 2010 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_6 було підписано спірну угоду про розірвання вказаного договору оренди землі, цю угоду було зареєстровано у відділі Держкомзему у Теплицькому районі 24 січня 2012 року за № 3739 ( а.с.146 том 3);

- 30 квітня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_4 було укладено договір оренди землі на строк 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та вчинено запис в Державному реєстрі земель № 41 (а.с.86-87 том 4), 04 вересня 2010 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_4 було підписано спірну угоду про розірвання вказаного договору оренди землі, цю угоду було зареєстровано у відділі Держкомзему у Теплицькому районі 24 січня 2012 року за № 3724 ( а.с.85 том 4);

-30 квітня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_5 було укладено договір оренди землі на строк 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та вчинено запис в Державному реєстрі земель № 57 (а.с.181-182 том 4), 06 вересня 2010 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_5 було підписано спірну угоду про розірвання вказаного договору оренди землі, цю угоду було зареєстровано у відділі Держкомзему у Теплицькому районі 24 січня 2012 року за № 3809 ( а.с.180 том 4).

ТОВ «Янів» згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців припинено 02 грудня 2013 року та правонаступником стало ТОВ «ПК «Зоря Поділля», тобто до позивача перейшло усе майно, права та обовязки від ТОВ «Янів» з 02 грудня 2013 року(а.с.76-81 том 5).

Також, в п.2.10 статуту ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» вказано, що товариство є правонаступником всіх прав та обовязків ТОВ «Янів», припиненого внаслідок реорганізації шляхом приєднання до товариства(а.с.183-184 том 4).

За змістом ч.1 та ч.2 ст.104 ЦК України(в редакції, що діяла на грудень 2013 року) юридична особа припиняється в результаті передання свого майна, прав та обовязків іншим юридичним особам правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення); юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 27 серпня 2010 року керівником ТОВ «Янів» вказано ОСОБА_7, а головою комісії з припинення або ліквідатором вказано ОСОБА_10, з 03 серпня 2010 року ТОВ «Янів» за рішенням засновників перебуває в стані припинення(а.с.191-192 том 4).

На підтвердження своїх вимог позивач посилається на висновок експертів за результатами судово-почеркознавчої експертизи № 2067/2068/14-21 від 22 грудня 2014 року, відповідно якого досліджуваний підпис на угодах про розірвання договорів оренди земельних ділянок та ТОВ «Янів», в т.ч. в угодах з ОСОБА_1 реєстр №63, ОСОБА_2 реєстр №81, ОСОБА_3 реєстр №83, ОСОБА_6 реєстр №29, ОСОБА_4 реєстр №41, ОСОБА_5 реєстр № 57, виконано не самим ОСОБА_7, а іншою особою з наслідуванням підпису ОСОБА_7; та на висновок експерта за результатами проведення судово-технічної експертизи № 2231/14-21 від 17 лютого 2015 року, відповідно якого відтиск печатки ТОВ «Янів» на угодах про розірвання договорів оренди землі між ТОВ «Янів» та власниками земельних ділянок, які надані на дослідження в графі орендар нанесені рельєфним кліше. Відтиск печатки ТОВ «Янів» на угодах про розірвання договорів оренди землі між ТОВ «Янів» та власниками земельних ділянок, які надані на дослідження, в графі «Орендар» нанесено не печаткою ТОВ «Янів».

Вказані висновки експертів містяться у матеріалах кримінального провадження № 0000107 від 05 грудня 2014 року, досудове розслідування в якому не завершено.

Відповідно до ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, відповідно до ч.3 ст.203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його сторонами(ч.2 ст.207 ЦК України).

Частиною першою статті 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною(сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою статті 203 ЦК України.

Статтею 208 ЦК України встановлено, що правочини між фізичною та юридичною особами належить вчиняти у письмовій формі.

Відповідно до ст. 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається,

- 3 -

якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

У відповідності до ст.60 ЦПК України кожна сторона зобовязана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір, доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Посилання позивача на висновки експертів № 2067/2068/14-21 від 22 грудня 2014 року та № 2231/14-21 від 17 лютого 2015 року, які містяться в матеріалах кримінального провадження № 0000107, не заслуговує уваги, оскільки відповідно до ст.66 ЦПК України висновок експерта докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, задані судом; а ч.1 ст.143 ЦПК України визначено, що для зясування обставин, що мають значення для справи і потребують спеціальних знань у галузі науки, мистецтва, техніки, ремесла тощо, суд призначає експертизу за заявою осіб, які беруть участь у справі; тому копії цих експертиз суд визнає недопустимими доказами. При цьому підстав для звільнення від доказування цієї обставини(не підписання ОСОБА_7 спірної угоди) у звязку з проведенням експертиз в кримінальному провадженні ЦПК України не передбачено. А також, вказані висновки не підтверджують обставин не укладення угоди між ТОВ «Янів» та ОСОБА_1 саме 27 серпня 2010 року, з ОСОБА_2 04 вересня 2010 року, з ОСОБА_3 27 серпня 2010 року, з ОСОБА_4 04 вересня 2010 року, з ОСОБА_6 26 серпня 2010 року, та з ОСОБА_5 06 вересня 2010 року, оскільки у висновках не зазначено, що досліджувались спірні угоди між ТОВ «Янів» та ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6.

Крім того, ухвалою Теплицького районного суду від 08 червня 2016 року за клопотанням позивача було призначено почеркознавчу експертизу(а.с.83-84 том 5), оплату за проведення якої було покладено на ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля», однак, почеркознавчу експертизу проведено не було у звязку з тим, що позивач не оплатив проведення цієї експертизи.

У відповідності до абз.2 ч.1 ст.218 ЦК України заперечення однією із сторін факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами; рішення суду не може ґрунтуватися на свідченнях свідків. Пунктом 12 постанови №9 від 06 листопада 2009 року Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» звернуто увагу судів, що зі змісту абзацу другого частини першої статті 218 ЦК не може доводитися свідченням свідків не лише заперечення факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин, а й факт його вчинення, а також виконання зобов'язань, що виникли з правочину. Випадки, коли свідчення свідків допускаються як засіб доказування факту вчинення правочину, у ЦК визначені прямо (частина друга статті 937, частина третя статті 949 ЦК).

На підставі викладеного суд приходить до висновку, що позивачем ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» не доведено допустимими доказами(ч.2 ст.59 ЦПК України), що ТОВ «Янів», правонаступником якого є позивач, угоди з відповідачами ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 не укладало, оскільки копії висновків експертів № 2067/2068/14-21 від 22 грудня 2014 року та № 2231/14-21 від 17 лютого 2015 року, є недопустимими доказами, а інших доказів суду не надано.

Щодо заяви відповідачів про застосування строку позовної давності, то суд виходить з положень абз.3 п.11 Постанови Пленуму Верховного суду України №14 від 18 грудня 2009 року «Про судове рішення у цивільній справі» , відповідно якого встановивши, що строк для звернення з позовом пропущено без поважної причини, суд у рішенні зазначає про відмову в позові з цих підстав, якщо про застосування позовної давності заявлено стороною у спорі, зробленою до ухвалення ним рішення, крім випадків, коли позов не доведено, що є самостійною підставою для цього, і вважає, що в позові необхідно відмовити саме з підстави його не доведення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.3,10,15,60,209,213,215 ЦПК України, суд, -

вирішив:

В позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Продовольча компанія «Зоря Поділля» до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 про визнання правочинів недійсними відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення до апеляційного суду Вінницької області. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Повний текст рішення виготовлено 16 грудня 2016 року.

СУДДЯ