АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________
Провадження:№ 22ц/790/6428/16 Головуючий 1 інст. Попов О.Г.
Справа № 629/3489/15-ц Доповідач Карімова Л.В.
Категорія: договірні
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 листопада 2016 року колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Харківської області в складі:

головуючого - Карімової Л.В.,

суддів колегії: ОСОБА_1,

ОСОБА_2,

за участю секретаря Баранкової В.В.

розглянула у відкритому судовому засіданні в місті Харкові цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_3 в особі представника ОСОБА_4 на рішення Лозівського міськрайонного суду Харківської області від 29 серпня 2016 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) «Агрофірма «Яковлівська», ОСОБА_5 до ОСОБА_3, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, треті особи Реєстраційна служба Лозівського міськрайонного управління юстиції Харківської області, ФГ «Яковлівське», про визнання недійсними угод про розірвання договорів оренди земельної ділянки,

ВСТАНОВИЛА:

У серпні 2015 року позивачі: ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_5 звернулися до суду з указаним позовом, в якому з урахуванням уточнень просили визнати недійсними:

- угоду від 30.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 21.12.2010 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_6 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0325);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_7 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0217):

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_8 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0260);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2006 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_9 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0268);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2006 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_10 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0107);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_11 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0103);

- угоду від 30.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_12 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0324);

- угоду від 30.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_13 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0087);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_14 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0261);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_15 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0111);

- угоду від січня 2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_16 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0327);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2006 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_17 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0319);

- угоду від 30.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_18 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0323);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_19 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0321).

Також просили стягнути з відповідачів понесені ними судові витрати в розмірі 44 542,06 грн., які складаються з: сплати судового збору в розмірі - 4 872,00 грн. за подачу позовної заяви, заяви про забезпечення доказів та заяви про забезпечення позову, витрат на правову допомогу в розмірі - 38 000, 00 грн., витрат, що пов'язані з явкою до суду в розмірі 1670,06 грн.

В обґрунтування своїх вимог позивачі зазначали, що між ТОВ «Агрофірма «Яковлівське» та ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19 були укладені договори оренди земельних ділянок на строк до 31.12.2015 року.

У серпні 2015 року TOB «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_5, яка є учасником TOB Агрофірма «Яковлівська» і має 61 % у статутному капіталі товариства, стало відомо про те, що між TOB «Агрофірма «Яковлівська» в особі директора ОСОБА_3 та вищезазначеними відповідачами в січні 2015 року були укладені угоди про розірвання вказаних договорів оренди земельних ділянок з TOB «Агрофірма «Яковлівська».

Вказували, що ОСОБА_3 як директор ТОВ «Агрофірма «Яковлівська», який підлягав звільненню з посади з 20.02.2015 року по закінченню контракту, згідно протоколу №2 загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» від 20.02.2015 року та наказу №6-к від 20.02.2015 року, всупереч статуту товариства та без згоди всіх засновників товариства, підписав вказані угоди про розірвання договорів оренди земельних ділянок. Внаслідок таких дій ОСОБА_20 товариство було позбавлено можливості скористатися своїм переважним правом на поновлення договорів оренди на новий строк.

Відповідач та представник третьої особи ФГ «Яковлівське» та інші відповідачі в особі представника ОСОБА_4 позов не визнали за його безпідставністю, посилаючись на добровільне волевиявлення сторін договору оренди землі на його розірвання.

Рішенням Лозівського міськрайонного суду Харківської області від 29 серпня 2016 року позов ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_5 задоволено.

Визнати недійсними: угоду від 30.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 21.12.2010 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_6 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0325);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_7 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0217):

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_8 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0260);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2006 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_9 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0268);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2006 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_10 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0107);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_11 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0103);

- угоду від 30.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_12 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0324);

- угоду від 30.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_13 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0087);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_14 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0261);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_15 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0111);

- угоду від січня 2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_16 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0327);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2006 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_17 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0319);

- угоду від 30.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_18 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0323);

- угоду від 26.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладену між TOB «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_19 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0321).

Стягнуто з ОСОБА_3, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19 на користь ТОВ «Агрофірма «Яковлівська», ОСОБА_5 понесені останніми судові витрати в розмірі 44 542,06 грн., які складаються зі сплати судового збору в розмірі - 4 872,00 грн. за подачу позовної заяви, заяви про забезпечення доказів та заяви про забезпечення позову, витрат на правову допомогу в розмірі - 38 000, 00 грн., витрат, що пов'язані з явкою до суду в розмірі 1670,06 грн.

В апеляційній скарзі ОСОБА_20, посилаючись на незаконність та необґрунтованість рішення суду, неповне зясування судом обставин, що мають значення для справи, неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

Вважає, що саме на директора товариства покладено право розірвання договорів від імені TOB «Агрофірма «Яковлівська».

Вказує на те, що TOB «Агрофірма «Яковлівська» порушувало умови договорів щодо своєчасної виплати орендної плати, що свідчить про неналежне виконання орендарем своїх зобовязань протягом дії договорів та відсутності у останнього переважного права перед іншими особами на укладання договору найму на новий строк.

Зазначає, що позивачами в суді першої інстанції не було доведено відсутність волевиявлення сторін на розірвання оспорюваних договорів оренди землі.

Вислухавши пояснення учасників процесу, що зявилися до суду апеляційної інстанції, перевіривши відповідно до ч.1 ст. 303 ЦПК України матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що скарга підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції - скасуванню з ухваленням нового рішення по суті позовних вимог.

Відповідно до ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно зясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені у засіданні.

Між тим, оскаржуване рішення суду першої інстанції не відповідає вказаним вимогам закону.

Задовольняючи позов ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_5, суд першої інстанції виходив з того, що директор ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» ОСОБА_3 при укладанні з відповідачами у справі угоди про розірвання договорів оренди землі не мав повноважень на підписання оспорюваних правочинів, оскільки відповідно до статуту ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» був уповноважений виключно на укладання, а не на розірвання договорів. До того ж, спірними правочинами порушено право ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» на переважне право останнього перед іншими особами на укладення договорів оренди на новий строк, оскільки ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» належно виконувало свої обовязки за договором оренди.

Колегія суддів вважає, що такі висновки суду першої інстанції не відповідають вимогам закону та обставинам справи, виходячи з наступного.

З матеріалів справи вбачається, що між ТОВ «Агрофірма «Яковлівське» та ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19 були укладені договори оренди земельних ділянок, строком до 31.12.2015 року, які зареєстровано в Лозівському районному відділі реєстрації Харківської регіональної філії центру ДЗК, про що у Державному реєстрі земель вчинено відповідні записи.

01.12.2008 року між цими ж сторонами було укладено додаткові угоди до договору оренди, що зареєстрована у Лозівському відділі Харківської регіональної філії ДП «Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах згідно умов якої строк дії договорів оренди продовжено до 31.12.2015 року.

У січні 2015 року між орендарем ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» в особі директора товариства ОСОБА_3 та відповідачами була підписана угода про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок та передачі їх згідно актів прийому-передачі.

Угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від 21.12.2010 року, укладена між TOB «Агрофірма «Яковлівська», та ОСОБА_6 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0325) датована 30.01.2015 року, акт про повернення земельної ділянки ОСОБА_6 також датовано 30.01.2015 року.

Право оренди у TOB «Агрофірма «Яковлівська» припинено, оскільки згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право оренди за ФГ «Яковлівське» зареєстровано 12.08.2015 року на підставі договору оренди землі з ФГ «Яковлівське» від 13.04.2015 року Лозівським міськрайонним управлінням юстиції державний реєстратор ОСОБА_21, строк дії до 31.12.2022 року, розмір орендної плати 5418,80 грн.

Угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладена між TOB «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_7 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0217) датована 26.01.2015 року, акт про повернення земельної ділянки ОСОБА_7 також датовано 26.01.2015 року.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право оренди у TOB «Агрофірма «Яковлівська» припинено (зареєстровано) 12.08.2015 року; право оренди за ФГ «Яковлівське» зареєстровано 12.08.2015 року на підставі договору оренди з ФГ «Яковлівське» від 16.04.2015 року Лозівським міськрайонним управлінням юстиції державний реєстратор ОСОБА_21, строк дії до 31.12.2022 року, розмір орендної плати 7860,00 грн.

Угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладена між TOB «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_8 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0260) датована 26.01.2015 року, акт про повернення земельної ділянки ОСОБА_8 також датовано 26.01.2015 року.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право оренди у TOB «Агрофірма «Яковлівська» припинено (зареєстровано) 12.08.2015 року; право оренди за ФГ «Яковлівське» зареєстровано 12.08.2015 року на підставі договору оренди землі з ФГ «Яковлівське» від 20.03.2015 року Лозівським міськрайонним управлінням юстиції державний реєстратор ОСОБА_21, строк дії до 31.12.2022 року, розмір орендної плати 7860,00 грн.;

Угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2006 року укладена між TOB «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_9О.(кадастровий № земельної ділянки :02:000:0268) датована 26.01.2015 року, акт про повернення земельної ділянки ОСОБА_9 також датовано 26.01.2015 року.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право оренди у TOB «Агрофірма «Яковлівська» припинено (зареєстровано) 11.08.2015 року; право оренди за ФГ «Яковлівське» зареєстровано 12.08.2015 року на підставі договору оренди землі з ФГ Яковлівське» від 20.03.2015 року Лозівським міськрайонним управлінням юстиції державний реєстратор ОСОБА_21, строк дії до 31.12.2022 року, розмір орендної плати 7860,00 гри.;

Угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2006 року, укладена між TOB «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_10 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0107) датована 26.01.2015 року, акт про повернення земельної ділянки ОСОБА_22 також датовано 26.01.2015 року.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право оренди у TOB «Агрофірма «Яковлівська» припинено (зареєстровано) 17.08.2015 року; право оренди за ФГ «Яковлівське» зареєстровано 17.08.2015 року на підставі договору оренди землі з ФГ «Яковлівське» від 16.04.2015 року Лозівським міськрайонним управлінням юстиції державний реєстратор ОСОБА_21, строк дії до 31.12.2022 року, розмір орендної плати 7860,00 гри.;

Угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладена між TOB «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_11 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0103) датована 26.01.2015 року, акт про повернення ОСОБА_11 земельної ділянки також датовано 26.01.2015 року.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право оренди у TOB «Агрофірма «Яковлівська» припинено (зареєстровано) 14.08.2015 року; право оренди за ФГ «Яковлівське» зареєстровано 14.08.2015 року на підставі договору оренди землі з ФГ «Яковлівське» від 16.04.2015 року Лозівським міськрайонним управлінням юстиції державний реєстратор ОСОБА_23, строк дії до 31.12.2022 року, розмір орендної плати 7860.00 грн.;

Угода від 30.01.2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладена між TOB «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_12 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0324) датована 30.01.2015 року, акт про повернення земельної ділянки ОСОБА_12 також датовано 30.01.2015 року.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право оренди у TOB «Агрофірма «Яковлівська» припинено (зареєстровано) 26.08.2015 року; право оренди за ФГ «Яковлівське» зареєстроване 26.08.2015 року на підставі договору оренди землі з ФГ «Яковлівське» від 10.04.2015 року приватним нотаріусом ОСОБА_24 Харківського міського нотаріального округу, строк дії до 31.12.2022 року, розмір орендної плати 7860,00 грн.;

Угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладена між TOB «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_13 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0087) датована 30.01.2015 року, акт про повернення земельної ділянки ОСОБА_13 датовано також 30.01.2015 року.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право оренди у TOB «Агрофірма «Яковлівська» припинено (зареєстровано) 14.08.2015 року; право оренди за ФГ «Яковлівське» зареєстровано 14.08.2015 року на підставі договору оренди землі з ФГ «Яковлівське» від 20.04.2015 року Лозівським міськрайонним управлінням юстиції державний реєстратор ОСОБА_23, строк дії до 31.12.2022 року, розмір орендної плати 7860,00 грн.;

Угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладена між TOB «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_14 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0261) датована 26.01.2015 року, акт про повернення земельної ділянки ОСОБА_14 також датовано 26.01.2015 року.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право оренди у TOB «Агрофірма «Яковлівська» припинено (зареєстровано) 14.08.2015 року; право оренди за ФГ «Яковлівське» зареєстровано 14.08.2015 року на підставі договору оренди землі з ФГ «Яковлівське» від 20.03.2015 року Лозівським міськрайонним управлінням юстиції державний реєстратор ОСОБА_23, строк дії до 31.12.2022 року, розмір орендної плати 7860,00 грн.;

Угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладена між TOB «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_15 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0111) датована 26.01.2015 року, акт про повернення земельної ділянки ОСОБА_15 також датовано 26.01.2015 року.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право оренди у TOB «Агрофірма «Яковлівська» припинено (зареєстровано) 14.08.2015 року; право оренди за ФГ «Яковлівське» зареєстровано 14.08.2015 року на підставі договору оренди землі з ФГ «Яковлівське» від 20.03.2015 року Лозівським міськрайонним управлінням юстиції державний реєстратор ОСОБА_23, строк дії до 31.12.2022 року, розмір орендної плати 7860.00 грн.;

Угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладена між TOB «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_16 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0327) датована січнем 2015 року, акт про повернення земельної ділянки також січнем 2015 року, а в квітні 2015 року ОСОБА_16 підписала договір оренди землі з ФГ «Яковлівське» (з пояснень ОСОБА_16, наданих в судовому засіданні);

Угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2006 року, укладена між TOB «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_17М.(кадастровий № земельної ділянки :03:000:0319) датована 26.01.2015 року, акт про повернення земельної ділянки ОСОБА_25 також датовано 26.01.2015 року.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право оренди ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» припинено (зареєстровано) 26.08.2015 року приватним нотаріусом ОСОБА_24 Харківського міського нотаріального округу. В квітні 2015 оку ОСОБА_25 підписала договір з ФГ «Яковлівське» (згідно пояснень ОСОБА_25. наданих в судовому засіданні).

Угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладена між ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_18 (кадастровий № земельної ділянки :02:000:0323) датована 30.01.2015 року, акт про повернення земельної ділянки ОСОБА_18 також датовано 30.01.2015 року.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право оренди у ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» припинено (зареєстровано) 14.08.2015 року; право оренди за «Яковлівське» зареєстровано 14.08.2015 року на підставі договору оренди землі з ФГ «Яковлівське» від 16.04.2015 року Лозівським міськрайонним управлінням юстиції державний реєстратор ОСОБА_23, строк дії до 31.12.2022 року, розмір орендної плати 7860,00 грн.;

Угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.01.2005 року, укладена між ТОВ «Агрофірма «Яковлівська». та ОСОБА_19 (кадастровий № земельної ділянки :03:000:0321) датована 26.01.2015 року, акт про повернення земельної ділянки ОСОБА_19 також датовано 26.01.2015 року.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право оренди ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» припинено (зареєстровано) 14.08.2015 року; право оренди за ФГ «Яковлівське» зареєстровано 14.08.2015 року на підставі договору оренди землі з ФГ «Яковлівське» від 20.03.2015 року Лозівським міськрайонним управлінням юстиції державний реєстратор ОСОБА_23, строк дії до 31.12.2022 року, розмір орендної плати 7860,00 грн.

Згідно Статуту ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» є сільськогосподарським підприємством, яке здійснює свою господарську діяльність і отримує прибуток з вирощування сільськогосподарської продукції на орендованих земельних ділянках (паях) з моменту його створення. Співзасновниками цього товариства є: ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_26, якими створено Статутний фонд, розміри внесків учасників становлять: ОСОБА_5 - 61% (сума 7198,00грн.) ОСОБА_26 - 20%, сума 2360,00грн.; ОСОБА_3- 19%, сума 2242,00грн.

Відповідач ОСОБА_3 працював на посаді директора ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» з моменту утворення товариства з 23.11.2001 року і до моменту його звільнення до 20.02.2015 року. На посаду директора його було обрано загальними зборами співвласників товариства. Так, згідно протоколу №1 від 17.02.2012 року ОСОБА_20 було призначено в останній раз директором товариства на три роки, а протоколом №2 загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» від 20.02.2015 року звільнено з посади директора у звязку із закінченням строкового трудового договору. На цю посаду призначено ОСОБА_27 шляхом переведення його на дану посаду з посади головного агронома товариства строком на один рік.

Згідно ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов»язків.

Відповідно до ч.1 ст.627 ЦК України та ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є укладеним якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору, якими є: умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч.1 ст.638 ЦК України).

Зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту (ст. 654 ЦК України).

Статтею 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як пояснювали сторони в суді першої та апеляційної інстанції оперативне керівництво поточної діяльності ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» згідно його статуту здійснюється директором, який представляє товариство у відношеннях з іншими особами, має права та несе обовязки, передбачені законодавством України, без доручення діє від імені товариства, представляє його інтереси на всіх вітчизняних та іноземних підприємствах і організаціях, розпоряджається майном товариства з урахуванням особливостей, передбачених статутом, заключає договори, в т.ч. трудові, видає доручення, відкриває в установах банків розрахункові і інші рахунки, має право розпорядження грошовими коштами, визначає штат, порядок і розмір оплати праці, видає накази, обовязкові для співробітників товариства( пункти 5.6, 5.8 статуту).

Тобто директор наділений усіма повноваженнями, які повязані з виконанням ним фінансово-господарської діяльності товариства, в тому числі як на укладання договорів, так і на їх розірвання.

Пунктом 5.2 Статуту визначено перелік прав, які відносяться виключно до компетенції зборів учасників товариства, серед яких відсутні повноваження з розірвання договорів.

Таким чином, розірвання договорів до виключної компетенції зборів учасників статутом товариства не віднесені, тому суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про перевищення керівником своїх повноважень та відсутності обовязкового схвалення

зборами учасників товариства спірної угоди про розірвання договору оренди землі.

Вищезазначене узгоджується і з вимогами ч. 5 ст. 41 і ст. 59 Закону від 19.09.91 р. № 1576-XII «Про господарські товариства» в редакції, яка діяла на час виникнення спірних правовідносин, які передбачають затвердження договорів вищим органом підприємства, а не їх укладення. Тому, якщо статутом товариства право директора на укладення договорів не обмежене, тільки факт незатвердження підписаного договору загальними зборами учасників не може бути підставою для визнання його недійсним.

Тому висновки суду першої інстанції щодо доведеності вимог позивачів про відсутність у директора ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» ОСОБА_3 підстав для розірвання договорів оренди землі, не ґрунтуються на вимогах закону та матеріалах справи.

Колегія суддів не може погодитись і з висновком районного суду про відсутність волевиявлення ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» як учасника оспорюваного правочину з тих підстав, що ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_5 (як засновнику, яка має 61 % статутного капіталу Товариства) не було відомо про укладення таких угод про розірвання договорів оренди землі та подальшого схвалення товариством підписаних угод про розірвання договорів оренди землі не відбулося.

Згідно ч.1 ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша ст.229 цього Кодексу) такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Тобто правочин, вчинений під впливом обману, належить до правочинів з вадами волі, оскільки у сторони, яка діяла під впливом обману, внутрішня воля сформувалася невірно, під впливом хибних відомостей про обставини правочину, спричинених діями інших осіб. Обман це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть. Обман може відбуватися як у вигляді активної поведінки сторони, повідомлення нею про будь-які обставини, яких насправді немає, так і у вигляді свідомого замовчування обставин, що можуть перешкоджати укладання правочину.

Оскільки сторонами правочинів були ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» в особі директора ОСОБА_3 та орендодавці (відповідачі у справі), то вимоги ст. 230 ЦК України можуть бути застосовані лише до правовідносин між цими сторонами. Вказана норма не може бути застосована до правовідносин співвласників ТОВ «Агрофірма «Яковлівська», оскільки вони не є субєктами вказаних правовідносин.

Відповідно до положень ст.16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів осіб, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені ст.215 цього Кодексу.

Так, згідно ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.ч.2,3 ст.215 ЦК України).

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюванного правочину підлягають застосуванню загальні приписи ст.ст. 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулось.

Матеріали справи свідчать про те, що відповідачі як орендодавці письмово повідомили ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» з посиланням на умови припинення договорів оренди належних їм земельних ділянок про небажання укладати договір на подальший термін.

Виходячи з наведеного, підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними в розумінні вимог ст. 215 ЦПК України, колегія суддів не знаходить.

Відповідно до ст. 60 ЦПК України, кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу; докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі; доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір.

Згідно п.п. 3,4 ч.1 ст. 309 ЦПК України підставами для скасування рішення суду першої інстанції і ухвалення нового рішення або зміни рішення є невідповідність висновків суду обставинам справи та порушення або неправильне застосування норм матеріального або процесуального права.

Керуючись ст.ст. 303, 304, п.2, ч.1 ст. 307, ст.ст. 309, 313, 314, 316, 317, 319, 324 ЦПК України, колегія суддів

ВИРІШИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 в особі представника ОСОБА_4 задовольнити.

Рішення Лозівського міськрайонного суду Харківської області від 29 серпня 2016 року скасувати та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) «Агрофірма «Яковлівська», ОСОБА_5 до ОСОБА_3, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, треті особи Реєстраційна служба Лозівського міськрайонного управління юстиції Харківської області, ФГ «Яковлівське», про визнання недійсними угод про розірвання договорів оренди земельної ділянки - відмовити.

Рішення апеляційного суду набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржено в касаційному порядку безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання цим рішенням законної сили.

Головуючий:

Судді: