У Х В А Л А ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 16 листопада 2016 року м. Київ Колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі: головуючогоЧервинської М.Є. суддів: за участю: представника позивача представника відповідача Завгородньої І.М., ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, Писаної Т.О., Попович О.В., розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_8 до ОСОБА_9, треті особи - товариство з обмеженою відповідальністю «Віктор-Д», приватний нотаріус Овідіопольского нотаріального округу Одеської області ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 про визнання договору дарування недійсним, за касаційною скаргою представника ОСОБА_9 - ОСОБА_13 на рішення Малиновського районного суду м. Одеси від 06 листопада 2015 року та рішення апеляційного суду Одеської області від 01 квітня 2016 року, в с т а н о в и л а: У серпні 2015 року позивач звернулася до суду з даним позовом, зазначивши в його обгрунтування, 02 червня 2014 року між нею та ОСОБА_9 укладено договір дарування, відповідно до умов якого вона безоплатно передала у власність відповідача частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Віктор Д» (далі - ТОВ «Віктор Д»; Товариство) у розмірі 100 %, що в цілому складає 10 000 гривень, а відповідач зобов'язалася прийняти вказане майно, у зв'язку з чим відбулося відступлення частки у статутному капіталі Товариства від неї до відповідача. Вказує, що підготовленням документів до підписання займалися юристи, які обслуговують товариство з обмеженою відповідальністю «Промтоварний ринок» (далі - ТОВ «Промтоварний ринок»), за замовленням учасників цього Товариства, які мають на меті отримання повного контролю над ринком «7 км», учасником якого, в тому числі, є ТОВ «Віктор Д». Зазначені особи на неї здійснювали тиск, примушуючи підписати спірний договір дарування частки з метою оформлення подальшої угоди між відповідачем та підконтрольними вказаним особам структурами щодо передання їм корпоративних прав у Товаристві. Посилаючись на те, що на момент укладення договору дарування, вона не була учасником ТОВ «Віктор Д», у зв'язку з чим не мала законних прав на відчуження частки, оскільки з 28 травня 2014 року учасником ТОВ «Віктор Д» був її син ОСОБА_14, якому вона продала належну їй частку на підставі договору купівлі-продажу від 23 травня 2014 року, просила суд визнати недійсним договір дарування від 02 червня 2014 року, укладений між нею та ОСОБА_8, предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «Віктор Д» у розмірі 100 %, що в цілому складає 10 000 гривень. Рішенням Малиновського районного суду м. Одеси від 06 листопада 2015 року позовні вимоги ОСОБА_8 до ОСОБА_9, треті особи - ТОВ «Віктор-Д», приватний нотаріус Овідіопольского нотаріального округу Одеської області ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 про визнання договору дарування недійсним - задоволено. Визнано недійсним з моменту укладання договір дарування від 02 червня 2014 р. між ОСОБА_8 та ОСОБА_9, який було посвідчено приватним нотаріусом Овідіопольского нотаріального округу Одеської області ОСОБА_10, за реєстровим № 1095. Рішенням апеляційного суду Одеської області від 01 квітня 2016 року рішення суду першої інстанції змінено. Визнано недійсним з моменту укладення договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Віктор Д», укладений між ОСОБА_8 та ОСОБА_9, посвідчений приватним нотаріусом Овідіопольского нотаріального округу Одеської області ОСОБА_10, 02 червня 2014 року, за реєстровим № 1095 з підстав, викладених у цьому рішенні. У касаційній скарзі представник ОСОБА_9 - ОСОБА_13 просить скасувати рішення судів першої і апеляційної інстанцій та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову, мотивуючи свою вимогу порушенням судами норм процесуального права та неправильним застосуванням норма матеріального права. Відповідно до п. 6 розд. XII«Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 02 червня 2016 року № 1402-VIII«Про судоустрій і статус суддів» Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ діє в межах повноважень, визначених процесуальним законом, до початку роботи Верховного Суду та до набрання чинності відповідним процесуальним законодавством, що регулює порядок розгляду справ Верховним Судом. У зв'язку з цим справа підлягає розгляду в порядку, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом України від 18 березня 2004 року. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, перевіривши доводи касаційних скарг, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного. Судом встановлено, що 02 червня 2014 року між сторонами укладено договір дарування, посвідчений приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Одеської області ОСОБА_10, зареєстрований за реєстровим № 1095, відповідно до умов якого позивач подарувала, а відповідач прийняла в дар в порядку та на умовах, визначених в договорі, частку у статутному капіталі ТОВ «Віктор Д» у розмірі 100 %, що в цілому складає 10 000 гривень. Як на підставу позовних вимог позивач послалась на те, що правочин вчинено під впливом тиску з боку учасників ТОВ «Промтоварний ринок» та на момент його укладення, вона не була учасником ТОВ «Віктор Д». Встановивши, що позивач на момент укладення договору дарування не була власником частки у статутному капіталі ТОВ «Віктор Д», оскільки відчужила частку у статутному капіталі ОСОБА_14 на підставі договору купівлі-продажу від 23 травня 2014 року, а тому не мала права на укладення спірного договору, апеляційний суд дійшов висновку про визнання його недійсним з моменту укладення. Крім того, врахувавши, що суб'єктним складом спірних правовідносин є фізичні особи, апеляційний суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для застосування п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України. Разом з тим, за змістом ч. ч. 1, 2 ст. 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства. Законом може бути передбачено розгляд інших справ за правилами цивільного судочинства. Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства. Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів. У разі встановлення підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії суди повинні керуватися поняттям корпоративних прав, яке подано (наведено) у ч. 1 ст.167 ГК України, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Таким чином, дарування частки у статутному капіталі товариства означає відчуження сукупності корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких, зокрема, право на управління товариством, на отримання частини прибутку від діяльності товариства. Особа, яка придбала частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у встановленому порядку, одночасно отримує право на участь у вказаному товаристві. Оскільки спір виник щодо даруваннячастки у статутному капіталі ТОВ «Віктор Д», що пов'язано з розпорядженням корпоративними правами, тому спір є корпоративним, а отже, справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, що узгоджується з правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду України від 14 вересня 2016 року (справа № 6-457цс16). Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 205 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Відповідно до ч. 1 ст. 340 ЦПК України судові рішення підлягають скасуванню в касаційному порядку із закриттям провадження у справі з підстав, визначених статтею 205 цього Кодексу. За таких обставин ухвалені судові рішення підлягають скасуванню із закриттям провадження у справі з підстав, передбачених п. 1 ч. 1 ст. 205 ЦПК України. Керуючись ст.ст. 336, 340 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у х в а л и л а: Касаційну скаргу представника ОСОБА_9 - ОСОБА_13 задовольнити частково. Рішення Малиновського районного суду м. Одеси від 06 листопада 2015 року та рішення апеляційного суду Одеської області від 01 квітня 2016 рокускасувати. Провадження у справі за позовом ОСОБА_8 до ОСОБА_9, треті особи - товариство з обмеженою відповідальністю «Віктор-Д», приватний нотаріус Овідіопольского нотаріального округу Одеської області ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 про визнання договору дарування недійсним - закрити. Ухвала оскарженню не підлягає. Головуючий М.Є. Червинська Судді: І.М. Завгородня В.М. Коротун Т.О. Писана О.В. Попович О