Справа №482/2032/15-ц 11.10.2016 11.10.2016 11.10.2016
Провадження №22-ц/784/2240/16
Справа № 482/2032/15-ц Головуючий першої інстанції: Гажа О.П.
Провадження № 22-ц/784/2240/16 Суддя-доповідач Апеляційного суду: ОСОБА_1
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 жовтня 2016 року м. Миколаїв

Колегія суддів судової палати в цивільних справах Апеляційного суду Миколаївської області в складі

головуючого Коломієць В.В.

суддів Довжук Т.С., Прокопчук Л.М.

із секретарем судового засідання Лівшенко О.С.

за участю: представника позивача ОСОБА_2, відповідачки ОСОБА_3, третьої особи ОСОБА_4,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_5 на рішення Новоодеського районного суду Миколаївської області від 30 серпня 2016 року за позовом ОСОБА_5 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Воліс-Трейд» (далі ТОВ «Воліс-Трейд»), ОСОБА_3, треті особи: Реєстраційна служба Новоодеського районного управління юстиції в Миколаївській області, ОСОБА_4, про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства,

В С Т А Н О В И Л А :

У листопаді 2015 року ОСОБА_5 звернувся до суду з позовом до ТОВ «Воліс-Трейд», ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства.

Позивач зазначав, що 16 вересня 2015 року ним було отримано свідоцтво про право на спадщину за законом на ? частку майна ТОВ «Воліс-Трейд», що належала його померлому батькові ОСОБА_6, яка становила 90 % статутного капіталу. За твердженням позивача, він неодноразово звертався до ТОВ «Воліс-Трейд», зокрема до ОСОБА_3, яка представилась директором даного товариства, з приводу надання інформації про фінансове та майнове становище товариства, проте, відповіді так і не отримав. Вказує, що дана інформація була необхідна йому для визначення своїх подальших дій, а саме, подання заяви про вступ до складу членів товариства або отримання у грошовій або натуральній формі частки у майні товариства.

Як вказав позивач, згодом він дізнався, що відповідачка ОСОБА_3 на підставі протоколу загальних зборів учасників № 2/2014 від 06 жовтня 2014 року стала директором ТОВ «Воліс-Трейд», що, на його думку, відбулось із порушенням вимог закону, оскільки на час прийняття вказаного рішення загальних зборів ОСОБА_3 мала лише 10 % голосів, інші 90% належали його вже померлому на той момент батькові.

Крім того, відзначав, що 13 жовтня 2014 року було здійснено реєстраційний запис про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в установчих документах зміна керівника юридичної особи. До того ж, на вказаному підприємстві зникла бухгалтерська документація, яка є підставою для розрахунку належної йому частки у майні.

Посилаючись на викладене та з урахуванням того, що на його думку посаду ТОВ «Воліс-Трейд» незаконно займає ОСОБА_3, яка не забезпечила збереження бухгалтерських документів підприємства та порушує його права та законні інтереси, повязані із спадкуванням права на частку у майні вказаного товариства, просив визнати недійсними рішення загальних зборів, зафіксовані в протоколі № 2/2014 від 06 жовтня 2014 року про звільнення з посади директора ТОВ «Воліс-Трейд» ОСОБА_4 та про обрання директором ТОВ «Воліс-Трейд» ОСОБА_3 а також поновити ОСОБА_4 на посаді директора вказаното товариства.

Ухвалою Новоодеського районного суду Миколаївської області від 26 травня 2016 року провадження у справі в частині позовних вимог про скасування рішення загальних зборів ТОВ «Воліс-Трейд» було закрито на підставі п.1 ч. 1 ст. 205 ЦПК України.

Рішенням Новоодеського районного суду Миколаївської області від 26 травня 2016 року у задоволенні позовних вимог ОСОБА_5 про поновлення ОСОБА_4 на посаді директора ТОВ «Воліс-Трейд» - відмовлено.

Ухвалою колегії суддів судової палати в цивільних справах Апеляційного суду Миколаївської області від 01 серпня 2016 року апеляційну скаргу ОСОБА_5 на ухвалу Новоодеського районного суду Миколаївської області від 26 травня 2016 року - задоволено. Вищевказана ухвала - скасована, позов ОСОБА_5 до ТОВ «Воліс-Трейд» та ОСОБА_3 про скасування рішення загальних зборів товариства передано до того ж суду для вирішення по суті.

Рішенням Новоодеського районного суду Миколаївської області від 30 серпня 2016 року відмовлено в задоволені позову ОСОБА_5 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зафіксованих в протоколі №2/2014 від 08.10.2014 року про звільнення з посади директора ТОВ «Воліс Трейд» ОСОБА_4 та про обрання директором ТОВ «Воліс Трейд» ОСОБА_3.

В апеляційній скарзі ОСОБА_5, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просив скасувати рішення та ухвалити нове, яким задовольнити його позовні вимоги.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення осіб, які приймали участь в судовому засіданні, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню із наступних підстав.

Судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що відповідно до Статуту ТОВ «Воліс-Трейд» (в редакції, що була зареєстрована 04.11.2011 року) участниками цього Товариства є: ОСОБА_6 із часткою 90 % статутного капіталу та його дружина ОСОБА_3 із часткою 10 % статутного капіталу (а.с. 8-15).

Пунктом 7.5. Статуту ТОВ «Воліс-Трейд» передбачено, що у випадку смерті учасника його спадкоємець набуває право власності на майно Товариства і вправі стати засновником (учасником) Товариства. Спадкоємець має право продати або в іншій спосіб відступити частку (її частину), отриману ним в порядку спадкоємства, третій особі.

10 січня 2014 року ОСОБА_6 помер (а.с. 5).

Згідно протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Воліс-Трейд» від 08 жовтня 2014 року №2/2014 було звільнено з посади директора цього товариства ОСОБА_4 відповідно до її заяви та призначено на цю посаду ОСОБА_3 На загальних зборах учасників ТОВ «Воліс-Трейд» була присутня тільки ОСОБА_3, як єдиний учасник цього товариства, так як інший його засновник - ОСОБА_6 помер, а його спадкоємці ще не стали учасниками Товариства (а.с. 37-38).

13 жовтня 2014 року було здійснено реєстраційний запис про внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Воліс-Трейд», що не повязані зі змінами в установчих документах зміна керівника юридичної особи (а.с. 40-47).

Відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом, виданого 16.09.2015 року державним нотаріусом Ямпільської державної нотаріальної контори Вінніцької області ОСОБА_7 на підставі нею же посвідченого договору про розподіл спадкового майна між спадкоємцями ОСОБА_6 від 16.09.2015, спадкоємцями належних спадкодавцю 90/100 часток у статутному фонді ТОВ «Воліс-Трейд» є його дружина ОСОБА_8 та син ОСОБА_5 - по ? частці кожний (а.с. 6-7, 50-54)).

Згідно ч. 5 ст. 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень ст. 148 ЦК.

Статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що при реорганізації юридично особи, учасника товариства або у звязку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

Відповідно до положень статей 55, 124 Конституції України та ст. 3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цивільно-процесуальним законодавством, звернутись до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Відповідно до ст.11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Як випливає зі змісту статті 16 ЦК України кожна особа вправі звернутися до суду з вимогою про захист порушеного права будь-яким способом, що є адекватним змісту порушеного права, який ураховує характер порушення та дає можливість захистити порушене право.

Обґрунтовуючи вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зафіксованих в протоколі №2/2014 від 08.10.2014 року, про звільнення з посади директора ТОВ «Воліс Трейд» ОСОБА_4 та про обрання директором ТОВ «Воліс Трейд» ОСОБА_3, позивач посилався на те, що остання, зайнявши дану посаду, не надає йому інформацію про фінансове та майнове становище товариства та не забезпечила збереження бухгалтерських документів підприємства, що порушує його права та законні інтереси, повязані із визначенням вартості частини майна ТОВ, яка підлягає йому видачі або виплаті як спадкоємцю ОСОБА_9

При цьому вимог про виплату вартості частини майна ТОВ «Воліс Трейд» або про спонукання надати інформацію про діяльність Товариства, зокрема, документи звітного характеру, позивачем у даній цивільній справі не було заявлено.

До того ж з пояснень представника позивача у судовому засіданні в суді апеляційної інстанції вбачається, що ОСОБА_10 не має наміру вступити до ТОВ «Воліс Трейд», а бажає отримати у грошовій або натуральній формі частку у майні цього Товариства та спір за його відповідним позовом щодо виплати йому вартості цієї частки вирішується у іншому цивільному провадженні.

Отже, судом вірно встановлено, що оскаржуване позивачем рішення загальних зборів учасників Товариства від 08.10.2014 року ніяким чином не порушує права та інтереси позивача, як спадкоємця померлого ОСОБА_6, оскілки це рішення не змінює обсяг особистих субєктивних прав позивача у сфері цивільних та інших матеріальних прав та не породжує для нього цивільних обовязків.

Тому колегія суддів вважає, що суд першої інстанції повно дослідив обставини справи, дав належну оцінку доказам, які надали сторони, та прийшов до вірного висновку про недоведеність позивачем факту порушення оскаржуваним рішенням загальних зборів прав та законних інтересів ОСОБА_11, а тому обґрунтовано відмовив у задоволенні позову з цих підстав.

За такого, колегія суддів вважає, що рішення суду в цій частині відповідає вимогам матеріального і процесуального права та встановленим обставинам справи, а тому в цій частині не вбачається підстав для його скасування чи зміни.

Апеляційна скарга не містить доводів, які б спростовували вищевикладений висновок суду першої інстанції.

Разом із тим, посилання суду на недоведення позивачем неправомірності та недійсності рішення загальних зборів учасників ТОВ «Воліс-Трейд» від 8 жовтня 2014 року у звязку із відсутністю кворуму колегія суддів вважає зайвим, оскільки зазначені обставини з огляду на вказане позивачем обґрунтування порушень його прав, не мають правового значення для вирішення даного спору, а тому такі посилання суду підлягають виключенню із мотивувальної частини рішення.

За такого, відповідно до ст.309 ЦПК України рішення Новоодеського районного суду Миколаївської області від 30 серпня 2016 року підлягає зміні.

Керуючись статтями 303, 309, 316 ЦПК України, колегія суддів

ВИРІШИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_5 задовольнити частково.

Рішення Новоодеського районного суду Миколаївської області від 30 серпня 2016 року змінити, виключивши з мотивувальної частини рішення посилання суду на недоведення позивачем неправомірності та недійсності рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Воліс-Трейд» від 8 жовтня 2014 року.

В іншій частині рішення залишити без змін

Рішення набирає законної сили з моменту його проголошення і з цього часу протягом двадцяти днів може бути оскаржено в касаційному порядку безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Головуючий Судді