Коростенський міськрайонний суд Житомирської області
Справа № 279/1357/13-ц
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.11.2016 року Коростенський міськрайонний суд

Житомирської області

у складі: головуючого - судді Шульги О.М.

з секретарем Башинською Н.М.

за участю

позивача ОСОБА_1

представника позивача ОСОБА_2

представника відповідача ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в м.Коростені цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_4, ТзОВ "Центр фондових досліджень", ПАТ Банк "Контракт", ТзДВ «Трудовий колектив "Коростенський щебзавод" про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій, визнання недійсним розпорядження на списання/зарахування акцій, визнання недійсним операцій по списанню та зарахуванню акцій, визнання права власності на акції та зобов"язання вчинити дії, відшкодування збитків у розмірі не отриманих дивідендів за 2011 рік, стягнення моральної шкоди , -

В С Т А Н О В И В:

07.03.2013 року позивач звернулась до суду з позовом до відповідачів в якому зазначила, що до квітня 2012 року була власником акцій Приватного акціонерного товариства "Трудовий колектив" Коростенський щебзавод" у кількості 8819 штук, які отримала у спадщину після смерті свого чоловіка ОСОБА_5. В кінці 2011 року в її родині сталось нещастя, її онук захворів тяжкою хворобою, яка потребувала тривалого та дорогого лікування . Зимою 2012 року вона звернулась до ОСОБА_6, який на той час займав посаду керівника ЗАТ "Коростенський щебзавод", з проханням придбати у неї вищезазначені акції. Останній зазначив, що його це питання не цікавить . Того ж дня з такою пропозицією вона звернулась до ОСОБА_7, який був головою Наглядової ради ВАТ "Коростенський щебзавод" та батьком члена Наглядової ради ПрАТ "Трудовий колектив "Коростенський щебзавод" ОСОБА_4. ОСОБА_7 також відмовив їй у придбанні акцій. На початку квітня 2012 року до неї додому приїхали ОСОБА_4 та член правління ВАТ "Коростенський щебзавод" ОСОБА_9, які запропонували придбати у неї акції по номінальній вартості ( 1 гривня за 1 акцію). Враховуючи ситуацію, в якій вона опинилась внаслідок хвороби онука, вона погодилась та підписала якісь папери, зміст яких їй невідомий. Пізніше, десь в 20 числах квітня місяця на прохання ОСОБА_7 та ОСОБА_9 підписала два договори купівлі-продажу акцій і ще якісь папери. При цьому вона також попросила виплатити їй дивіденди за той час, коли вона була акціонером. На це їй відповіли, що дивідендів ніяких не буде, оскільки на суму прибутку товариство придбало обладнання, необхідне для його діяльності. При цьому також вказали на те, що виплата дивідендів за 2011 рік взагалі не передбачена. У зв"язку з цим вона підписала папери

на відчуження 4409 акцій без виплати дивідендів. Враховуючи, що вказаним особам вона довіряла, а також мала велику потребу в грошах, тому була дуже вдячна їм за зроблену пропозицію в придбанні акцій. В подальшому, а саме 26.04.2012 року, на загальних зборах акціонерів було відзвітовано, що рівень чистого прибутку товариства становить за 2011 рік 6515000 гривень, тобто близько 3, 83 гривні на одну акцію і прийнято рішення про виплату дивідендів. Таким чином загальний чистий прибуток за 2011 рік на пакет акцій, що їй належав склав близько 20000 гривень. 12.07.2012 року вона письмово звернулась до ПАТ "Трудовий колектив" Коростенський щебзавод" з проханням виплатити їй дивіденди, оскільки до квітня 2012 року була акціонером товариства. Відповідь від 10.08.2012 року, яка була їй надана на її звернення зазначала те, що вона не має право на дивіденди, оскільки станом на 25.05.2012 року вже не обліковувалась в реєстрі як акціонер товариства. З оголошень, які роздавались по м.Коростеню вона дізналась про те, що акції Приватного акціонерного товариства "Трудовий колектив "Коростенський щебзавод" придбаваються по ціні 32 гривні за 1 штуку. Проаналізувавши зазначене зрозуміла, що її ошукали, приховавши від неї дійсне фінансове становище Товариства. Зумисне викривлення інформації в поєднанні зі складною ситуацією, в якій вона опинилась, стали підставами для продажу акцій за мізерною ціною. З підстав, передбачених ст.ст.230, 233 ЦК України просила визнати недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу акцій №3/1-Б/12 від 11.04.2012 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 від імені якого договір підписано Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр Фондових Досліджень"; визнати недійсним розпорядження ОСОБА_1 про списання пакету простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Трудовий колектив" Коростенський щебзавод" у кількості 4409 штук з її рахунку у цінних паперах, відкритому у Публічному акціонерному товаристві Банк "Контракт" та зарахування вказаного пакету акцій на рахунок ОСОБА_4; визнати недійсною депозитарну операцію Публічного акціонерного товариства Банк "Контракт" по списанню пакету простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Трудовий колектив" Коростенський щебзавод" у кількості 4409 штук з рахунку ОСОБА_1 та зарахування на рахунок ОСОБА_4; визнати за позивачем право власності на пакет простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Трудовий колектив"Коростенський щебзавод" у кількості 4409 штук ; зобов"язати Публічне акціонерне товариство Банк "Контракт" провести депозитарну операцію по зарахуванню на рахунок ОСОБА_1 пакету простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Трудовий колектив "Коростенський щебзавод" у кількості 4409 штук.

16.04.2014 року позивач подала суду уточнюючу позовну заяву в якій зазначила підставою позову ст.230 ЦК України (т.1, а.с.125).

14.01.2015 року позивач подала заяву про заміну відповідача ПрАТ «Трудовий колектив «Коростенський щебзавод» на Товариство з додатковою відповідальністю «Трудовий колектив «Коростенський щебзавод». Ухвалою суду від 14.01.2015 року останнього визнано співвідповідачем.

19.01.2015 року позивач подала заяву про збільшення позовних вимог в якій просила відшкодувати збитки в розмірі не отриманих дивідендів за 2011 рік та моральної шкоди в розмірі 5500 гривень (т.1, а.с.203).

В судовому засіданні позивач ОСОБА_1 позовні вимоги підтримала і пояснила, що внаслідок тяжкого матеріального становища в 2011 році вирішила продати акції, які отримала в спадок від чоловіка. З даного питання звернулась до ОСОБА_6, який передзвонив ОСОБА_4, після чого повідомив, що акції ніхто не хоче купувати. Через рік, під час садіння картоплі, до неї приїхав ОСОБА_4 з незнайомим чоловіком та надали підписати якісь документи. Зміст даних документів вона не читала, папери підписала на капоті автомобіля. Коли вона прийшла на завод, то ОСОБА_4 дав їй кошти в розмірі біля 9000 гривень. Вона повідомила йому про те, що хоче отримати ще дивіденди за 2011 рік. Однак останній їй повідомив, що дивідендів не має, оскільки всі зароблені підприємством кошти пішли на оплату обладнання. Потім їй прийшло повідомлення про збори акціонерів, які мали відбутися 26.04.2012 року та на яких мало вирішуватись питання про виплату дивідендів за 2011 рік. Звернувшись за отриманням дивідендів отримала відмову, яка була мотивована тим, що вона вже виключена зі списків акціонерів, тому права на дивіденди не має. Вважає, що мав місце обман, оскільки їй не було виплачено дивідендів.

Представник позивача ОСОБА_2 зазначив, що при продажу по номіналу акцій було спотворено інформацію, оскільки через короткий проміжок часу була проведена виплата дивідендів. Позивач не є спеціалістом в такій процедурі, а ОСОБА_4 знаючи про те, що підприємство отримало прибуток та на зборах акціонерів буде вирішуватись питання про виплату дивідендів, відразу вирішив купити у позивача акції по номінальній вартості. Вважає, що договір необхідно визнати недійсним, оскільки позивач піддалась на запевнення , тому мав місце обман, оскільки через короткий проміжок часу відбулись збори акціонерів на яких вирішувалось питання щодо розміру дивідендів. Внаслідок цього позивачу було завдано моральної шкоди, яка підлягає стягненню у визначеному судом розмірі. При цьому вказав, що заявлений позивачем розмір моральної шкоди є об»єктивним. Також просив відшкодувати збитки в розмірі неотриманих дивідендів за 2011 рік та повернути зайво сплачений судовий збір.

Представник відповідача ОСОБА_4- ОСОБА_3 - ОСОБА_10 позовні вимоги не визнав і пояснив, що зі слів позивача договір між нею та ОСОБА_4 було укладено, остання знала про його умови, зокрема предмет, ціну, строк дії. Кошти за даним договором були передані за номінальною вартістю, а розмір дивідендів визначає товариство. Дане питання вирішувалось на загальних зборах акціонерів 26.04.2012 року, однак на той час ОСОБА_1 не була зазначена у переліку осіб, яким підлягала виплата дивідендів.

Вислухавши пояснення сторін та проаналізувавши їх в сукупності з дослідженими в судовому засіданні матеріалами справи, суд дійшов висновку про наступне.

Судом встановлено, що 11.04.2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр Фондових Досліджень" , повіреним покупця ОСОБА_4 та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу акцій №3/1-Б/12, предметом якого є прості іменні акції ПАТ "Трудовий колектив" Коростенський щебзавод" номінальною вартістю 1 гривня в кількості 4409 штук за суму 4409 гривень.

Згідно ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона ( продавець) передає або зобов"язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов"язується прийняти майно (товар) і оплатити за нього певну грошову суму.

Підставу позову позивач уточнила шляхом подання позовної заяви від 16.04.2014 року ( а.с.125), пославшись на ст.230 ЦПК України.

Так, відповідно до ст.230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Згідно п.20 постанови Пленуму Верховного суду України №9 від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Позивач не надала доказів на підтвердження своїх позовних вимог щодо умисного введення її в оману іншою стороною при укладанні даного договору. Ініціатором договору купівлі продажу була позивач, про що свідчить зміст позовної заяви в якій відображено наявність наміру та послідовність дій, які передували укладанню договору.

З»ясувати дійсну вартість акцій позивач не була позбавлена можливості, оскільки дана інформація є доступною.

Посилання, як на прояв обману, приховування інформації щодо виплати дивідентів в скорому часі належними доказами не доведені.

Таким чином, суд дійшов висновку, що позивач усвідомлювала намір своїх дій і їх наслідків укладаючи договір купівлі-продажу і це волевиявлення було вільним і відповідало її внутрішній волі, а посилання на те, що вона здійснила даний правочин під впливом обману суд вважає необгрунтованими.

За таких обставин позовні задоволенню не підлягають.

Інші вимоги є похідними, оскільки позивач пов"язує їх з вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій, тому також задоволенню не підлягають.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.7 Закону України «Про судовий збір» сплачена сума судового збору повертається в разі внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

Позивачем на день подання позовної заяви сплачено судовий збір в розмірі 1525 гривень 58 копійок. Як предмет спору заявлено 5 позовних вимог ( 1 вимога майнового характеру, 4 вимоги немайнового характеру).За ставками судового збору, які діяли станом на 01.01.2013 року позивач мала сплатити судовий збір в розмірі 688 гривень 20 копійок. При подачі заяви від 19.01.2015 року, в якій позивач збільшила позовні вимоги, добавивши вимогу майнового та немайнового характеру, сплаті підлягав судовий збір в розмірі 974 гривні 40 копійок, за ставками судового збору, які діяли станом на 01.01.2015 року. Отже, загальна сума судового збору, яка підлягала сплаті за позовними вимогами позивача становить 1662 гривні 60 копійок. Загалом позивачем було сплачено 1769 гривень 18 копійок, тому поверненню підлягає 106 гривень 58 копійок.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 10, 11, 60, 209, 212, 213 - 215, 218 ЦПК України, ст. 230, 655 ЦК України, постановою Пленуму Верховного суду України №9 від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_4, ТзОВ "Центр фондових досліджень", ПАТ Банк "Контракт", ТзДВ «Трудовий колектив "Коростенський щебзавод" про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій, визнання недійсним розпорядження на списання/зарахування акцій, визнання недійсним операцій по списанню та зарахуванню акцій, визнання права власності на акції та зобов"язання вчинити дії, відшкодування збитків у розмірі не отриманих дивідендів за 2011 рік , стягнення моральної шкоди відмовити.

Повернути ОСОБА_1 зайво сплачений судовий збір в розмірі 106 гривень 58 копійок, згідно квитанцій №133602-к/1 від 21.02.2013 року та 0.0.339014065.1 від 19.01.2015 року, оригінали яких знаходяться в матеріалах справи.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до апеляційного суду Житомирської області через Коростенський міськрайонний суд шляхом подачі протягом десяти днів апеляційної скарги.

Суддя: