Справа № 588/925/16-ц
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.10.2016 року Тростянецький районний суд Сумської області у складі головуючої судді Щербаченко М.В., за участю секретаря Горлянд С.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали цивільної справи за позовом ОСОБА_1 до Товариства з додатковою відповідальністю «Маяк» про стягнення вартості частки у статутному капіталі товариства,

У С Т А Н О В И В:

У провадженні Тростянецького районного суду Сумської області перебуває справа за указаним позовом.

Представник позивача ОСОБА_2 в судовому засіданні, посилаючись на положення статті 137 ЦПК України, заявила клопотання про витребування у відповідача: 1) плану наглядової ради СЗАТ «Маяк» про перетворення (реорганізацію) АТ в ТДВ з поясненням до плану перетворення (з економічним обґрунтуванням доцільності перетворення, перелік методів, що застосовувалися для оцінки вартості майна АТ та обчислення коефіцієнтів конвертації); 2) повний текст рішення загальних зборів СЗАТ «Маяк» про перетворення товариства у товариство з додатковою відповідальністю, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника; 3) передавальний акт; 4) статут СЗАТ «Маяк»; 5) статут ТДВ «Маяк» станом на 2011 рік; 6) звіт про наслідки обміну акцій у статутному фонді товариства, що реорганізується, на письмові зобовязання про видачу відповідної кількості часток товариства, що створюється внаслідок реорганізації, який повинен містити таку інформацію: фактичну дату початку і фактичну дату закінчення обміну; кількість акцій, на які видані письмові зобовязання; кількість акцій, на які не були видані письмові зобовязання із зазначенням причин; кількість акцій, що були викуплені в акціонерів; 7) довідку , яка свідчить про персональне повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів про затвердження передавального акту; 8) розпорядження ДКЦПРФ про скасування реєстрації випуску акцій СЗАТ «Маяк»; 9) рішення загальних зборів ТДВ «Маяк» про відмову у прийнятті ОСОБА_1 до складу учасників товариства та виплати частки в Статутному капіталі товариства; 10) інформацію про розмір виплат частини від прибутку ТДВ «Маяк» учасникам товариства за 2011-2016 роки.

Представник відповідача ОСОБА_3 заперечив проти задоволення клопотання, вказавши, що підстав для витребування статутів СЗАТ та ТДВ «Маяк», а також рішення загальних зборів СЗАТ «Маяк» немає, оскільки це призведе до затягнення розгляду справи, а кожна особа має право на справедливий розгляд і вирішення справи протягом розумного строку, у витребуванні решти документів немає підстав, оскільки вони не стосуються предмету позову, крім того, враховуючи, що деякі із запитуваних документів можуть вже не зберігатись у товаристві, а тому позивач може поставити питання з метою економії часу витребувати відповідну інформацію у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Заслухавши пояснення учасників судового засіданні, суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення клопотання, виходячи з таких мотивів.

Відповідно до частин 1, 3, 5 статті 137 ЦПК України у випадках, коли щодо отримання доказів у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, є складнощі, суд за їх клопотанням зобовязаний витребувати такі докази. Докази, які вимагає суд, направляються до суду безпосередньо. За неповідомлення суду про неможливість подати доказ, а також за неподання доказів, у тому числі із причин, визнаних судом неповажними, винні особи несуть відповідальність, встановлену законом.

Згідно частин 1, 3 статті 10, частини 1, 3 статті 60 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, крім випадків установлених цим Кодексом. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі виникає спір.

З огляду на викладене, суд вважає, що для вирішення цієї справи по суті з огляду на заявлену позовну вимогу та підстави позову, необхідно витребувати та дослідити статути СЗАТ «Маяк» та ТДВ «Маяк» станом на 2011 рік, повний текст рішення (протокол) загальних зборів СЗАТ «Маяк» про перетворення акціонерного товариства у товариство з додатковою відповідальністю, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника, а також Звіт про наслідки обміну акцій у статутному фонді товариства, що реорганізується, на письмові зобовязання про видачу відповідної кількості часток товариства, що створюється внаслідок реорганізації, які на переконання суду мають значення для вирішення цієї справи по суті.

На підставі викладеного, враховуючи, що невжиття заходів із забезпечення доказів може ускладнити подальший розгляд справи, указані документи чи належним чином засвідчені їх копії необхідно витребувати у відповідача.

У витребуванні решти указаних у клопотанні документів слід відмовити, оскільки мотиви указані представником позивача в обґрунтування необхідності витребування цих документів частково стосуються прагнення установити обставини, які стосуються корпоративних відносин, які не є предметом спору у цій справі, у тому числі повязані з оцінкою правомірності перетворення акціонерного товариства у товариство з додатковою відповідальністю, з участю учасників товариства у розподілі частини прибутку, оцінкою правомірності відмови позивачу у прийняття до складу учасників ТДВ «Маяк», і стосуються обставин, що виходять за межі предмету і підстав позову, який вирішується у цій справі.

Керуючись вимогами статті 137 ЦПК України, суд

У Х В А Л И В :

Клопотання представника позивача ОСОБА_2 про витребування доказів задовольнити частково.

У порядку забезпечення доказів для розгляду справи по суті витребувати у Товариства з додатковою відповідальністю «Маяк» оригінали чи належним чином засідчені коії:статуту СЗАТ «Маяк»; статуту ТДВ «Маяк» станом на 2011 рік; Звіту про наслідки обміну акцій у статутному фонді товариства, що реорганізується, на письмові зобовязання про видачу відповідної кількості часток товариства, що створюється внаслідок реорганізації; Повного тексту рішення (протокол) загальних зборів СЗАТ «Маяк» про перетворення товариства СЗАТ «Маяк» у товариство з додатковою відповідальністю, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) товариства-правонаступника.

За неможливості надати будь-який з витребуваних документів - надати обґрунтовані письмові пояснення з доказами передання їх на зберігання відповідній установі чи знищення.

У задоволенні іншої частини клопотання - відмовити.

Копію цієї ухвали для виконання надіслати Товариства з додатковою відповідальністю «Маяк».

Установити термін виконання ухвали до 05 листопада 2016 року.

Розяснити, що невиконання судового рішення, неподання доказів є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Оголосити перерву в судовому розгляді до 14 год. 00 хв. 08 листопада 2016 року.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя М.В. Щербаченко