Справа № 131/1070/15-ц
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

"21" вересня 2016 р. м. Липовець

Липовецький районний суд Вінницької області

в складі: головуючого - судді Кривенка Д. Т.

за участі секретаря Марчук Н.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду міста Липовець цивільну справу за позовом Публічного акціонерного товариства «Жорнище» до ОСОБА_1, ОСОБА_2 про визнання угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки недійсною, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду із вищевказаним позовом до відповідачів, підставність якого обґрунтував тим, що 06.12.2011 року, між ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_2 був укладений договір оренди землі Б/Н, а саме земельної ділянки площею 2,5668 га за кадастровим номером НОМЕР_1 (надалі - Договір). Вказаний правочин було зареєстровано у відділі Держкомзему в Іллінецькому районі 05.07.2012 року під №08001. Строк дії договору визначено сторонами у п.п. 3.1. на 5 років.

23.01.2015 року на адресу ПАТ «Жорнище» надійшов лист - повідомлення від ОСОБА_2 про те, що Договір розірвано відповідно до угоди про розірвання договору оренди землі від 12.08.2014 року (надалі - Правочин). Вказані зміни було внесено до державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права від 15.01.2015 року за індексним номером витягу 32274991.

Позивач вважає, що вказаний правочин слід визнати недійсним з наступних підстав.

ОСОБА_2 згідно протоколу №3 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Жорнище» від 24 липня 2012р. займає посаду члена Наглядової ради ПАТ «Жорнище», крім того є дружиною ОСОБА_1 який з «25» липня 2012 року до 14.08.2014 року займав посаду директора ПАТ «Жорнище», що підтверджується наказом №30 від 25 липня 2012р., та витягом з наказу №323 від 14.08.2014 року ПАТ «Жорнище».

В порушення ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» на момент вчинення Правочину обидва його підписанти завчасно не повідомили наглядову раду Товариства про намір вчинити такий правочин хоча були зацікавленими особами і обіймали посади у ПАТ «Жорнище».

Таким чином, угода від 12.08.2014 року про розірвання договору оренди землі Б/Н від 06.12.2011 року, укладена від імені ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_2 на підставі ч.1 ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» повинна бути визнана недійсною.

Більше того, ОСОБА_1 підписав Правочин від імені ПАТ «Жорнище» з перевищенням повноважень директора (для вчинення такого Правочину йому потрібно було отримати рішення Наглядової ради Товариства згідно пунктів 9.13., 9.15. Статуту Товариства) про що обидва підписанта знали як посадові особи Товариства. Проте ні на момент вчинення Правочину, ні в подальшому він не був схвалений ПАТ «Жорнище».

Крім того, такий правочин повинен бути укладений за взаємною згодою сторін як за вимогами закону, так і Договору.

Ураховуючи те, що Правочин укладений з порушенням норм чинного законодавства, з перевищенням повноважень директора ПАТ «Жорнище», наданих йому Статутом, позивач просить суд визнати правочин від 12.08.2014 року укладений від імені ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_2 про розірвання договору оренди землі Б/Н від 06.12.2011 року, а саме земельної ділянки площею 2,5668 га за кадастровим номером НОМЕР_1, - недійсним, а також вирішити питання судових витрат.

В судове засідання представник позивача не з'явився, однак надав суду заяву, в якій позовні вимоги підтримав, просив суд їх задовольнити у повному обсязі, не заперечував щодо заочного розгляду справи.

Відповідачі, будучи належним чином оповіщені про день та час розгляду справи в судове засідання не з'явились, клопотання про відкладення розгляду справи чи розгляду справи у їх відсутності до суду не направили.

21.09.2016 року судом було постановлено ухвалу про заочний розгляд даної справи.

Ураховуючи те, що представник позивача не з'явився в судове засідання скориставшись своїми правами визначеними ч.2 ст.158 ЦПК України, а неявку відповідачів суд визнає неповажною, відтак не вбачає підстав для відкладення розгляду справи, тому проводить його в даному судовому засіданні на підставі зібраних у справі доказів, при цьому не здійснюючи фіксування судового засідання технічними засобами.

Суд, вивчивши та дослідивши матеріали цивільної справи, повно з'ясувавши обставини справи та перевіривши їх зібраними у справі доказами, яким дав належну оцінку, дійшов висновку про таке.

Судом встановлено наступні факти та відповідні їм правовідносини.

06.12.2011 року між ОСОБА_2, як орендодавцем з однієї сторони, та Публічним акціонерним товариством «Жорнище», в особі генерального директора ОСОБА_1, як орендарем з іншої сторони, було укладено Договір оренди землі №б/н, відповідно до якого орендодавець передала орендареві у платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, яка знаходиться за межами населеного пункту с. Жорнище на території Жорницької сільської ради, площею 2,5668 га, кадастровий номер - НОМЕР_1, нормативна грошова оцінка 22917,83 грн.. Строк дії договору сторонами визначено у п.3 Договору на 5 років. Вказаний договір зареєстровано у відділі Держкомзему в Іллінецькому районі 05.07.2012 року за №08001. Відповідно до Акта приймання - передачі об'єкта оренди від 10.07.2012 року, об'єкт оренди передано орендарю (а.с.3-9).

Як убачається із листа - повідомлення направленого в адресу ПАТ «Жорнище», ОСОБА_2 повідомила про розірвання договору оренди землі від 06.12.2011 року угодою, що була укладена 12.08.2014 року та державною реєстрацію такої дії (а.с..10).

Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права сформованого 15.01.2015 року за №32274991 реєстраційною службою Іллінецького районного управління юстиції Вінницької області, Угода про розірвання договору оренди землі №б/н видана 12.08.2014 року ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_2, об'єктом якої є земельна ділянка, площею 2,5668 га, кадастровий номер - НОМЕР_1, була зареєстрована державним реєстратором, про що винесено рішення індексний номер - 18647456 від 15.01.2015 року.

Відповідно до ч.1 ст.2 Закону України «Про оренду землі» відносини, пов'язані з орендою землі, регулюються Земельним Кодексом України, Цивільним Кодексом України, цим Законом, законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також договором оренди землі.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі підлягає державній реєстрації та на підставі ч. 1 ст. 210 , ч. 3 ст. 640 ЦК України, ч. 2 ст. 125 ЗК України й ст. 18 Закону України "Про оренду землі" є укладеним з моменту його державної реєстрації.

Згідно Витягу державна реєстрація спірного договору відбулась.

Відповідно до роз'яснень які містяться в п. 8 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" недійсним може бути визнано лише укладений договір.

Таким чином, оскільки в установленому законом порядку здійснено державну реєстрацію спірного договору, він є укладеним, а отже - оспорюваним та за рішенням суду може бути визнаний недійсним.

ОСОБА_2 згідно протоколу №3 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Жорнище» від 24 липня 2012 року займає посаду члена Наглядової ради ПАТ «Жорнище», крім того є дружиною ОСОБА_1, який з «25» липня 2012 року до 14.08.2014 року займав посаду директора ПАТ «Жорнище», що підтверджується наказом №30 від 25 липня 2012 року та витягом з наказу №323 від 14.08.2014 року ПАТ «Жорнище».

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» правочин, вчинений з порушенням вимог статті 71 цього Закону, може бути визнано судом недійсним.

Як вбачається із доказів наданих сторонами, відповідачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2, будучи заінтересованими особами, в розумінні ст.. 71 Закону України «Про акціонерні товариства», уклали оспорюваний правочин, не повідомивши ПАТ «Жорнище» про намір укласти оспорюваний правочин, чим порушили права та охоронювані інтереси ПАТ «Жорнище».

Крім того, відповідач ОСОБА_1 підписав оспорювану угоду від імені ПАТ «Жорнище» з перевищенням повноважень директора, оскільки для вчинення такого Правочину йому потрібно було отримати рішення Наглядової ради Товариства згідно пунктів 9.13., 9.15. Статуту Товариства, про що обидва підписанта знали як посадові особи Товариства.

Ні на момент вчинення Правочину, ні в подальшому він не був схвалений ПАТ «Жорнище».

Згідно ч.ч. 3, 4 статті 31 Закону України «Про оренду землі», д оговір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом. Розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або цим договором.»

Таким чином, позов підлягає до задоволення, оскільки оспорювана угода від 12.08.2014 року про розірвання договору оренди землі Б/Н від 06.12.2011 року, укладена від імені ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_2, була укладена заінтересованими особами з порушенням порядку встановленого ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства», а також з перевищенням повноважень ОСОБА_1, як представника ПАТ «Жорнище» та за відсутності взаємної згоди сторін на укладення оспорюваної угоди.

Вирішуючи питання судових витрат, суд керується ст.88 ЦПК України, а тому присуджує до стягнення із відповідачів на користь позивача усі понесені ним та документально підтвердженні судові витрати.

На підставі викладеного та керуючись ст. 203, 215, 241 ЦК України, ст. 31 Закону України «Про оренду землі», ст.71, 72 Закону України «Про акціонерні товариства», ст.10, 11, 58-60, 88, 158, 169, 209Ю 212-215, 224-226 ЦПК України, суд,-

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсною угоду від 12.08.2014 року укладену від імені ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_2 про розірвання договору оренди землі Б/Н від 06.12.2011 року,а саме земельної ділянки площею 2,5668 га за кадастровим номером НОМЕР_1.

Стягнути з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь Публічного акціонерного товариства "Жорнище" судові витрати у вигляді судового збору в розмірі 243, 60 гривень.

Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача, яку може бути подано протягом десяти днів з дня отримання його копії.

Заочне рішення підлягає скасуванню, якщо судом буде встановлено, що відповідач не з'явився в судове засідання та не повідомив про причини неявки з поважних причин і докази, на які він посилається, мають істотне значення для правильного вирішення справи.

Позивач має право оскаржити заочне рішення в загальному порядку шляхом подачі апеляційної скарги на рішення суду протягом десяти днів з дня його проголошення через Липовецький районний суд Вінницької області. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя: Д. Т. Кривенко