03.10.2016 Справа № 756/3131/16-ц
унікальний № 756/3131/16-ц
провадження №2/756/2811/16
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 вересня 2016 року Оболонський районний суд м. Києва в складі:

головуючого судді Маринченко М.М.,

при секретарі Приголовкіну В.Г.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Адвокатська компанія «Моор і Кросондовіч», ОСОБА_3, Оболонської районної в м. Києві державної адміністрації в особі відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» в особі учасника ОСОБА_3, оформленого протоколом № 1/16 від 11 лютого 2016 року; визнання недійсним статуту ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» в новій редакції, затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленого протоколом № 1/16 від 11 лютого 2016 року; скасування державної реєстрації змін до установчих документів, зміна складу або інформації про засновників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондовіч», номер реєстраційного запису 3003685, проведену 17 лютого 2016 року Антощенко Ганною Леонідівною, державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві; скасування державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондовіч», номер реєстраційного запису 4003685, проведену 17 лютого 2016 року Антощенко Ганною Леонідівною, державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві,

встановив:

В провадженні суду знаходиться справа за вказаним позовом.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилається на те, що згідно затвердженої 06 липня 2009 року нової редакції статуту ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» учасниками товариства були ОСОБА_3 та ОСОБА_2. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 померла. 26 лютого 2015 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оніщук О.М. позивачу, яка спадкоємцю померлої, видано свідоцтво про право на спадщину за законом, відповідно до якого спадщина складається з частки у статутному капіталі ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» у розмірі 50% статутного капіталу товариства, що становить 190 грн. 28 грудня 2015 року ОСОБА_1 подав заяву загальним зборам ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», в якій просив провести загальні збори учасників товариства для вирішення питання щодо його вступу до складу учасників товариства замість померлої ОСОБА_2, визнання його учасником товариства та внесення відповідних змін до статутних документів. 15 січня 2016 року товариство в особі генерального директора ОСОБА_4. надіслало повідомлення ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про проведення загальних зборів учасників, які повинні були відбутися 18 лютого 2016 року о 10 годині.

Проте 11 лютого 2016 року відбулись загальні збори учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» в особі учасника ОСОБА_3 з часткою 50% статутного капіталу, на яких вирішено відмовити ОСОБА_1 у прийнятті до складу учасників товариства, виплатити йому у грошовій формі частку у майні товариства, яка належала спадкодавцю ОСОБА_2, з метою недопущення зменшення статутного капіталу товариства ОСОБА_3 вносить додатковий грошовий внесок до статутного капіталу товариства в розмірі 190 грн., перерозподілити статутний капітал товариства у зв'язку зі зміною складу учасників товариства - учасником є ОСОБА_3 з часткою 100% у статутному капіталі товариства, звільнити генерального директора товариства ОСОБА_4., призначити генеральним директором товариства ОСОБА_3 з 12 лютого 2016 року з наданням повноважень на проведення та організацію державної реєстрації проведених змін, затвердити та підписати нову редакцію статуту товариства.

Вказане рішення оформлено протоколом № 1/16 загальних зборів учасників товариства від 11 лютого 2016 року.

Позивач зазначає, що це рішення не відповідає нормам чинного законодавства України та порушує його права, оскільки відповідно до п. 10.9 статуту товариства збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів, тоді як на зборах був присутній лише один учасник, який володіє лише 50 відсотками голосів, таким чином збори були не повноважними. Крім того, порушено порядок скликання загальних зборів та переважне право позивача, як спадкоємця, на вступ до учасників товариства.

На підставі викладеного позивач просив визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» в особі учасника ОСОБА_3, оформлене протоколом № 1/16 від 11 лютого 2016 року.

Також позивач зазначив, що оскільки загальні збори не були правомочні приймати будь-які рішення, то всі рішення, прийняті цим зборами, є недійсними, зокрема про затвердження нової редакції статуту товариства.

У зв'язку з цим позивач просив визнати недійсним статут ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» в новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом № 1/16 від 11 лютого 2016 року, вказуючи на те, що вказана вимога є похідною вимогою від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Крім того, позивач зазначає, що 17 лютого 2016 року державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві Антощенко Г.Л. на підставі протиправного рішення загальних зборів та нової редакції статуту здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів (змінено склад та інформацію про засновників, номер реєстраційного запису 3003685) та здійснено держану реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (номер реєстраційного запису 4003685).

На підставі викладеного позивач просив скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів, зміна складу або інформації про засновників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондовіч», номер реєстраційного запису 3003685, проведену 17 лютого 2016 року Антощенко Г.Л., державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві; скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондовіч», номер реєстраційного запису 4003685, проведену 17 лютого 2016 року Антощенко Г.Л., державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві, посилаючись на те, що вказані вимоги є похідними від вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів. При цьому в якості відповідача щодо вказаних вимог позивачем зазначено Оболонську районну в м. Києві державну адміністрацію в особі відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців з посиланням на те, що вона є правонаступником ліквідованого відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві.

Також позивач зазначив, що на час розгляду справи товариство змінило своє найменування на ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондовіч».

Суд вважає, що провадження у вказаній справі підлягає закриттю з наступних підстав.

В матеріалах справи наявна копія рішення Господарського суду м. Києва від 06.04.2016 року по справі №910/3731/16 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», Відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом № 1/16 від 11 лютого 2016 року та скасування державних реєстраційних дій, проведених з реєстрації цього рішення.

Вказане рішення постановою Київського апеляційного господарського суду від 09 серпня 2016 року залишено без змін, тобто набрало законної сили.

Як вбачається зі змісту вказаного рішення, позивач звернувся до Господарського суду м. Києва з вказаним позовом, в обґрунтування якого зазначив, що рішення загальних зборів ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» від 11.02.2016 року не відповідає вимогам законодавства, оскільки воно було прийнято за відсутності кворуму, одноособово учасником товариства ОСОБА_3, який володіє 50% часткою в статутному капіталі і за законом не може проводити загальні збори та приймати відповідні рішення, оскільки для проведення загальних зборів учасників необхідно 60% голосів, а для внесення змін до статуту - більше 50% голосів учасників.

Рішення Господарського суду м. Києва від 06.04.2016 року по справі №910/3731/16 визнано недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», оформлене протоколом № 1/16 від 11 лютого 2016 року, на підставі якого внесено реєстраційний запис про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах № 4003685 та реєстраційний запис про внесення змін до установчих документів, зміна складу або інформації про засновників № 30036.

В задоволенні вимог до Головного територіального управління юстиції у м. Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві про скасування реєстраційних записів, внесених державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (реєстраційний запис про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах № 4003685 та реєстраційний запис про внесення змін до установчих документів, зміна складу або інформації про засновників № 30036) відмовлено.

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 205 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо набрало законної сили рішення суду ухвалене з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.

Зі змісту рішення Господарського суду м. Києва від 06.04.2016 року по справі №910/3731/16 вбачається, що воно ухвалене з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав. Порушене право позивача, як спадкоємця померлого учасника товариства, відновлене шляхом визнання недійсним оспорюваного рішення загальних зборів учасників товариства. В задоволені інших, похідних вимог від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, позивачу відмовлено.

За таких обставин провадження у справі підлягає закриттю.

Керуючись ст.ст. 205, 210 ЦПК України,

ухвалив:

Закрити провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Адвокатська компанія «Моор і Кросондовіч», ОСОБА_3, Оболонської районної в м. Києві державної адміністрації в особі відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» в особі учасника ОСОБА_3, оформленого протоколом № 1/16 від 11 лютого 2016 року; визнання недійсним статуту ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» в новій редакції, затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленого протоколом № 1/16 від 11 лютого 2016 року; скасування державної реєстрації змін до установчих документів, зміна складу або інформації про засновників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондовіч», номер реєстраційного запису 3003685, проведену 17 лютого 2016 року Антощенко Ганною Леонідівною, державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві; скасування державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондовіч», номер реєстраційного запису 4003685, проведену 17 лютого 2016 року Антощенко Ганною Леонідівною, державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Апеляційного суду м. Києва через суд першої інстанції шляхом подання в 5-денний строк з дня проголошення ухвали апеляційної скарги. У разі якщо ухвалу було постановлено без участі особи, яка її оскаржує, апеляційна скарга подається протягом п'яти днів з дня отримання копії ухвали.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги ухвала, якщо її не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя М.М.Маринченко