У х в а л а

іменем україни

13 липня 2016 рокум. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Ткачука О.С.,

суддів: Висоцької В.С., Кафідової О.В.,

Колодійчука В.М., Фаловської І.М.

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю «Мегабуд Х», ОСОБА_4 про визнання договору відступлення права вимоги недійсним за касаційною скаргою ОСОБА_4 на рішення апеляційного суду Запорізької області від 23 грудня 2015 року,

в с т а н о в и л а:

У лютому 2015 року ОСОБА_3 звернувся до суду з указаним позовом, посилаючись на те, що з 2009 року по 2010 рік ОСОБА_5 отримав від товариства з обмеженою відповідальністю «Мегабуд Х» (далі - ТОВ «Мегабуд Х») позику на загальну суму 158 490 тис. грн. зі строком повернення до 31 грудня 2013 року. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер. Спадкоємцями першої черги за законом після його смерті є він, позивач, його матір - ОСОБА_6 та дружина - ОСОБА_7 14 травня 2010 року між ТОВ «Мегабуд Х» та ОСОБА_4 було укладено договір про відступлення права вимоги за вказаною позикою, на підставі якого останній у січні 2014 року пред'явив до них вимогу про повернення позики.

Посилаючись на те, що ОСОБА_8, який підписав договір про відступлення права вимоги від імені ТОВ «Мегабуд Х», не мав необхідного обсягу повноважень на укладення такого договору, позивач просив визнати цей договір недійсним.

Рішенням Ленінського районного суду м. Запоріжжя від 05 травня 2015 року у задоволенні позову ОСОБА_3 відмовлено.

Рішенням апеляційного суду Запорізької області від 23 грудня 2015 року рішення районного суду скасовано. Позов ОСОБА_3 задоволено. Визнано договір відступлення права вимоги (цесії) від 14 травня 2010 року, укладений між ТОВ «Мегабуд Х» та ОСОБА_4, недійсним.

У касаційній скарзі ОСОБА_4 просить скасувати рішення апеляційного суду, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, й залишити рішення суду першої інстанції в силі.

Касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із того, що на підписання спірного договору про відступлення права вимоги ОСОБА_8 було уповноважено загальними зборами ТОВ «Мегабуд Х», обсяг прав та обов'язків боржника ОСОБА_5 у результаті укладення цього договору не змінився, і, крім того, ОСОБА_4 перевірив повноваження ОСОБА_8, тому будь-які наслідки від можливого перевищення повноважень під час укладення договору несе виключно цесіонарій - ОСОБА_4

Скасовуючи рішення районного суду та задовольняючи позов, апеляційний суд виходив із того, що довіреність ОСОБА_9 на укладення спірного договору товариством не видавалося, тому він не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності на вчинення такого правочину від імені товариства.

Проте з таким висновком апеляційного суду погодитись не можна.

Статтею 213 ЦПК України передбачено, що рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Таким вимогам закону рішення апеляційного суду не відповідає.

Судами встановлено, що з 2009 року по 2010 рік ОСОБА_5 отримав від ТОВ «Мегабуд Х» позику на загальну суму 158 490 тис. грн. зі строком повернення до 31 грудня 2013 року.

14 травня 2010 року ТОВ «Мегабуд Х» уклало із ОСОБА_4 договір про відступлення права вимоги за вказаною позикою.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер. Спадкоємцями першої черги за законом після його смерті є його батько - ОСОБА_3, його матір - ОСОБА_6 та дружина - ОСОБА_7

У січні 2014 року ОСОБА_4 пред'явив до них вимогу про повернення позики.

Пред'являючи позов, ОСОБА_3 посилався на те, що ОСОБА_8, який підписав договір про відступлення права вимоги (цесії) від імені ТОВ «Мегабуд Х», не мав необхідного обсягу повноважень на укладення такого договору, позивач просив визнати цей договір недійсним.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» судам роз'яснено, що відповідно до ст. ст. 215, 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Апеляційний суд дійшов помилкового висновку про те, що договором про відступлення права вимоги (цесії), укладеним 14 травня 2010 року між ТОВ «Мегабуд Х» та ОСОБА_4, порушені права ОСОБА_3, оскільки обсяг прав обов'язків боржника за договором позики не змінився, а померлий ОСОБА_5, який отримував цю позику, на загальних зборах учасників ТОВ «Мегабуд Х» 11 травня 2010 року голосував схвально за надання ОСОБА_8 права вчиняти оспорений правочин (а.с. 12).

Крім того, згідно з ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частиною 1 ст. 99 ЦК України встановлено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

З аналізу положень ст. ст. 244, 237 ЦК України слід дійти висновку, що представництво інтересів товариства може бути підтверджено не лише довіреністю, а й актом органу юридичної особи, яким є, зокрема, протокол загальних зборів учасників цього товариства.

Отже, протокол загальних зборів учасників ТОВ «Мегабуд Х» від 11 травня 2010 року є документом, достатнім для підтвердження повноважень ОСОБА_8 щодо підписання договору про відступлення права вимоги (цесії) з ОСОБА_4

Крім того, апеляційний суд не врахував того, що до укладення договору про відступлення права вимоги (цесії) ОСОБА_4 перевірив повноваження ОСОБА_8, а будь-які негативні наслідки від можливого перевищення повноважень під час укладення договору несе виключно цесіонарій, тобто ОСОБА_4

Також суд першої інстанції врахував, що рішення апеляційного суду Запорізької області від 04 листопада 2014 року, що набрало законної сили, задоволено позов ОСОБА_4 та стягнуто з ОСОБА_3, ОСОБА_6 на його користь грошові кошти за договором позики, укладеним між померлим ОСОБА_5 та ТОВ «Мегабуд Х».

При розгляді цієї справи ОСОБА_4 діяв як цесіонарій на підставі договору про відступлення права вимоги (цесії), укладеного між ним та ТОВ «Мегабуд Х», якому давалась правова оцінка. А згідно з ч. 2 ст. 223 ЦПК України після набрання рішенням суду законної сили сторони та треті особи із самостійними вимогами, а також їх правонаступники не можуть знову заявляти в суді ту саму позовну вимогу з тих самих підстав, а також оспорювати в іншому процесі встановлені судом факти і правовідносини.

Отже, суд першої інстанції правильно встановив усі фактичні обставини справи, від яких залежить правильне вирішення спору, вірно визначився із тим, які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин та яка правова норма підлягає застосуванню, правильно та обґрунтовано відмовив у задоволенні позову.

Відповідно до ст. 339 ЦПК України установивши, що апеляційним судом скасовано судове рішення, ухвалене згідно із законом, суд касаційної інстанції скасовує судове рішення суду апеляційної інстанції і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції.

Керуючись ст. ст. 336, 339 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ України

у х в а л и л а :

Касаційну скаргу ОСОБА_4 задовольнити.

Рішення апеляційного суду Запорізької області від 23 грудня 2015 року скасувати, рішення Ленінського районного суду м. Запоріжжя від 05 травня 2015 року залишити в силі.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий О.С. Ткачук

Судді: В.С. Висоцька

О.В. Кафідова

В.М. Колодійчук

І.М. Фаловська