У х в а л а

іменем україни

17 лютого 2016 рокум. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Наумчука М.І.,

суддів: Кузнєцова В.О., Мостової Г.І.,

розглянувши в попередньому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про стягнення збитків, за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1, ОСОБА_4 про визнання недійсними угод, за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_1, ОСОБА_4, яка діє в інтересах малолітньої ОСОБА_6, про визнання угод недійсними, за касаційною скаргоюОСОБА_7, яка діє від імені ОСОБА_1, на рішення Печерського районного суду м. Києва від 19 серпня 2015 року та ухвалу апеляційного суду м. Києва від 21 жовтня 2015 року,

в с т а н о в и л а:

У серпні 2014 року ОСОБА_1 звернулася до суду з указаним позовом. Зазначала, що прийнявши спадщину після смерті ОСОБА_8, вона, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 стали власниками корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Хрещатий Яр» (далі - ТОВ «Фірма «Хрещатий Яр») по 1/3 частині. 12 березня 2013 року між нею, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 було укладено Угоду щодо врегулювання питань, пов'язаних із спадкуванням. 19 серпня 2013 року між ними було укладено додаткову угоду до вказаної угоди, відповідно до якої вона висловила бажання після входження до складу учасників TOB «Фірма «Хрещатий Яр» вийти з його складу шляхом продажу своєї частки в статутному капіталі ОСОБА_3, ОСОБА_4, або третім особам, а ОСОБА_3, ОСОБА_4 у свою чергу висловили бажання або викупити частку позивача, або здійснити разом продаж своїх часток третім особам у порядку та на умовах, передбачених цією угодою.

Відповідно до п. 7 додаткової угоди початкова ціна продажу основних активів товариства - нежилих приміщень, загальною площею 363 кв. м по АДРЕСА_1, становить 4 300 000 доларів США, у випадку не знаходження покупця на об'єкт нерухомості, кожні два тижні його вартість буде знижуватись на 100 000 доларів США. У разі знаходження протягом строку, передбаченого в п. 8 цієї угоди, покупця на об'єкт нерухомості за 3 750 000 доларів США та більше, сторони разом продають об'єкт нерухомості через продаж корпоративних прав ТОВ «Фірма «Хрещатий Яр», або ОСОБА_3, ОСОБА_4 купують у позивача її частку за 1/3 частину вартості об'єкта нерухомості, на яку знайшовся покупець. На період дії цієї угоди мінімальна вартість об'єкта нерухомості складає 3 750 000 доларів США.

Позивач направила ОСОБА_3 та ОСОБА_4 заяву про свій намір вийти зі складу учасників товариства та запропоновувала викупити її частку за ціною, що еквівалентно 1 250 000 доларів США, проте відповіді не отримала.

Розраховуючи на те, що або буде укладено договір щодо продажу часток всіма учасниками товариства, або ОСОБА_3 та ОСОБА_4 виконають свої обов'язки за угодою від 19 серпня 2013 року та викуплять частку позивача, внаслідок чого вона отримає грошові кошти за свою частку, вона 21 березня 2014 року уклала договір купівлі-продажу частки у розмірі 50 % статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «МАРКЕТ-СЕРВІС ЛТД» за ціною, що еквівалентно 500 000 доларів США.

Згідно умов зазначеного договору позивач сплатила першу частину ціни частки у розмірі 2 527 300 грн, що еквівалентно 250 000 доларів США. Решту позивач мала сплатити до 2 червня 2014 року, після чого вона набула б право власності на майно.

У зв'язку з невиконання ОСОБА_3, ОСОБА_4 умов угоди позивач не змогла здійснити необхідний платіж за договором купівлі-продажу частки, втративши при цьому можливість отримання у власність частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «МАРКЕТ-СЕРВІС ЛТД», на яку вона розраховувала.

Крім того, згідно п. 6.6 договору в разі несплати позивачем решти ціни до 2 червня 2014 року сплачена нею грошова сума залишається у товариства в якості штрафу та не підлягає поверненню.

Посилаючись на те, що вказана сума є реальними збитками, що завдані їй внаслідок невиконання відповідачами своїх обов'язків за додатковою угодою від 19 серпня 2013 року, просила задовольнити позов.

У вересні 2014 року ОСОБА_5 та ОСОБА_3 звернулися до суду з окремими позовами до ОСОБА_1, ОСОБА_4 про визнання недійсними Угоди щодо врегулювання питань, пов'язаних із спадкуванням, від 12 березня 2013 року та додаткової угоди до неї від 19 серпня 2013 року. Зазначали, що на момент укладення вказаних угод ОСОБА_9 перевищив межі цивільної дієздатності, так як діяв на підставі довіреності від 15 березня 2013 року, відповідно до змісту якої довірителем ОСОБА_1 не було надано йому достатній обсяг повноважень для укладення таких угод. Крім того, додаткова угода підписана не ОСОБА_1, а іншою особою. ОСОБА_4 не мала належним чином оформленого дозволу від органу опіки та піклування на вчинення угоди та додаткової угоди. Крім того, вказані правочини були укладені ОСОБА_3 під впливом емоційного стану, викликаного смертю його рідного брата та бажанням віддячити особі, яка надавала допомогу ОСОБА_10, щодо якого здійснювалось кримінальне переслідування. Право продажу майна належить його власнику, що в даному випадку не було дотримано, оскільки власник майна - ТОВ «Фірма «Хрещатий Яр» не ініціювало вказаного питання, не приймало участі в укладенні угоди, збори товариства з цього приводу не проводились.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2014 року вказані позови об'єднані в одне провадження.

Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 19 серпня 2015 року, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду м. Києва від 21 жовтня 2015 року, в задоволенні позовів відмовлено.

У касаційній скарзі ОСОБА_7, яка діє від імені ОСОБА_1, просить судові рішення в частині відмови в задоволенні позову ОСОБА_1 скасувати, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, ухвалити в цій частині нове рішення про задоволення позову.

Згідно із ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Статтею 337 ЦПК України визначено, що суд касаційної інстанції відхиляє касаційну скаргу, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відмовляючи в задоволенні позову ОСОБА_1, суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний суд, виходив із недоведеності порушення її прав та того, що укладені між сторонами угоди не можуть вважатись попереднім договором.

Доводи касаційної скарги заявника про те, що додаткова угода від 19 серпня 2013 року до Угоди щодо врегулювання питань, пов'язаних із спадкуванням, від 12 березня 2013 року, є попереднім договором, безпідставні.

Відповідно ч. ч. 1, 4 ст. 635 ЦК України попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Законом може бути встановлено обмеження щодо строку (терміну), в який має бути укладений основний договір на підставі попереднього договору. Істотні умови основного договору, що не встановлені попереднім договором, погоджуються у порядку, встановленому сторонами у попередньому договорі, якщо такий порядок не встановлений актами цивільного законодавства. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі. Договір про наміри (протокол про наміри тощо), якщо в ньому немає волевиявлення сторін щодо надання йому сили попереднього договору, не вважається попереднім договором.

Угода щодо врегулювання питань, пов'язаних із спадкуванням, від 12 березня 2013 року та додаткова угода до неї від 19 серпня 2013 року не можуть вважатись попередніми договорами, оскільки в них відсутній термін укладення основного договору.

Додаткова угода від 19 серпня 2013 року до Угоди щодо врегулювання питань, пов'язаних із спадкуванням, від 12 березня 2013 року є договором про наміри відповідно до ч. 4 ст. 635 ЦК України.

Оскільки в зазначеній угоді немає волевиявлення сторін щодо надання їй сили попереднього договору, така є договором про наміри, суди дійшли правильного висновку про відмову в задоволенні вимог ОСОБА_1 про відшкодування збитків, заподіяння яких вона обґрунтовувала не укладенням з нею відповідно до попереднього договору основного договору про купівлю її частки у майні.

Відсутність попереднього договору виключає можливість відшкодування позивачу збитків за обставин, яким обґрунтовувався позов.

За встановлених судами обставин та наведених підстав відмови у позові, помилкове посилання в рішеннях на те, що Угода про врегулювання питань, пов'язаних із спадкуванням, додаткова угода до неї не є правочинами, на законність оскаржуваних рішень не впливає і не може тягти за собою їх скасування.

Відповідно до вимог ст. 335 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Встановлено й це вбачається з матеріалів справи, що судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, доводи касаційної скарги про неправильне застосування судами норм матеріального права і порушення норм процесуального права безпідставні, вони не спростовують наведеного і зроблених в оскаржуваних судових рішеннях висновків.

Касаційна скарга не містить доводів про неправильне застосування норм матеріального права чи порушення норм процесуального права в частині відмови в задоволенні позовів ОСОБА_3 та ОСОБА_5, тому судові рішення в цій частині не переглядаються відповідно до ст. 335 ЦПК України.

Керуючись статтями 332, 336, 337 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ,

у х в а л и л а :

Касаційну скаргу ОСОБА_7, яка діє від імені ОСОБА_1, відхилити.

Рішення Печерського районного суду м. Києва від 19 серпня 2015 року та ухвалу апеляційного суду м. Києва від 21 жовтня 2015 року в частині відмови в задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про стягнення збитків залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

ГоловуючийМ.І. Наумчук
Судді:В.О. Кузнєцов Г.І. Мостова