Головуючий суду 1 інстанції - Юзефович І.О.
Доповідач - Коротких О.Г.
Справа № 428/4650/15-ц
Провадження № 22ц/782/553/16
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 серпня 2016року колегія суддів судової палати з цивільних справ Апеляційного суду Луганської області в складі:

головуючого Коротких О.Г.

суддів: Коновалової В.А., Гаврилюка В.К.

за участю секретаря Подрябінкіна Я.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у місті Сєвєродонецьку апеляційні скарги ПАТ «Дорстрой» і ОСОБА_2 на заочне рішення Сєвєродонецького міського суду Луганської області від 24.03.2016року по цивільній справі за позовом ПАТ «Дорстрой» до ОСОБА_2, третя особа: реєстраційна служба Сєвєродонецького міського управління юстиції Луганської області про визнання договору купівлі-продажу і запис про державну реєстрацію договору недійсними, повернення нерухомого майна,

встановила:

У червні 2016року ПАТ «Дорстрой» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_2, третя особа: реєстраційна служба Сєвєродонецького міського управління юстиції про визнання договору купівлі-продажу недійсним, повернення нерухомого майна, посилаючись на те, що 26.12.2013року було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Сєвєродонецького міського нотаріального округу Малаховим С.О., згідно з яким ПАТ «Дорстрой» продало, а ОСОБА_2 купила 25/100 часток об'єкту адміністративно-промислового комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1. Позивач вважає, що договір не відповідає вимогам чинного законодавства, оскільки його укладено всупереч вимогам ЗУ «Про акціонерні товариства» та Статуту ПАТ «Дорстрой», виходячи з яких директор ПАТ «Дорстрой» ОСОБА_4 не мав повноважень та достатніх правових підстав на відчуження спірного нерухомого майна, тому позивач просить визнати договір купівлі-продажу недійсним і повернути спірне майно. Позивач вважає, оскільки відповідач ОСОБА_2 не сплатила за цим договором гроші в сумі 158 000грн., то ПАТ «Дорстрой» не повинен повертати ці кошти.

Заочним рішенням Сєвєродонецького міського суду Луганської області від 24.03.2016року позовні вимоги ПАТ «Дорстрой» задоволені частково. Суд визнав недійсним договір купівлі-продажу 25/100часток об'єкту - адміністративно-промислового комплексу від 26.12.2013року, укладений між ОСОБА_2 та Публічним акціонерним товариством «Дорстрой» м. Сєвєродонецьк, посвідчений приватним нотаріусом Сєвєродонецького міського нотаріального округу Малаховим С.О., реєстр №2268.

Визнав недійсним запис № 4094061 від 26.12.2013року про державну реєстрацію права власності за ОСОБА_2 на нерухоме майно, що є предметом договору купівлі-продажу 25/100часток об'єкту - адміністративно-промислового комплексу від 26.12.2013року, посвідчений приватним нотаріусом Сєвєродонецького міського нотаріального округу Малаховим С.О., реєстр №2268.

Повернув сторони угоди в попередній стан, а саме:

Витребувати від ОСОБА_2, і. н. НОМЕР_1, в порядку реституції та повернути у власність Публічного акціонерного товариства «Дорстрой» м. Сєвєродонецьк ( код 01240893), розташованого за адресою: АДРЕСА_1. нерухоме майно, що було предметом договору купівлі-продажу продажу 25/100 часток об'єкту - адміністративно-промислового комплексу від 26.12.2013року, посвідченого приватним нотаріусом Сєвєродонецького міського нотаріального округу Малаховим С.О., реєстр №2268, який визнано недійсним, а саме повернути у власність ПАТ «Дорстрой» м. Сєвєродонецьк 25/100 часток об'єкту-адміністративно-промислового комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, який складається з 20/100 об'єкту літер «А-2.а, а1-а3,Пд»-адміністративна будівля з підвалом; кімнати 2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22, загальною площею 448,0кв.м; ганок літера «а» та 5/100часток об'єкту літера «Б,б»-бокси, кімнати 1,2,3, загальною площею 118,9кв.м. розташованого за адресою: АДРЕСА_1.

Витребувати від ПАТ «Дорстрой» м. Сєвєродонецьк ( код 01240893), розташованого за адресою: АДРЕСА_1, в порядку реституції та повернути витребування від ПАТ «Дорстрой» м. Сєвєродонецьк ( код 01240893), розташованого за адресою: АДРЕСА_1, в порядку реституції та повернення у власність ОСОБА_2, і. н. НОМЕР_1, грошові кошти в розмірі 158 000грн., які були одержані генеральним директором Публічного акціонерного товариства «Дорстрой» м. Сєвєродонецьк ОСОБА_4 за відчуження об'єкту нерухомого майна відповідно до договору купівлі-продажу 25/100 часток об'єкту - адміністративно-промислового комплексу від 26.12.2013року, посвідченого приватним нотаріусом Сєвєродонецького міського нотаріального округу Малаховим С.О., реєстр №2268, який визнано недійсним.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, ПАТ «Дорстрой» звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить рішення змінити, посилаючись на порушення судом норм матеріального і процесуального права, виключити з мотивувальної частини зобов'язання повернути відповідачу грошові кошти в результаті реституції, оскільки висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, а також стягнути судові витрати.

Відповідач ОСОБА_2 також не погодилася з рішенням суду, подала апеляційну скаргу, в якій посилається на порушення судом норм процесуального права і просить рішення суду скасувати, а провадження по справі закрити відповідно до вимог ст.310 ЦПК України.

Заслухавши суддю-доповідача, вислухавши представників сторін, перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційних скарг, судова колегія вважає, що апеляційна скарга ОСОБА_2 не підлягає задоволенню, апеляційна скарга ПАТ «Дорстрой» підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до вимог ст..213 ЦПК України рішення суду має бути законним та обґрунтованим, тобто суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, повинен вирішити справу згідно з законом, ухваливши рішення на основі повно і всебічно з»ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтвердженими тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Згідно з ч.1 ст.303 ЦПК України, під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє законність і обгрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції

Відповідно до ст..309 ЦПК України підставами для скасування рішення сулу першої інстанції і ухвалення нового рішення або зміни рішення є:

1/ неповне з»ясування судом обставин, що мають значення для справи;

2/ недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд вважав встановленими;

3/ невідповідність висновків суду обставинам справи;

4/ порушення або неправильне застосування норм матеріального або процесуального прав.

Згідно з ст.60 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на основу своїх вимог або заперечень.

Задовольняючи позовні вимоги ПАТ «Дорстрой», суд першої інстанції виходив з доведеності заявлених позовних вимог, посилаючись на те, що спірний договір було укладено на підставі рішення Наглядової ради ПАТ «Дорстрой» від 12.12.2013року №35, яке рішенням Господарського суду Луганської області від 20.10.2015року визнано недійсним, оскільки Наглядова рада перевищила свої повноваження, а тому спірний договір не відповідає вимогам ст.203 ЦК України і підлягає визнанню недійсним відповідно до вимог ст.215 ЦК України із застосуванням наслідків, передбачених ст.216 ЦК України.

Судова колегія частково погоджується з такими висновками суду першої інстанції, виходячи з наступного.

З матеріалів справи вбачається, що 26.12.2013року сторонами було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Сєвєродонецького міського нотаріального округу Малаховим С.О., згідно з яким ПАТ «Дорстрой» продало, а ОСОБА_2 купила 25/100 часток об'єкту адміністративно-промислового комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, який складається з 20/100 часток об'єкту літер «А-2.а,а1-а3,Пд»-адміністративна будівля з підвалом; кімнати 2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22, загальною площею 448,0кв.м; ганок літера «а» та 5/100часток об'єкту літера «Б,б»-бокси, кімнати 1,2,3, загальною площею 118,9кв.м. розташованого за адресою: АДРЕСА_1 за 158 000грн.

Висновки суду першої інстанції стосовно визнання спірного договору недійсним відповідно до вимог ст. ст. 203,215 ЦК України відповідають обставинам справи і вимогам матеріального права.

Відповідно до вимог ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно із ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст.203 цього Кодексу.

Рішенням Господарського суду Луганської області від 20.10.2015року по справі 913/166/16 визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ «Дорстрой», оформлене протоколом засідання наглядової ради ПАТ «Дорстрой»від 12.12.2013року №35, на підставі якого було, здійснено продаж спірного майна, з причин перевищення Наглядовою радою своїх повноважень, чим було грубо порушено вимоги п.п.8.2.2-8.3.2 Статуту ПАТ «Дорстрой», ст. ст. 8,33,62,70 Закону України « Про акціонерні товариства». Воно носить преюдиційний характер, а тому відповідно до вимог ч.3 ст.61 ЦПК України підстави недійсності спірного правочину не потребують доказуванню.

Суд першої інстанції дійшов правильного висновку про необхідність застосування реституції відповідно до вимог ст.216 ЦК України, яка передбачає, що у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а вразі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі,- відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Однак, для цього необхідно встановити факт виконання договору його сторонами, а також з'ясувати, на підставі яких належних та допустимих доказів що кожна із сторін отримала на відповідно до недійсного правочину (договору). Втім, матеріали справи не містять доказів отримання ПАТ «Дорстрой» грошових коштів від ОСОБА_2 в сумі 158 000грн. за спірне нерухоме майно. Витяг по особовому рахунку № 9 ПАТ «Дорстрой» в ПАТ «Раффайзен Банк Аваль» м. Київ свідчить про те, що на день укладання спірного договору 26.12.2013року грошові кошти в сумі 158 000грн. на нього не надходили ( т.1 а.с.242), не дивлячись на те, що в копії квитанції ПАТ «Приват Банк» ( т.1 а.с.226) зазначено, що ОСОБА_2 перерахувала на особовий рахунок № 9 ПАТ «Дорстрой» в ПАТ «Раффайзен Банк Аваль» 158000 грн. Судова колегія вважає, що платіжна квитанція, як доказ, не може бути взята до уваги, виходячи з того, що він є неналежним і недопустимим, оскільки за інформацією департаменту безпеки ПАТ «Приват Банк» такий платіж за програмним комплексом банку не здійснювався.

Виходячи з викладеного, доводи апеляційної скарги ПАТ «Дорстрой» стосовно неправильного застосування судом першої інстанції реституції відносно позивача є обгрунтованими.

Відповідно до ст.4 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України.

Крім цього, ст.11. ЦПК України передбачає, що суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

ОСОБА_2 в своїй апеляційній скарзі посилається на те, що судом першої інстанції встановлено достатній обсяг повноважень генерального директора ПАТ «Дорстрой» на час укладання спірного договору, а тому висновок суду про недійсність договору з підстав, передбачених ст.203 ЦК України, є необгрунтованим. Судова колегія не може погодитися з такими доводами, виходячи з наступного.

Дійсно, відповідно до п.п.8.4.5. Статуту ПАТ «Дорстрой» генеральний директор товариства має право без доручення вчиняти дії від імені Товариства. Він уповноважений, зокрема, проводити переговори та укладати угоди від імені Товариства.

Відповідно до п.8.2.2. статуту до виключної компетенції загальних зборів акціонерів Товариства, зокрема, належить вирішення питання про вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25%активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства. Саме з цих підстав рішенням Господарського суду Луганської області від 20.10.2015року по справі 913/166/16 визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ «Дорстрой», оформлене протоколом засідання наглядової ради ПАТ «Дорстрой»від 12.12.2013року №35. Це означає, що, хоча ОСОБА_4 і мав достатній обсяг повноважень на укладання правочину, але ж він безпідставно діяв відповідно до рішення Наглядової ради Товариства, оскільки він мав укладати такий значний правочин тільки на підставі рішення Загальних зборів акціонерів за умови відповідної вартості майна. Вище зазначене рішення Господарського суду є чинним і преюдиційним щодо цих обставин недійсності договору.

Посилання ОСОБА_2 на те, що суд вже зробив висновки стосовно обсягу повноважень генерального директора ПАТ «Дорстрой» ОСОБА_4 в рішенні від 27.01.205року, а позивач знову з цих підстав заявив вимоги про визнання правочину недійсним в суді, не заслуговують на увагу.

Ухвалою Сєвєродонецького міського суду від 25.08.2015року за клопотанням ОСОБА_6- представника ОСОБА_2 провадження по справі, яка є предметом апеляційного розгляду, було закрито на підставі п.2 ч.1. ст.205, 206 ЦПК України. Ця ухвала була оскаржена ПАТ «Дорстрой» в апеляційному порядку, і 30.09.2015року колегія судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Луганської області ухвалу суду першої інстанції скасувала і направила справу для продовження розгляду по суті.

Таким чином, апелянт безпідставно вважає, що провадження по справі підлягає закриттю відповідно до ст.310 ЦПК України, згідно з якою рішення суду підлягає скасуванню в апеляційному порядку із закриттям провадження у справі або залишенням заяви без розгляду з підстав, визначених ст.ст.205 і 207 цього Кодексу.

Вище зазначене, свідчить про те, що рішення суду першої інстанції підлягає зміні відповідно до вимог ст.309 ЦПК України.

Відповідно до вимог ст.88 ЦПК України стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею документально підтверджені судові витрати, а тому судовий збір за подання апеляційної скарги в сумі 2607грн. підлягає стягненню з ОСОБА_2 на користь ПАТ «Дорстрой».

Керуючись ст. 303, 304, 307, 309,316 ЦПК України, судова колегія

ВИРІШИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 відхилити.

Апеляційну скаргу ПАТ «Дорстрой» задовольнити частково.

Рішення Сєвєродонецького міського суду Луганської області від 18.05.2015року змінити, скасувати в частині витребування від ПАТ «Дорстрой» м. Сєвєродонецьк ( код 01240893), розташованого за адресою: АДРЕСА_1, в порядку реституції та повернення у власність ОСОБА_2, і. н. НОМЕР_1, грошові кошти в розмірі 158 000грн.(сто п'тьдесят тисяч грн.), які були одержані генеральним директором Публічного акціонерного товариства «Дорстрой» м. Сєвєродонецьк ОСОБА_4 за відчуження об'єкту нерухомого майна відповідно до договору купівлі-продажу 25/100 часток об'єкту - адміністративно-промислового комплексу від 26.12.2013року, посвідченого приватним нотаріусом Сєвєродонецького міського нотаріального округу Малаховим С.О., реєстр №2268, який визнано недійсним.

В іншій частині рішення суду залишити без змін.

Стягнути з ОСОБА_2 на користь ПАТ «Дорстрой» судовий збір за подання апеляційної скарги в сумі 2607грн.

Рішення набирає чинності негайно та може бути оскаржене до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий:

Судді: