Дата документу Справа №
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
№ провадження 22-ц/778/2474/16 Суддя-доповідач: Савченко О.В
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

„04" серпня 2016 року м. Запоріжжя

Колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Запорізької області у складі:

головуючого: Савченко О.В.

суддів: Кочеткової І.В., Маловічко С.В.

при секретарі: Остащенко О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» на рішення Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 28 березня 2016 року у справі за позовом Публічного акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» до ОСОБА_3, ОСОБА_4, Приватного підприємства «Молокозавод-Олком» про визнання недійсними правочинів, -

В С Т А Н О В И Л А:

У грудні 2015 року ПАТ «Банк Кредит Дніпро» звернулось до суду з позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ПП «Молокозавод-Олком» про визнання недійсними правочинів.

У позові зазначало, що 28.09.2010 року між банком та ПП «Молокозавод-Олком» було укладено кредитний договір № 130910-КЛТМ, за умовами якого підприємство отримало кредитні кошти, які зобов'язалось своєчасно повертати частинами та

своєчасно сплачувати проценти за користування кредитами.

До договору неодноразово сторонами вносилися зміни.

Відповідно до п. 3.4.10 вказаного кредитного договору у редакції від 28.09.2010 року позичальник зобов"язувався в період дії договору без попереднього письмового дозволу банку не передавати в заставу, оренду, лізинг чи інше користування, володіння(на строк, що перевищує термін дії договору) свої активи, які виступають забезпеченням за цим договором, як забезпечення по зобов"язанням перед іншими кредиторами або здійснювати право власності активами таким чином, що призведе до їх зменшення.

Через неналежне виконання ПП «Молокозавод-Олком» своїх зобов'язань за кредитним договором банк звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом про захист свого порушеного права шляхом примусового стягнення заборгованості з ПП «Молокозавод-Олком» та інших солідарних боржників.

Ухвалою Господарського суду від 14.07.2014 року порушено провадження у справі № 904/5022/14 і в межах цієї справи було задоволено заяву про забезпечення позову в частині накладення арешту на грошові кошти відповідача.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2015 року позов про стягнення заборгованості з ПП «Молокозавод-Олком» задоволено частково.

Між тим, після пред'явлення позову до господарського суду ПП «Молокозавод-Олком» 20.08.2014 року здійснило відчуження 14/20 частин комплексу будівель та споруд, розташованих за адресою: АДРЕСА_1(далі - об"єкт), який перебував в його власності з липня 2011 року, шляхом укладання договору № 2241 купівлі-продажу з ОСОБА_3 та ОСОБА_4, відчужив по 7/20 частини кожному.

Решту частин об'єкту в розмірі 6/20 ПП «Молокозавод-Олком» згодом також продав відповідачам ОСОБА_3 та ОСОБА_4 за договором № 488 від 05.03.2015 року (по 3/20 частин кожному).

В результаті ОСОБА_3 та ОСОБА_4 за двома зазначеними договорами отримали у спільну часткову власність 100% комплексу.

Крім цього, 10.03.2015 року ПП «Молокозавод-Олком» здійснило відчуження іншого свого майна, зокрема, комплексу за адресою: Запорізька область, Мелітопольський район, с. Вознесенка, вул. Степова, 32 (що перебувало в його власності з 2006 року).

Посилаючись на те, що в порушення п.3.4.10 кредитного договору при відчуженні об"єкту ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ПП „Молокозавод-Олком" дозволів банку не отримувало, а продаж об"єкту призвів до зменшення активів підприємства, укладені договори були фіктивними правочинами, оскільки мали на меті створення ускладнень при зверненні стягнення на майно підприємства у ході виконання судового рішення про стягнення кредитних коштів, просило суд визнати недійсним з моменту укладення договір від 20.08.2014 року купівлі-продажу 14/20 частин комплексу нерухомого майна, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, що був укладений між ПП "Молокозавод-Олком", ОСОБА_3 та ОСОБА_4; визнати недійсним з моменту укладення договір від 05.03.2015 року купівлі-продажу 6/20 частин комплексу нерухомого майна, розташованого за адресою АДРЕСА_1, що був укладений між ПП "Молокозавод-Олком", ОСОБА_3 та ОСОБА_4

Рішенням Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 28 березня 2016 року у задоволені позову відмовлено.

В апеляційній скарзі ПАТ «Банк Кредит Дніпро», посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить рішення суду скасувати та ухвалити нове про задоволення позовних вимог.

Заслухавши у засіданні апеляційного суду доповідача, пояснення учасника процесу, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає відхиленню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Відмовляючи у задоволенні позову про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 20.08.2014 року та від 05.03.2015 року, стороною яких позивач ПАТ „Банк Кредит Дніпро" не являвся, суд послався на його безпідставність, виходячи з доведеності того, що відчужений за цими договорами об"єкт в заставі не перебував, як і під арештом в порядку забезпечення позову, укладені договори не призвели до зменшення активів ПП „Молокозавод- Олком" , сторони договорів після їх укладання досягли правових наслідків, обумовлених ними.

З висновками суду слід погодитися, оскільки вони відповідають фактичним обставинам справи та вимогами норм матеріального права.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною(сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 203 ЦК України встановлюється, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

На підставі ч.3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Судом встановлено, що 28.09.2010 року між ПАТ „Банк Кредит Дніпро" та ПП «Молокозавод-Олком» було укладено кредитний договір № 130910-КЛТМ, за умовами якого підприємство отримало кредитні кошти, які зобов'язалось своєчасно повертати частинами та своєчасно сплачувати проценти за користування кредитами.

До договору неодноразово сторонами вносилися зміни.

Відповідно до п. 3.4.10 вказаного кредитного договору у редакції від 28.09.2010 року позичальник зобов"язувався в період дії договору без попереднього письмового дозволу банку не передавати в заставу, оренду, лізинг чи інше користування, володіння(на строк, що перевищує термін дії договору) свої активи, які виступають забезпеченням за цим договором, як забезпечення по зобов"язанням перед іншими кредиторами або здійснювати право власності активами таким чином, що призведе до їх зменшення.

Відповідно до ст. 1 Закону України „Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", активи - це ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому.

На момент укладання кредитного договору ПП „Молокозавод-Олком" являлося власником комплексу будівель та споруд, розташованих за адресою: АДРЕСА_1.

Станом на 31.12.2013 року зазначений комплекс був відображений у балансі підприємства, як актив, по коду рядка 1001 (первісна вартість) згідно плану рахунків 10(Основні засоби) в розмірі 103400 грн. та код рядка 1012(накопичена амортизація) згідно плану рахунків 13( Знос(амортизація) необоротних активів в розмірі 13033, 94 грн.

Остаточна вартість зазначеного комплексу станом на 31.12.2013 року становила 90 366, 06 грн.(а.с.122).

У липні 2014 року ПАТ „Банк Кредит Дніпро" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ПП „Молокозавод-Олком" про стягнення заборгованості за кредитним договором від 28.09.2010 року(а.с.28), в порядку забезпечення вказаного позову ухвалою названого суду від 16.07.2014 року було накладено арешт на грошові кошти ПП „Молокозавод-Олком", арештом на майно позов не забезпечувався(а.с.29).

Рішення по даній справі було постановлено господарським судом Дніпропетровської області 14.12.2015 року, позов про стягнення заборгованості з ПП «Молокозавод-Олком» був задоволений частково(а.с.67-75).

20.08.2014 року між ПП „Молокозавод-Олком" і ОСОБА_3 та ОСОБА_4 був укладений договір купівлі продажу № 2241, посвідчений приватним нотаріусом Бондар Т.І., за яким 14/20 частин комплексу будівель та споруд, розташованих за адресою: АДРЕСА_1(далі - об"єкт), були продані ОСОБА_3 та ОСОБА_4 за 172088 грн.

Решту частин об'єкту в розмірі 6/20 ПП «Молокозавод-Олком» продав відповідачам ОСОБА_3 та ОСОБА_4 за ціною 79050 грн. за договором № 488 від 05.03.2015 року, посвідченим приватним нотаріусом Бондар Т.І.(а.с.214-217).

Внесення покупцями грошових коштів готівкою у касу підприємства та внесення їх до активів підприємства, а також реальна передача покупцям придбаного ними майна підтверджується наданими відповідачами письмовими доказами, - фіскальними чеками, прибутковими касовими ордерами, актами приймання-передачі, даними балансів підприємства, які були досліджені та оцінені судом з дотриманням вимог ст. 212 ЦПК України.

Дослідивши дані балансів підприємства, у тому числі щодо вартості комплексу по АДРЕСА_1, висновки про ринкову вартість вказаного об"єкту, суд встановив, що в результаті укладання угоди № 2241 від 20.08.2014 року відбулося збільшення розміру активів підприємства на суму 145333, 46 грн.( а.с.122-124), а в результаті укладання угоди № 448 від 05.03.2015 року - збільшення розміру активів на суму 50388, 62 грн.

Встановивши зазначені обставини, суд дійшов правомірного висновку, що передбачені п. 3.4.10 умови кредитного договору щодо заборони на відчуження заставного чи забезпечувального майна, а також зменшення позичальником своїх активів, при укладанні оспорюваних банком договорів купівлі-продажу відповідачами порушені не були.

Таким чином, доводи ПАТ „Банк Кредит Дніпро" про те, що договори купівлі-продажу комплексу будівель та споруд від 20.08.2014 року та від 05.03.2015 року укладалися ПП „Молокозавод-Олком" з метою ухилитися від виконання ухваленого вже після укладання угод судового рішення про стягнення з вказаного підприємства грошових коштів на користь банка не підтверджуються доказами, є припущеннями, на яких в силу ч.4 ст. 61 ЦПК України доказування ґрунтуватися не може.

З матеріалів справи вбачається, що право власності ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на комплекс будівель та споруд по АДРЕСА_1 на підставі договорів купівлі-продажу від 20.08.2014 року та від 05.03.2015 року зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно(а.с.7-8), факт передачі їм придбаного ними майна ПП „Молокозавод-Олком" підтверджується актами приймання -передачі частини комплексу та видатковими накладними(а.с.168-172).

Між тим, у п.24 постанови від 6 листопада 2009 року № 9 „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" Пленум Верховного Суду України роз"яснив, що в разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Ті докази та обставини, що наведені в апеляційній скарзі, були предметом дослідження суду першої інстанції і додаткового правового аналізу не потребують, оскільки при їх дослідженні та встановленні судом першої інстанції були дотримані норми матеріального та процесуального права.

Доводи апеляційної скарги фактично зводяться до переоцінки доказів та незгоди апелянта з висновками суду першої інстанції щодо їх оцінки, достатніх підстав для зміни чи скасування судового рішення у відповідності до вимог ст. 309 ЦПК України вони не містять.

Керуючись ст.ст. 307, 308, 314, 317 ЦПК України, колегія суддів,

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» відхилити.

Рішення Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 28 березня 2016 року по даній справі залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення, проте може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий:

Судді: