УхвалА

іменем україни

2 березня 2016 рокум. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду

цивільних і кримінальних справ у складі:

Луспеника Д.Д., Журавель В.І., Черненко В.А.,

розглянувши у попередньому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, ОСОБА_6, третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональне управління розвитку бізнесу», про визнання договору дарування частки у статутному капіталі товариства недійним за касаційною скаргою ОСОБА_4 на рішення Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 15 червня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Дніпропетровської області від 5 жовтня 2015 року,

в с т а н о в и л а:

У листопаді 2013 року ОСОБА_4 звернувся до суду з указаним позовом, посилаючись на те, що 10 червня 2013 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_6 укладено нотаріально посвідчений договір дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональне управління розвитку бізнесу» (далі - ТОВ «Міжрегіональне управління розвитку бізнесу»), за умовами якого ОСОБА_5 подарував ОСОБА_6 у власність свою частку у статутному капіталі товариства у розмірі 23,3 %.

Зазначав, що 10 червня 2013 року ОСОБА_5 звернувся до ТОВ «Міжрегіональне управління розвитку бізнесу» з нотаріально посвідченою заявою про вихід зі складу засновників товариства з передачею належної йому частки у розмірі 23,3 % на користь ОСОБА_6

Згідно зі статутними документами ТОВ «Міжрегіональне управління розвитку бізнесу» його учасниками є: ОСОБА_6, розмір внеску до статутного капіталу 30 тис. грн, що становить 30 % статутного капіталу; ОСОБА_5 та ОСОБА_4, розмір внеску кожним до статутного капіталу по 23 300 грн, що становить 23,3 % статутного капіталу за кожним; ОСОБА_7, розмір внеску до статутного капіталу 23 400 грн, що становить 23,4 % статутного капіталу. Вказував про те, що зазначений договір дарування між відповідачами, укладено з порушенням вимог цивільного кодексу України та порушує його права і законні інтереси як співвласника частки у статутному капіталі товариства. Порушення полягає у тому, що на момент укладення договору дарування ОСОБА_5 вже не володів корпоративними правами.

Ураховуючи викладене, ОСОБА_4 просив суд визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Міжрегіональне управління розвитку бізнесу» від 10 червня 2013 року, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_6

Рішенням Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 15 червня 2015 року, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Дніпропетровської області від 5 жовтня 2015 року, у задоволенні позову ОСОБА_4 відмовлено.

У касаційній скарзі ОСОБА_4, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить оскаржувані судові рішення скасувати й направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Згідно з ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог ст. 335 ЦПК України суд касаційної інстанції в межах касаційної скарги перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні суду, чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Встановлено й це вбачається з матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи скарги цих висновків не спростовують.

Відмовляючи у задоволенні позову, суди, вірно застосувавши положення Закону України Про господарські товариства, норми ЦК України щодо права власності та договору дарування, у тому числі при виході учасника зі складу товариства з обмеженою відповідальністю, суди на підставі належним чином оцінених доказів, поданих сторонами (ст. 212 ЦПК України), дійшли до правильного висновку про те, що підстав, передбачених ст. ст. 203, 215, 229 ЦК України, для визнання недійсним договору дарування частини у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, немає, позивач їх не довів, що є його процесуальним обов'язком (ст. ст. 10, 60 ЦПК України). При цьому суди вірно врахували, що вихід зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю не позбавляє власника частки у майні товариства права відчужувати частку у статутному капіталі.

Враховуючи наведене та керуючись положеннями ч. 3 ст. 332 ЦПК України, колегія суддів вважає за необхідне відхилити касаційну скаргу і залишити рішення апеляційного суду без змін.

Керуючись ст. ст. 332, 336, 337 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 відхилити.

Рішення Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 15 червня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Дніпропетровської області від 5 жовтня 2015 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Судді: Д.Д. Луспеник

В.І. Журавель

В.А. Черненко