Ухвала

іменем україни

17 лютого 2016 року м. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Касьяна О.П.,

суддів: Амеліна В.І., Дербенцевої Т.П.,

ОстапчукаД.О., Савченко В.О.,

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю «Краєвид-Інвест» (далі - ТОВ «Краєвид-Інвест») , третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю «Лобанове-Агро» (далі - ТОВ «Лобанове-Агро»), про розірвання договору та відшкодування збитків, за касаційною скаргою ОСОБА_3 на рішення апеляційного суду м. Києва від 11 листопада 2015 року,

в с т а н о в и л а:

У квітні 2015 року ОСОБА_3 звернулася до суду з указаним позовом, посилаючись на те, що 16 червня 2014 року між нею та відповідачем укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Лобанове-Агро». Предметом договору є частка у розмірі 99,9% статутного капіталу, яку продавець зобов'язався передати у власність покупцю, а покупець зобов'язався сплатити продавцю її вартість та прийняти на умовах, встановлених договором. Вартість частки складає 2 500 000 грн з урахуванням всіх податків та зборів, які повинні бути сплачені продавцем та/або утриманні покупцем із виплат на користь продавця у зв'язку з відчуженням частки. 09 липня 2014 року позивач повністю виконала свої зобов'язання, сплативши відповідачеві повну вартість вказаної частки. Посилаючись на те, що відповідачем не виконано умови договору щодо переходу до позивача права на частку у статутному капіталі ТОВ «Лобанове-Агро», що є його істотним порушенням, просила суд розірвати договір купівлі-продажу та стягнути 2 500 000 грн в якості відшкодування шкоди.

Рішенням Подільського районного суду м. Києва від 27 серпня 2015 року позов задоволено.

Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Лобанове-Агро», укладений 16 червня 2014 року між ОСОБА_3 та ТОВ «Краєвид-Інвест».

Стягнуто з ТОВ «Краєвид-Інвест» на користь ОСОБА_3 2 500 000 грн у рахунок відшкодування збитків.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішенням апеляційного суду м. Києва від 11 листопада 2015 року рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову.

У касаційній скарзі ОСОБА_3 просить скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції, мотивуючи свою вимогу порушенням апеляційним судом норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до вимог ст. 324 ЦПК Українипідставами для касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив із того, що відповідачем не були виконані передбачені договором зобов'язання щодо реальної передачі права на частку у статутному капіталі ТОВ «Лобанове-Агро» покупцю ОСОБА_3, що є істотним порушенням договору.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове рішення про відмову у задоволенні позову, апеляційний суд виходив із того, що позивачем не надано належних та допустимих доказів істотного порушення договору відповідачем, а відмова відповідача у вирішенні питання про вступ позивача до складу учасників товариства не є таким порушенням, оскільки це питання належить до виключної компетенції загальних зборів ТОВ «Лобанове-Агро» та не є обов'язком ТОВ «Краєвид-Інвест».

Проте погодитися з такими висновками апеляційного суду не можна з наступних підстав.

Відповідно до ст. 213 ЦПК Українирішення суду повинно бути законним і обґрунтованим.

Згідно зі ст. 214 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує, зокрема, такі питання: 1) чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані (пропущення строку позовної давності тощо), які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин; 5) чи слід позов задовольнити або в позові відмовити; 6) як розподілити між сторонами судові витрати.

Зазначеним вимогам оскаржуване судове рішення не відповідає.

Судами установлено, що 16 квітня 2014 року між ТОВ «Краєвид- Інвест» та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі- продажу частки статутного капіталу у розмірі 99,9 % ТОВ «Лобанове-Агро», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Копійкою Л.П. (а.с. 11-14).

Відповідно до п. 1.1 договору продавець зобов'язується передати у власність покупцю частку у розмір 99,9% статутного капіталу ТОВ «Лобанове-Агро», а покупець зобов'язується сплатити продавцю її вартість і прийняти її на умовах, встановлених цим договором (а.с. 11).

Згідно з п. 2.1 договору за домовленістю сторін вартість частки, що відчужується, складає 2 500 000 грн. (а.с. 12).

З п. 2.2 договору вбачається, що вартість частки сплачується покупцем протягом 5 банківських днів після нотаріального посвідчення цього договору (а.с. 12).

Відповідно до п. 4.1 договору, право власності на частку, що є предметом договору, виникає у покупця одразу після оплати покупцем продавцеві вартості частки (а.с. 13).

Пунктом 4.2 договору визначено, що підтвердження факту отримання продавцем від покупця оплати вартості частки, а також факту переходу права власності на частку від продавця до покупця є довідка продавця в довільній формі, видана покупцеві після отримання продавцем вартості частки в порядку, строки та на умовах, передбачених даним договором (а.с. 13).

З п. 4.3 договору випливає, що покупець вважається повноправним учасником Товариства з моменту державної реєстрації (а.с. 13).

Згідно платіжних доручень № 2 та № 1 від 09 липня 2014 року ОСОБА_4 було перераховано на рахунок ТОВ «Краєвид-Інвест» грошові кошти в розмірі 910 000 грн та 1 590 000 грн відповідно (а.с. 15).

01 грудня 2014 року позивачем було направлено лист ТОВ «Краєвид-Інвест», в якому вона зазначала, що відповідно до укладеного договору купівлі-продажу від 16 червня 2014 року покупець виконав всі зобов'язання, а продавець у порушення умов договору не надав всі необхідні документи для набуття покупцем статусу учасника ТОВ «Лобанове-Агро» та вчинення необхідних реєстраційних дій з боку ТОВ «Лобанове-Агро» (а.с. 19).

Листом від 15 грудня 2014 року ТОВ «Краєвид-Інвест» повідомило позивача, що відповідно до п. 3.3 договору від 16 червня 2014 року покупець до укладення договору мав безумовну можливість отримати від ТОВ «Лобанове-Агро» та ТОВ «Краєвид-Інвест» будь-яку інформацію та документацію стосовно частки, що була відчужена за вищезазначеним договором, і зробив це в тій мірі, в якій вважав за потрібне, у зв'язку з чим покупець відмовився від будь - яких претензій та позовів до ТОВ «Краєвид-Інвест» у майбутньому у зв'язку з придбанням даної частки (а.с. 20).

Згідно з ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 2 ст. 356 ЦК України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Статтями 116, 147 ЦК України та ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» передбачено право учасника товариства з обмеженою відповідальністю відчужити свою частку.

Відповідно до ст. 662 ЦК України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу та одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи.

Зі змісту Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» вбачається, що для проведення державної реєстрації змін до статуту юридичної особи має бути подано рішення про внесення змін до установчих документів, а також документ, що підтверджує правомочність прийняття такого рішення.

Частиною першою ст. 145 ЦК України передбачено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Згідно з п. 2 ч. 4 ст. 145 ЦК України до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належать внесення змін до статуту товариства.

За змістом ст. ст. 610, 611 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України договір може бути розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках встановлених договором або законом.

Заперечуючи проти позову, відповідач посилався на те, що позивач не надала належних доказів істотного порушення ним спірного договору, оскільки, уклавши договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, він повністю виконав його умови. Крім того, відповідно до п. 3.3 договору від 16 червня 2014 року покупець до укладення договору мав безумовну можливість отримати від ТОВ «Лобанове-Агро» та ТОВ «Краєвид-Інвест» будь-яку інформацію та документацію стосовно частки, що була відчужена за вищезазначеним договором, і зробив це в тій мірі, в якій вважав за потрібне, у зв'язку з чим покупець відмовився від будь-яких претензій та позовів до ТОВ «Краєвид-Інвест» у майбутньому у зв'язку з придбанням даної частки.

Проте, погодитися з такими доводами відповідача не можна з наступних підстав.

Право учасника господарського товариства на відчуження частки у статутному капіталі товариства передбачене ст. ст. 116, 147 ЦК України та ст. 53 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до ст. 662 ЦК України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу та одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи.

Частиною 2 ст. 356 ЦК України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Об'єктом відчуження частки у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення). При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового власника частки (кількість голосів, яку має новий власник частки при голосуванні на загальних зборах учасників товариства, частина прибутку товариства, яку він вправі отримати у разі виплати дивідендів, частина майна товариства, яку він може вимагати у разі виходу з товариства, пропорційні до розміру придбаної ним частки тощо).

Відповідно до п. 1.1 укладеного між сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства продавець зобов'язується передати у власність покупцю частку у розмір 99,9% статутного капіталу ТОВ «Лобанове-Агро», а покупець зобов'язується сплатити продавцю її вартість і прийняти її на умовах, встановлених цим договором.

Таким чином, укладення договору про відчуження частки у статутному капіталі, не є достатньою умовою для переходу права на частку до іншої особи. Фактично, належність частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю певній особі засвідчується відомостями про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, а також належним чином зареєстрованому статуті товариства. Тому перехід права на частку до позивача можна вважати завершеним з моменту внесення та державної реєстрації відповідних змін до Статуту товариства, а також відомостей про товариство, що містяться у державному реєстрі.

У відповідності зі ст. 145 ЦК України та ст. 59 Закону «Про господарські товариства» зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю підлягають затвердженню загальними зборами учасників товариства. Ця обставина дає підстави вважати, що правочин про відчуження частки не буде завершено, доки загальними зборами учасників не буде затверджено та подано державному реєстратору разом з документами, що засвідчують відчуження частки, ще й зміни до статуту товариства, належним чином оформлені та підписані учасниками, у яких відображено наслідки відчуження частки.

Суд першої інстанції, встановивши, що відповідачем не були виконані зобов'язання щодо реальної передачі покупцеві частки у статутному капіталі товариства, що передбачено договором та нормами чинного законодавства, дійшов правильного висновку про задоволення позову, оскільки порядок вступу до складу учасників товариства визначається безпосередньо учасниками цього товариства та затверджується загальними зборами учасників товариства, проте відповідач, частка якого в статутному капіталі становить 99,9 %, після укладення договору купівлі-продажу своєї частки позивачеві не ініціював проведення загальних зборів учасників товариства з метою внесення відповідних змін до установчих документів та державної реєстрації цих змін (ст. 8 статуту ТОВ «Лобанове-Агро»), тобто допустив істотне порушення договору.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції, апеляційний суд на вищевикладені обставини справи та вимоги закону уваги не звернув, та ухвалив рішення, яке не відповідає вимогам ст. 213 ЦПК України щодо його законності й обґрунтованості.

Зазначені вище порушення призвели до помилкового скасування рішення суду першої інстанції, яке ухвалено згідно із законом, що відповідно до вимог ст. 339 ЦПК України є підставою для скасування оскаржуваного рішення апеляційного суду і залишення в силі рішення суду першої інстанції.

Керуючись ст. ст. 336, 339 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_3 задовольнити.

Рішення апеляційного суду м. Києва від 11 листопада 2015 року скасувати, рішення Подільського районного суду м. Києва від 27 серпня 2015 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

ГоловуючийО.П. Касьян Головуючий
Судді:В.І. Амелін Т.П. Дербенцева Д.О. Остапчук В.О. Савченко Судді: В.І. Амелін