1Справа № 335/2443/16-ц 2/335/900/2016
РІШЕННЯ

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

07 грудня 2016 року м. Запоріжжя

Орджонікідзевський районний суд м. Запоріжжя у складі:

головуючого судді: Апаллонової Ю.В.,

при секретарі Кудряшовій Ю.І.,

за участю : позивача: ОСОБА_1П,

представника позивача: ОСОБА_2, ОСОБА_3

представника відповідача ОСОБА_4, ОСОБА_5

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Центр «Бізнесінформ» про визнання права на участь у ТОВ Центр «Бізнесінформ»,

ВСТАНОВИВ :

У березні 2016 року ОСОБА_1 звернулася до суду із позовом про визнання права на участь у ТОВ Центр «Бізнесінформ», який до початку слухання справи уточнила.

Зазначала, що 18.02.2015 року помер її чоловік - ОСОБА_6. Крім позивача, спадкоємцем першої черги є син ОСОБА_7, який у встановленому законом порядку та строки від прийняття спадщини відмовився. Після смерті спадкодавця залишилося спадкове майно, серед якого, крім іншого, є й частка у розмірі 60 % у Товаристві з обмеженою відповідальністю Центр «Бізнесінформ».

У визначений законом строк ОСОБА_1 звернулася до нотаріуса та після спливу шестимісячного строку отримала свідоцтво про право на спадщину за законом на частку у статутному капіталі ТОВ Центр «Бізнесінформ», що складає 60 відсотків статутного капіталу та у грошовому виражені становить 22500,30 гривень, яка належала спадкодавцю ОСОБА_6. 08.12.2015 року позивач звернулася до Товариства з обмеженою відповідальністю Центр «Бізнесінформ» із заявою про вступ до складу ТОВ «Центр «Бізнесінформ». У особистій бесіді з іншим учасником ТОВ Центр «Бізнесінформ», ОСОБА_4, яка є підписантом вказаної юридичної особи, остання повідомила ОСОБА_1 про її принципову незгоду з включенням ОСОБА_1 до складу засновників вказаного товариства.

30 березня 2016 року рішенням загальних зборів учасників ТОВ Центр «Бізнесінформ», оформлених Протоколом загальних зборів учасників ТОВ Центр «Бізнесінформ» від 30 березня 2016 року відмовлено в прийнятті ОСОБА_1, як спадкоємця, до складу учасників ТОВ Центр «Бізнесінформ». Також вказаним Рішенням розглянуті питання про виплату частки у статутному капіталі, зміни статутного капіталу, призначення директором товариства ОСОБА_4, та внесення відповідних змін до Статуту товариства. Зі вказаними рішеннями позивач також не згодна і вважає, що ці всі дії є порушенням її законних прав. Оскільки частка іншого спадкоємця складається з 40 відсотків у статутному капіталі ТОВ «Центр «Бізнесінформ», а також того, що позивачу відмовлено у вступі до складу учасників ТОВ, то єдиним можливим шляхом мого вступу до товариства є звернення до суду зі вказаним позовом, а тому просила суд визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ Центр «Бізнесінформ» від 30 березня 2016 року оформлених Протоколом загальних зборів учасників ТОВ Центр «Бізнесінформ» від 30 березня 2016 року, визнати недійсними зміни до установчих документів у вигляді нової редакції статуту ТОВ Центр «Бізнесінформ», затверджених Протоколом загальних зборів учасників ТОВ Центр «Бізнесінформ» від 30 березня 2016 року, визнати право на участь ОСОБА_1 у ТОВ Центр «Бізнесінформ» в частці розміром 60 відсотків статутного капіталу та у грошовому виражені становить 22500,30 гривень, яка належала спадкодавцю ОСОБА_6.

Під час судового слідства перед дослідженням письмових доказів через канцелярію суду від позивача надійшли «додаткові письмові пояснення до позовної заяви (доповнена) від 06.04.2016 року », які фактично повністю змінюють заявлені підстави позову, а тому з урахуванням положень ст. 31 ЦПК України, суд продовжив судовий розгляд за вимогами, заявленими підставами та предметом позову, поданого до початку судового розгляду.

У судовому засіданні позивач ОСОБА_1 та її представники позов підтримали і просять задовольнити.

Відповідач та його представник подали до суду письмові заперечення, просять у задоволенні позову відмовити.

Заслухавши пояснення учасників процесу, дослідивши матеріали справи, виходячи із меж заявлених підстав та вимог, суд приходить до наступного висновку.

Відповідно до ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.

Судом встановлено, що ТОВ Центр «Бізнесінформ» створено громадянами України ОСОБА_6 та ОСОБА_4, первинно зареєстровано розпорядженням виконкому Орджонікідзевської районної ОСОБА_5 народних депутатів від 06.07.1992 року № 287-р

02.10.1992 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_1 Жовтневим відділом РАЦС м.Запоріжжя зареєстровано шлюб.

18 лютого 2015 року ОСОБА_6 помер, що підтверджено Свідоцтвом про смерть І-ЖС № 318519 від 19.02.2015 року, виданим Міським відділом державної реєстрації актів цивільного стану реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції (а.с.6).

Спадкоємцем майна померлого є ОСОБА_1 (копія свідоцтва про право на спадщину від 19.08.2015 року) , яка згідно до свідоцтва успадкувала частку у статутному капіталі ТОВ Центр «Бізнесінформ», розміром 60 відсотків статутного капіталу та у грошовому виражені становить 22500,30 гривень, яка належала спадкодавцю ОСОБА_6 (а.с.7).

Відповідно до Статуту ТОВ Центр Бізнесінформ» в редакції 2005 року (а.с 10-19), а саме ст. 7 При реорганізації юридичної особи Учасника Товариства, або смерті громадянина Учасника Товариства, правонаступники (спадкоємці) можуть вступити до нього при згоді Товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до ТОВ, або відмові ТОВ від прийому до нього правонаступника йому сплачується в грошовій або натуральній формі частка майна, вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) Учасника (а.с. 14-15).

Відповідно до ст. 10 Статуту До компетенції зборів Учасників належить : 11. виключення учасника з ТОВ, прийом нових учасників. З питань зазначених у пунктах .., 11 рішення вважається прийнятим , якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більше як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства.

Пленум ВГСУ в постанові № 4 від 25.02.2016 року «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», роз'яснив:«4.7. За змістом статей 130, 147 і 166 ЦК України та статей 55 і 69 Закону України "Про господарські товариства", якими передбачено спадкування саме частки учасника господарського товариства, у разі смерті (ліквідації) учасника ТОВ (ТДВ) спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі. Частиною п'ятою статті 147 ЦК України закріплено право учасників ТОВ або ТДВ передбачити у статуті товариства необхідність отримання згоди інших учасників товариства на перехід частки у статутному капіталі до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи. Після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону України "Про господарські товариства", проте у цьому разі не йдеться про автоматичне набуття такими спадкоємцями права участі в товаристві.

Прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) до складу учасників ТОВ (ТДВ) належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. Отже, лише після прийняття вищим органом ТОВ (ТДВ) позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства. У свою чергу, товариство може відмовитися від прийняття спадкоємця (правонаступника) до складу учасників. Чинне законодавство не обмежує ТОВ (ТДВ) у такому праві.

У разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до ТОВ (ТДВ) або відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала померлому учаснику, реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Отже, лише після прийняття вищим органом ТОВ (ТДВ) позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства.

Статутом ТОВ Центр «Бізнесінформ» передбачено, що у випадку смерті громадянина - учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) можуть вступити до нього при згоді Товариства.

Загальними зборами учасників ТОВ Центр «Бізнесінформ» від 30.03.2016 року прийнято рішення про відмову вступу спадкоємця до складу учасників Товариства та вирішено виплатити ОСОБА_1 частку у статутному капіталі, що належала померлому ОСОБА_8 у розмірі 22500,30 грн.

Відтак, з урахуванням вищезазначених обставин, підстав для задоволення вимог ОСОБА_1 про визнання права на участь ОСОБА_1 у ТОВ «Центр «Бізнесінформ» немає, звернувшись до суду із даними вимогами позивач обрала неналежний спосіб захисту, а при наявності спору щодо розміру частки у статутному капіталі, які підлягає виплаті спадкоємцю померлого учасника ТОВ, вказана вимога може бути розглянута судом, однак таких вимог ОСОБА_1 у даній справі не заявлено, а тому з урахуванням меж заявлених вимог та положень ст. 11 ЦПК України вирішено не може бути.

Щодо вимог про визнання недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Центр «Бізнесінформ» від 30 березня 2016 року, оформлених Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Центр «Бізнесінформ» від 30 березня 2016 року, визнання недійсними зміни до установчих документів у вигляді нової редакції статуту ТОВ «Центр «Бізнесінформ», затверджених Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Центр «Бізнесінформ» від 30 березня 2016 року, слід зазначити наступне.

Закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше.

Виходячи із підстав заявлених вимог, слід зазначити, що 30.06.2016 року голосування на зборах проведено відповідно до роз'яснень, викладених в постанові Пленуму ВГСУ № 4 від 25.02.2016 року «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», зокрема, п. 4.8 Постанови, у якому зазначено, що голоси, які припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, не враховуються під час голосування з питання про прийняття спадкоємця або правонаступника до товариства, під час визначення правомочності загальних зборів для прийняття рішення про прийняття спадкоємця або правонаступника учасника товариства до цього товариства, а також під час вирішення інших питань. Отже, під час встановлення легітимності загальних зборів учасників ТОВ (ТДВ) та наявності кворуму для проведення цих зборів слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, становлять у сукупності 100 % голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму.

4.9. Якщо спадкоємець (правонаступник) відмовився від участі у ТОВ (ТДВ) або йому було відмовлено у прийнятті до товариства, до відносин, пов'язаних з виплатою спадкоємцю (правонаступнику) вартості частки майна товариства, за аналогією застосовується стаття 54 Закону України "Про господарські товариства".

З огляду на зазначене, рішення вищого органу Товариства прийняті 30 березня 2016 року відповідно до вимог чинного законодавства.

При цьому слід зазначити, що Пленум Верховного Суду України в постанові № 13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» роз'яснив: суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується. Вимоги акціонера (учасника) товариства про визнання недійсним рішення органу управління товариства не підлягають задоволенню, якщо на момент його прийняття позивач ще не набув права власності на акції чи частку в статутному капіталі товариства, оскільки його корпоративні права не могли бути порушеними» (п. 19).

У п.2.4 Постанови від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" Пленум Вищого господарського суду України також вказав, що під час вирішення корпоративних спорів слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції АТ або вступу до інших юридичних осіб. Тому рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права.

Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи.

Відповідно до п. 6.4 Постанови №4 учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та юридична особа.

Статтею 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Поняття корпоративних прав визначено ч. 1 ст. 167 ГК України, відповідно до якої корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

ОСОБА_1 не є учасником Товариства, відповідно, не є носієм корпоративних прав.

З огляду на зазначене в сукупності, а також приписи чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, суд прийшов до висновку про відсутність підстав для задоволення вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників товариства від 30.03.2016 року та визнання недійсними змін до установчих документів у вигляді нової редакції статуту товариства. Як наслідок, у задоволенні позову слід відмовити.

Керуючись ст. ст. 3, 4, 10, 11, 27,31, 57- 61,212-215,218 ЦПК України,

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Центр Бізнес Інформ» про визнання права на участь у ТОВ Центр Бізнесінформ», залишити без задоволення.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення до Апеляційного суду Запорізької області через Орджонікідзевський районний суд м.Запоріжжя.

Суддя: Ю.В. Апаллонова