У х в а л а

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

1 червня 2016 рокум. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

Черненко В.А., ГулькаБ.І., Журавель В.І.,

розглянувши в попередньому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_4 до товариства з обмеженою відповідальністю «Управління механізації шляхового будівництва», ОСОБА_5 про відшкодування шкоди, завданої злочином, за касаційною скаргою ОСОБА_4 на рішення апеляційного суду Вінницької області від 7 грудня 2015 року,

в с т а н о в и л а:

У липні 2010 року позивач звернулася до суду із зазначеним позовом, посилаючись на те, що навесні 2008 року ОСОБА_6 запропонував їй на вигідних умовах викупити частину корпоративних прав у учасників ТОВ "Управління механізації шляхового будівництва", про що останні мали надати відповідні нотаріально посвідчені заяви. На виконання досягнутих домовленостей вона передала ОСОБА_6 грошові кошти в сумі 244 тис. доларів США, з яких він 140 тис. доларів США використав на викуп частки у 43 учасників товариства у розмірі 70,7621 %, однак переоформив їх не на неї, а на свого батька - ОСОБА_5, решту коштів витратив на особисті потреби, що підтверджується вироком Староміського районного суду м. Вінниці від 13 квітня 2010 року, яким ОСОБА_6 було засуджено до позбавлення волі із відшкодуванням шкоди на її користь в розмірі 100 738, 7 1 доларів США. В зазначеному вироку судом також було вказано, що оскільки кошти у розмірі 140 тис доларів США ОСОБА_6 витратив на придбання частки у ТОВ «Управління механізації шляхового будівництва» на ім'я свого батька ОСОБА_5, тому в цій частині питання про відшкодування заподіяних їй збитків вона може вирішувати в порядку цивільного судочинства.

Із урахуванням викладеного, просила суд визнати недійсним рішення позачергових зборів товариства від 10 червня 2008 року, яке оформлене протоколом № 2, та визнати за нею право власності на частку статутного капіталу товариства на суму 194 011 грн., що становить 70,7621 % голосів.

Заочним рішенням Староміського районного суду м. Вінниці від 9 серпня 2010 року позов ОСОБА_4 задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів про виключених зі складу ТОВ "Управління механізації шляхового будівництва" засновників, відповідно до поданих заяв про відступлення належних їм часток у статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_5, яке оформлене протоколом № 2 позачергових зборів засновників товариства від 10 червня 2008 року. Визнано недійсним рішення про внесення змін до статуту товариства, яке оформлене протоколом № 2 позачергових зборів засновників товариства від 10 червня 2008 року. Визнано за ОСОБА_4 право власності на частку статутного капіталу товариства на суму 194 011 грн, що становить 70,7621% голосів.

Рішенням апеляційного суду Вінницької області від 7 грудня 2015 року заочне рішення Староміського районного суду м. Вінниці від 9 серпня 2010 року скасоване. У задоволенні позову ОСОБА_4 до ТОВ «Управління механізації шляхового будівництва», ОСОБА_5 про відшкодування шкоди, завданої злочином, - відмовлено.

У касаційній скарзі ОСОБА_4, посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, законність та обґрунтованість судових рішень в межах касаційного оскарження, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Згідно з ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального чи порушення норм процесуального права.

Апеляційний суд, на підставі доказів поданих сторонами, які належним чином оцінені (ст. 212 ЦПК України), дійшов вірного висновку про скасування рішення суду першої інстанції та відмову у задоволенні позову, вірно застосувавши до правовідносин, які склались між сторонами ст. 116 ЦК України, ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», постанову Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», оскільки такий спосіб захисту - як визнання недійсним рішення загальних зборів засновників товариства в цій справі є неналежним.

Судом встановлено, що позивач ніколи не була учасником товариства, а також не мала жодних договірних відносин з останнім.

Доводи, наведені у касаційній скарзі, фактично зводяться до переоцінки доказів та незгоди заявника з висновком апеляційної інстанції по їх оцінці.

Доводи касаційної скарги та зміст оскаржуваних судових рішень не дають підстав для висновку про те, що судами при розгляді справи були допущені порушення норм матеріального чи процесуального права, які відповідно до ст. ст. 338-341 ЦПК України є підставами для скасування судових рішень.

Ураховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу відхилити.

Керуючись ч. 3 ст. 332 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ,

у х в а л и л а :

Касаційну скаргу ОСОБА_4 відхилити.

Рішення апеляційного суду Вінницької області від 7 грудня 2015 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Судді: В.А. Черненко

Б.І. Гулько

В.І.Журавель