Справа № 628/3948/15-ц
Провадження 2/628/696/14
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 травня 2016 року Куп'янський міськрайонний суд Харківської області в складі:

головуючого - судді Волчек О.О.,

при секретарі - Разєнковій Т.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Куп'янську цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору № 02/хоз купівлі-продажу від 15.01.2014 р., укладеного між ТОВ «Лотуре-Агро» та ОСОБА_1,-

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з вищезазначеним позовом, у якому просить визнати недійсним договір № 02/хоз купівлі-продажу від 15.01.2014 р., укладений між ТОВ «ЛОТУРЕ-АГРО» та ОСОБА_1

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на наступні обставини.

Позивач вказує , що 02.12.2013 р., між ТОВ «Лотуре-Агро» в особі в.о. генерального директора ОСОБА_2, було укладено з ФОП ОСОБА_1 договір застави рухомого майна № 126/1.

Предметом застави є трактор колісний, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску , заводський номер НОМЕР_5, двигун № НОМЕР_1, об'єм двигуна 9000 куб.см, реєстраційний номер НОМЕР_2, що на праві власності належав ТОВ «Лотуре-Агро» ( Свідоцтво про державну реєстрацію НОМЕР_3), був переданий ОСОБА_1 за актом приймання -передачі від 09.12.2013 р.

Також позивач вказує, що 15.01.2014 р. між ТОВ «Лотуре-Агро» в особі в.о. генерального директора ОСОБА_2 було укладено з ОСОБА_1 договір № 02/хоз купівлі-продажу. За договором купівлі-продажу ОСОБА_1 отримав трактор колісний, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску, заводський номер НОМЕР_5, двигун НОМЕР_4, об'єм двигуна 9000 куб.см, реєстраційний номер НОМЕР_2, що на праві власності належав ТОВ «Лотуре-Агро» (Свідоцтво про державну реєстрацію НОМЕР_6).

Як вказано у позові, відчуження зазначеного трактора було здійснено в.о. генерального директора ТОВ «Лотуре Агро» ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом ТОВ «Лотуре Агро».

Пунктом 9.4.23.3. Статуту ТОВ «Лотуре Агро» до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ «Лотуре Агро» віднесено питання попереднього погодження будь-яких правочиів, що передбачають придбання або відчуження товариством активів (майна) на суму, що перевищує дозволену бюджетом товариства на поточний період на 5 (п'ять) і більше.

Також у позові вказано, що до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ «Лотуре Агро» віднесено питання про заьвердження бюджету товариства, тобто загальні збори учасників ТОВ «Лотуре Агро» визначають у бюджеті товариства на поточний період дозволену суму для правочинів, що передбачають придбання або відчуження товариством активів ( майна).

2

Відповідно до ч. 4 ст. 62 ЗУ «Про господарські товариства» абз. 4 п. 9.12, п. 9.19 Статуту ТОВ «Лотуре Агро» генеральний директор керує справами у межах повноважень, наданих Статутом, загальними зборами учасників та Дирекцією.

Як вказано у позові, генеральний директор мав право самостійно діяти від імені ТОВ «Лотуре Агро» щодо укладення правочинів, що передбачають придбання або відчуження товариством (майна) в межах дозволеної суми, визначеної загальними зборами учасників ТОВ «Лотуре Агро» у бюджеті на 2014 рік, + 5% відповідно до умов п. 9.4.23.3 Статуту ТОВ «Лотуре Агро».

У позові вказано, що у 2013 та 2014 році загальні збори учасників ТОВ «Лотуре Агро» не затверджували бюджет ТОВ «Лотуре Агро» на поточний період та не визначали дозволеної суми для самостійного укладення в.о. генерального директора ОСОБА_2правочинів, що передбачають придбання або відчуження ТОВ «Лотуре Агро» активів (майна) та не приймали рішення про попереднє погодження договору № 02/хоз купівлі-продажу. В.о генерального директора ОСОБА_2 не мав права укладати 15.01.2014 р. з ОСОБА_1 договорів, без окремого рішення загальних зборів учасників ТОВ «Лотуре Агро».

Крім того, у позові вказано, що відомості про обмеження повноважень генерального директора товариства ОСОБА_2 були включені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, що підтверджується витягом з ЄДР.

Позивач посилається також на те, що договір № 02/хоз має бути визнаним недійсним в силу відсутності у особи, яка його уклала, необхідного обсягу цивільної дієздатності.

У витязі з Єдиного даржавного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців у графі «прізвище, ім'я, по-батькові осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважені представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, в тому числі, підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи, зазначено: «ОСОБА_2 (згідно статуту)-керівник», містить пряму вказівку на документ, згідно якого визначений обсяг повноважень керівника. В договорі № 02/хоз купівлі-продажу зазначено, що в.о. генерального директолра ОСОБА_2 діє на підставі статуту ТОВ «Лотуре Агро», а тому у ОСОБА_1 були можливості ознайомитись із положеннями статуту ТОВ «Лотуре Агро».

Також в позові вказано, що зазначені вище обставини є самостійною підставою для визнання договору № 02/хоз купівлі-продажу від 15.01.2014 р. недійсним.

Відповідачем надані заперечення на позов, у яких він просить відмовити повністю у позові, посилаючись на наступні обставини.

02.12.2013 року між ФОП ОСОБА_1, з одного боку (Постачальник), та ТОВ «Лотуре-Агро», в особі в.о. генерального директора ОСОБА_2, з іншого боку (Покупець), було укладено Договір поставки № 126, відповідно до якого ФОП ОСОБА_1 передав у власність ТОВ «Лотуре-Агро» світлі нафтопродукти на суму 387 556 (триста вісімдесят сім тисяч п'ятсот п'ятдесят шість) гривень 36 копійок; а ТОВ «Лотуре-Агро» прийняло вказаний товар, та зобов'язалося в строк до 25 грудня 2013 року здійснити повний розрахунок з ФОП ОСОБА_1 за придбаний товар.

Відповідно до вимог ст. 546, 547, § 6 Цивільного Кодексу України, Закону України «Про заставу», 02.12.2013 року між ТОВ «Лотуре-Агро», в особі в.о. генерального

3

директора ОСОБА_2, було укладено з ФОП ОСОБА_1 договір застави рухомого майна №126/1 (надалі - Договір застави).

Предметом застави (п.3.1. Договору застави) був трактор колісний, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску,заводський номер НОМЕР_5, двигун № НОМЕР_1, об'єм двигуна 9000 куб.см.

Відповідно до п. 1.1. Договору застави Заставодержатель має право у разі невиконання Заставодавцем своїх обов'язків за Основним договором одержати задоволення за рахунок передбаченого в ст.3 цього Договору заставленого майна переважно перед іншими кредиторами Заставодавця.

Відповідно до п.1.2. Договору застави - під Основним договором в цьому договорі розуміється Договір поставки № 126 від 02 грудня 2013 року, укладений між Заставодержателем (в Основному договорі іменується «Постачальник») та Заставодавцем (в основному Договорі іменується «Покупець»).

Вподальшому, відповідно до пропозиції, що надійшла збоку ТОВ «Лотуре-Агро», а також досягнутих домовленостей про товар та ціну, 15 січня 2014 року між ТОВ «Лотуре-Агро» в особі в.о. генерального директора ОСОБА_2 з одного боку, та ФОП ОСОБА_1 - з іншого боку, було укладено договір купівлі-продажу № 02/хоз (надалі Договір купівлі-продажу).

Відповідно до п.1.1. Договору Купівлі-продажу та Специфікації №1 до нього предметом цього договору є трактор колісний, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску,заводський номер НОМЕР_5, двигун № НОМЕР_1, об'єм двигуна 9000 куб.см.

На виконання Договору купівлі-продажу (п.2.1., 2.2., 2.3., Специфікація №1) з боку ФОП ОСОБА_1 на користь ТОВ «Лотуре-Агро» сплачено обумовлену вартість товару в сумі 387556 грн. 36 коп.

У запереченнях також вказано про те, що, ТОВ «Лотуре-Агро» відповідно до вимог п.3.1, 3.2, 3.3 Договору купівлі - продажу передало у власність ФОП ОСОБА_1 - трактор колісний, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску,заводський номер НОМЕР_5, двигун № НОМЕР_1, об'єм двигуна 9000 куб.см.

Вподальшому, у встановленому Законом порядку ФОП ОСОБА_1, на підставі наданих ТОВ «Лотуре-Агро» документів було здійснено перереєстрацію права власності вказаного трактору в Державній інспекції сільського господарства в Луганській області, що є також свідченням дійсності вказаного правочину.

Також відповідач посилається на те, що договір купівлі продажу № 02/хоз від 15.01.2014 року) здійснено з дотриманням вимог ст.203, 205, 207,208, 210, 626, 628, 69, 638, 639, 655, 656 Цивільного Кодексу України, і підстав, передбачених ст.215 ЦК України, для визнання його недійсним, не має.

Крім того, у запереченнях вказано, що відповідно до ст.92 ЦК України. юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Відповідно до вимог ст.97 ЦК України, органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Відповідно до п.9.10. Статуту ТОВ «Лотуре-Агро» - управління поточною діяльністю Товариства здійснюється колегіальним виконавчим органом - Дирекцією Товариства, яку очолює (п.9.12.) генеральний директор з наданими йому повноваженнями. Згідно п.9.19 Статуту ТОВ «Лотуре-Агро» - Генеральний директор Товариства керує справами Товариства, здійснює загальний нагляд за керівництвом і управлінням господарською діяльністю і справами Товариства. Відповідно ж до п.9.21. Статуту - жодні угоди або договори не є обов'язковими до виконання для Товариства, якщо їх не було підписано Генеральним директором. З вищезазначеного вбачається, що в.о. генерального директора ТОВ «Лотуре-Агро» ОСОБА_2 відповідно до вимог Закону України «Про господарські товариства», ст.145 ЦК України, Статуту ТОВ

4

«Лотуре-Агро» - був наділений достатніми повноваженнями щодо управління майном Товариства, укладанням та підписанням відповідних договорів від імені Товариства, в тому числі - Договору купівлі-продажу 02/хоз від 15.01.2014 року. З цього приводу він є підконтрольною, підзвітною та відповідальною особою перед Загальними зборами Товариства згідно Статуту, Закону України «Про господарські товариства», ст.145, 146 Цивільного кодексу України. Тому, саме Загальні збори, а не ОСОБА_1 чи будь-який інший контрагент ТОВ «Лотуре-Агро», повинні були контролювати управлінську діяльність генерального директора в особі ОСОБА_2, тму сумнівів в цивільній правоздатності та дієздатності уповноваженої особи - ОСОБА_2, при укладенні Договору купівлі-продажу 02/хоз від 15.01.2014 року, як і зазначених вище Договорів, ОСОБА_1 не мав. Статут ТОВ «Лотуре-Агро» для ознайомлення наданий йому не був, тобто, обставини, на які посилається Позивач, ОСОБА_1 були невідомі и не могли бути відомими.

Відповідач, посилаючись на вимоги ст. 239, 328, 330, 388 ЦК України, зазначає, що майно було придбане, як добросовісним набувачем.

Крім цього, відповідач вказує, що доказом необґрунтованості та незаконності вимог Позивача, є матеріали реєстраційної справи Трактору колісного, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску,заводський номер НОМЕР_5, двигун № НОМЕР_1, об'єм двигуна 9000 куб.см., які знаходяться в Державній інспекції сільського господарства в Луганській області.

Позивачем були надані додаткові пояснення, у яких він посилається на те, що відповідач відповідно до ч..1,3 ст. 92 ЦК України не міг не знати про обмеження ОСОБА_2 Крім того, посилаючись на рішення господарського суду по справі № 906/1534/14, позивач вказує на те, що не підлягає доказуванню відповідно дло ст. 61 ЦПК України, обставина ,встановдлена щодо позивача, що відповідач вважається таким, що знав або не міг не знати про обмеження, передбаченів в Статуті ТОВ «Лотуре-Агро» щодо повноважень ОСОБА_2

Позивачем були надані ще додаткові пояснення, у яких він посилається на те, оплата вартості за договором № 02/хоз від 15.01.2014 р. здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця ТОВ «Лотуре-Агро», у свою чергу,

ТОВ «Лотуре-Агро» повідомляє, що у товариства відсутня будь-яка інформація з приводу отримання грошових коштів у якості оплати за вказаним договором. Щодо відсутності у в.о. генерального директора ТОВ «Лотуре-Агро» ОСОБА_2 повноважень на укладення вказаного договору, позивач пояснює, що у 2013 та 2014 роках загальні збори учасників ТОВ «Лотуре-Агро», до компетенції яких входить затвердження бюджету і визначення у бюджеті на поточний період дозволеної суми для правочинів, що передбачають придбання активів (майна), не затверджували бюджет ТОВ «Лотуре-Агро» на поточний період, та не визначали дозволеної суми для самостійногл укладення в.о. генерального директора ОСОБА_2 правочинів, щодо придбання або відчуження ТОВ «Лотуре-Агро» активів (майна), не приймали рішення про попереднє погодження вищезазначеного договору, тому обгрунтованим є висновок що в.о. директора ТОВ «Лотуре-Агро» не мав права укладати з ОСОБА_1 вказаного договору без окремого рішення загальних зборів учасників ТОВ «Лотуре-Агро». Обставини обмеження повноважень в.о. генерального директора ТОВ «Лотуре-Агро» та відсутності затвердженого бюджету ТОВ «Лотуре-Агро» підтверджується рашенням Господарського суду м. Києва від 03.12.2015 р. у справі за позовом ТОВ «Лотуре-Агро» до ПАТ «Алекс-Банк», яке набрало законної сили. Позивач вказує з посиланням на ст. 61 ЦПК України, що ці обставини не доказуються.Щодо обізнаності ОСОБА_1 про відсутність у в.о. генерального директора ТОВ «Лотуре-Агро», ОСОБА_2 відповідних

5

повноважень на укладення вказаного вище договору, позивач пояснює тим, що відомості пробмеження ОСОБА_2 були включені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.З посиланням на ст. 92 ЦК України позивач вказує на те, що у витязі з вказаного Реєстру є дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи, і зазначено « ОСОБА_2 (згідно статуту)-керівник, містить пряму вказівку на документ, згядно якого визначений обсяг повноважень керівника, а в оскаржуваному договорі зазначене, що в.о. генерального директора ТОВ «Лотуре-Агро», ОСОБА_2 діє відповідно до Статуту, ОСОБА_1 мав ознайомитись зі Статутом ТОВ «Лотуре-Агро», та має вважатися таким, що знав або за всіма обставинами не міг не знати про обмеження, передбачені в статутних документах. Позивач посилається на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.05.2015 р. за позовом ТОВ «Лотуре-Агро» до ТОВ «Шпат-Агро», яка набрала законної сили.

Крім того, позивач додатково пояснює, що 21.05.2014 р. господарський суд м. Києва виніс ухвалу по справі № 910/7266/14 про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Лотуре-Агро» .

У судове засідання представник позивача не з'явився, подав до суду заяву, в якій просить розглянути справу без його присутності, позовні вимоги підтримує в повному обсязі та просить їх задовільнити.

Представник відповідача у судове засідання не з'явився, подав до суду заяву, у який просить справу розглянути без участі представників Товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро», посилаючись на те, що забезпечення представництваТОВ «Лотуре-Агро» у Куп'янському міськрайонному суді є проблематичним, оскільки майже всі робітники ТОВ «Лотуре-Агро» були звільнені через банкрутство ТОВ «Лотуре-Агро».

Прийнявши до уваги письмові заяви сторін, дослідив матеріали справи, судом встановлені наступні факти та відповідні ним правовідносини.

Судом встановлено, що згідно договору застави рухомого майна № 126/1 від 02 грудня 2013 року , укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» та Фізичною особою -підприємцем ОСОБА_1, предметом застави є рухоме майно, а саме, CASE IH MX 310 (рік випуску - 2006 , заводський № НОМЕР_5, № двигуна НОМЕР_4, реєстраційний номер НОМЕР_2, який належить заставодавцю на праві приватної власності на підставі Свідоцтва про реєстрацію машини серії НОМЕР_6. Відповідно до п. 1.1. Договору застави, Заставодержатель має право у разі невиконання Заставодавцем своїх обов'язків за Основним договором одержати задоволення за рахунок передбаченого в ст.3 цього Договору заставленого майна переважно перед іншими кредиторами Заставодавця. Відповідно до п.1.2. Договору застави - під Основним договором в цьому договорі розуміється Договір поставки № 126 від 02 грудня 2013 року, укладений між Заставодержателем (в Основному договорі іменується «Постачальник») та Заставодавцем (в основному Договорі іменується «Покупець»). Згідно п.1.3. договору строк виконання зобов'язання, забезпеченого договором, до 25 грудня 2013 року. (а.с.6-8).

Актом прийому- передачі від. 09.12.2013 року, відд.006 Сватівська філія, підтверджується , що ТОВ «ЛОТУРЕ-АГРО» , в особі виконавчого директора ОСОБА_3, передає трактор CASE IH MX 310 (рік випуску - 2006 , заводський № НОМЕР_5, № двигуна НОМЕР_4, реєстраційний номер НОМЕР_2) у забезпеченні застави отриманих нафтопродуктів з відстрочкою сплати у 10 календарних днів з моменту їх поставки, за договором №126 від 02.12.13 р., а ФОП ОСОБА_1 приймає (а.с.9).

6

Згідно договору купівлі - продажу № 02/хоз від 15.01.2014 р., укладеного між товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро», - «Продавець», в особі в.о. генерального директора, який діє на підставі Статуту, який є платником фіксованого сільськогосподарського податку, та Фізичною особою ОСОБА_1, -«Покупцем», продавець зобов'язується передати , а покупець - прийняти та оплатити товар, вказаний у специфікації № 1, за ціною, вказану у специфікації, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця. Передача товару провадиться на протязі 30 днів з моменту укладення даного договору. Передання товару та перехід права власності оформлюється актом прийомки-передання у присутності уповноважених представників з обох сторін. Покупець зобов'язаний перерахувати грошові кошти за товар на банківський рахунок Продавця на протязі 10 робочих днів з моменту передання йому товару. Договір набирає сили з моменту його підписання і діє до моменту виконання сторонами зобов'язань , але не пізніше 31.12.2014 р. (а.с.10).

Згідно Спеціфікації, яка є додатком № 1 до договору купівлі-продажу № 02/хоз від 15.01.2014 р.,ТОВ «Лотуре-Агро», як продавець, в особі в.о. генерального директора ОСОБА_2, який діє на підставі Статуту, яке є платником фіксованого сільськогосподарського податку, та Фізичною особою ОСОБА_1, -«Покупцем», уклали спеціфікацію № 1 про передання товару в кількості і по ціеі, вказаних у таблиці, - трактор колісний, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску, заводський номер НОМЕР_5, двигун № НОМЕР_1, ціна 387 556, 36 грн. (а.с.11).

У витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вказано про те, що надається інформація щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро», відомості про органи управління юридичної особи- загальні збори; прізвище, ім'я, по-батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у томі числі, підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи: ОСОБА_2 (згідно Статуту) - керівник (а.с. 13-20) .

До Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро», вносилися зміни та доповнення (а.с.21 - 29).

Згідно нової редакції Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» торгівельно-посередницька діяльність, діяльність, пов'язана з реалізацією транспортних засобів, що підлягають реєстрації та обліку в органах внутрішніх справ. Згідно п. 2.4 Статуту, товариство має право без обмежень приймати рішення щодо своєї діяльності. Згідно п. 3.3. Статуту товариство може від своєго імені укладати договори. Згідно п. 3.4. Статуту товариство має самостійний баланс, поточний та інші рахунки в банківських установах. Згідно п. 3.9 товариство є власником всього майна, яке відображається на його балансі, і може відносно такого майна здійснювати права володіння, користування та розпорядження у відповідності з законодавством та цілями своєї діяльності. Згідно п. 9.4.23.3 До виключної компетенції Загальних зборів Учасників належить: попереднє погодження наступних правочинів: будь-яких правочинів, що передбачають придбання або відчуження Товариством активів (майна) на суму, що перевищує дозволену Бюджетом Товариства на поточний період на 5 (п'ять) відсотків і більше. Згідно п.9.10, 9.12 Статуту управління поточною діяльністью Товариства здійснюється колегіальним виконавчим органом _Дирекцією Товариства, до складу якої входить Генеральний директор (Голова Дирекції) та 5 членів Дирекції.. Генеральний директор діє від імені Товариства без довіреності, … укладає угоди, договори з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та в межах повноважень, наданих йому Загальними зборами учасників та дирекцією.(а.с.32-64).

7

Згідно відомостей, наданих з інформаційно-ресурсного центру, Товариство з обмеженою відповідальністю є юридичною особою. Особою, уповноваженою представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб.ю які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі, підписувати договори та даня про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи- Кучак Юрій Федорович, керівник з 18.07.2014 р. (виконуючий обов'язки генерального директора) (а.с.65-66).

На а.с. 108, 111, 116-143 міститься: рішення Господарського суду Житомирської області по справі № 906/1534/14 за позовом ТОВ «Лотуре-Агро» до ТОВ «Шпат», постанова Вищого господарського суду України від 29.07.2015 р. по справі № 906/1534/14 за позовом ТОВ «Лотуре-Агро» до ТОВ «Шпат», постанова Київського апеляційного господарського суду від 14.03.2016 р. по справі № 910/26290/15.

Відповідно до ст. 10 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Як вказано у ст. 11 ЦПК України, суд розглядає цивільні справи в межах заявлених вимог і на підставі доказів сторін та ї нших осіб, які беруть участь у справі.

Згідно ст. 60, ч. 4 ст. 61 вказаної норми цивільно-процесуального закону, кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу.

Загальний порядок укладення договорів будь-якими учасниками цивільних відносин визначено у главі 53 ЦК України.

До принципово важливих складових цієї процедури відносяться зміст та форма договору, спосіб, місце укладення.

Згідно зі ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно частин 2, 3 ст.207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до вимог ч.1,ч.3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст.203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленої законом Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. .

Статтею 655 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

8

Суд вважає, що за формою, змістом, наявністю волевиявлення учасників, спрямованістю правочин відповідає вимогам ст. 203 ЦК України., а також ст. 218 ЦК України, як правочин між фізичною та юридичною особами, і який був вчинений у письмовій формі.

При цьому суд враховує, що сторони договору у відповідності до вимог ст. 638 Цивільного кодексу України досягли згоди з усіх істотних умов договору, тобто щодо трактору, який є предметом договору купівлі - продажу, щодо ціни продажу щодо передачі трактору покупцеві. Крім того, суд враховує, що відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України оспорюваний правочин за своєю природою і суттю не суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, моральним засадам суспільства. Цей правочин був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, так як ТОВ «Лотуре-агро» бажав отримати гроші і з цією метою укладався договір.

До принципово важливих складових цієї процедури відносяться зміст та форма договору, спосіб, місце укладення.

Правове регулювання відносин, повязаних з купівлею-продажем транспортних засобів, здійснюється на підставі положень ЦК України з урахуванням загальних положень про договір та спеціальних правил, закріплених у відповідних положеннях Порядку здійснення оптової та роздрібної торгівлі транспортними засобами та їх складовими частинами, що мають ідентифікаційні номери, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 листопада 2009 року № 1200 та Порядку державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 7 вересня 1998 року № 1388, які визначають певні особливості укладення, виконання та правові наслідки невиконання відповідних договорів.

Згідно з Порядком здійснення оптової та роздрібної торгівлі транспортними засобами та їх складовими частинами, що мають ідентифікаційні номери, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 11 листопада 2009 року № 1200, оформлення на товарних біржах договорів купівлі-продажу транспортних засобів та їх складових частин, що мають ідентифікаційні номери, здійснюється з використанням облікованих відповідно у територіальному органі з надання сервісних послуг МВС і Держсільгоспінспекції. У разі продажу транспортних засобів та їх складових частин, що мають ідентифікаційні номери, суб'єктом господарювання або уповноваженим дилером, покупцеві видається акт приймання-передачі.

В судовому засіданні встановлено, що крім договору купівлі-продажу покупцеві, тобто ОСОБА_1 було видано відпровідний акт приймання-передачі трактору колісного, CASE IH MX 310 (рік випуску - 2006 , заводський № НОМЕР_5, № двигуна НОМЕР_4, реєстраційний номер НОМЕР_2.

За клопотанням відповідача ухвалою суду від 29.03.2016 р. для огляду в судовому засіданні було витребувано від Державної інспекції сільського господарства в Луганській області реєстраційну справу щодо трактору колісного, CASE IH MX 310 (рік випуску - 2006 , заводський № НОМЕР_5, № двигуна НОМЕР_4, реєстраційний номер НОМЕР_2, але ухвала повернулася на адресу суду з позначкою пошти про неможливість здійснення поштового відправлення.

Разом з цим, згідно роз' яснень, які містяться в п.8. Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ

9

про визнання правочинів недійсними» що згідно із ст. 210 та ст. 640 ЦК України, не вважається вчиненим правочин у разі нездійснення його державної реєстрації, якщо правочин підлягає такій реєстрації. Згідно Правил державної реєстрації автомобілів вона є обов'язковою для придбаних автомобілів в органах ДАІ.

З огляду на викладене, для вирішення питання про недійснйсть договору купівлі-продажу транспортного засобу недостатньо доказів, наданих позивачем, а саме, не визначено питання про зняття автомобіля з обліку, сплату податків, платежів за огляд автомобіля, реєстрацію, перереєстрацію та зняття з обліку, відшкодування вартості бланків реєстраційних документів та номерних знаків, а також про оцінку його вартості, яка провадиться спеціалістом, що пройшов необхідну підготовку.

Суду не надано доказів, чи був автомобіль на час укладення договору купівлі-продажу знятий з реєстраційного обліку, чи було сплачено відповідні податки та збори, а тому застосувати наслідки договору купівлі - продажу неможливо.

Відповідно до роз'яснень, що містяться у постанові Пленуму Верховного суду України № 9 від 6 листопада 2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочинуСудам відповідно до статті 215 ЦК необхідно розмежовувати види недійсності правочинів: нікчемні правочини - якщо їх недійсність встановлена законом (частина перша статті 219, частина перша статті 220,частина перша статті 224 тощо), та оспорюванні - якщо їх недійсність прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує їх дійсність на підставах, встановлених законом (частина друга статті 222, частина друга статті 223, частина перша статті 225 ЦК тощо). Нікчемний правочин є недійсним через невідповідність його вимогам закону та не потребує визнання його таким судом. Оспорюваний правочин може бути визнаний недійсним лише за рішенням суду.

Відповідно до вимог ст.239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Згідно зі ст.328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст.330 ЦК України , якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього..

Відповідно до статті 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Згідно до вимог ст. 659 ЦК України, продавець зобов'язаний попередити покупця про всі права третіх осіб на товар, що продається (права наймача, право застави, право довічного користування тощо). У разі невиконання цієї вимоги покупець має право ївимагати зниження ціни або розірвання договору купівлі-продажу, якщо він не знав і не міг знати про права третіх осіб на товар.

10

Відповідно до ст.92 ЦК України. юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України, … особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи , добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до вимог ст.97 ЦК України, органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Відповідно до п.9.10. Статуту ТОВ «Лотуре-Агро» управління поточною діяльністю Товариства здійснюється колегіальним виконавчим органом - Дирекцією Товариства, яку очолює (п.9.12.) генеральний директор з наданими йому повноваженнями. Згідно п.9.19 Статуту ТОВ «Лотуре-Агро» , Генеральний директор Товариства керує справами Товариства, здійснює загальний нагляд за керівництвом і управлінням господарською діяльністю і справами Товариства. Відповідно до п.9.21. Статуту жодні угоди або договори не є обов'язковими до виконання для Товариства, якщо їх не було підписано Генеральним директором.

З вищезазначеного вбачається, що в.о. генерального директора ТОВ «Лотуре-Агро» ОСОБА_2 відповідно до вимог Закону України «Про господарські товариства», ст. 145 ЦК України, Статуту ТОВ «Лотуре-Агро» був наділений достатніми повноваженнями щодо управління майном Товариства, укладанням та підписанням відповідних договорів від імені Товариства, в тому числі , Договору купівлі-продажу 02/хоз від 15.01.2014 року. З цього приводу він є підконтрольною, підзвітною та відповідальною особою перед Загальними зборами Товариства згідно Статуту, Закону України «Про господарські товариства», ст.145, 146 Цивільного кодексу України, якими передбачений порядок управління товариствами з обмеженою відповідальністю і контроль за їх діяльністю..

Оскільки Статут ТОВ «Лотуре-Агро прямо передбачає, що до виключної компетенції загальних зборів учасників належить попереднє погодження правочинів, що передбачають придбання або відчуження Товариством активів (майна) на суму, що перевищує дозволену бюджетом Товариства на поточний період на 5 відсотків і більше, а, як підтвердив позивач у додаткових поясненнях, у 2013 та 2014 роках загальні збори учасників не затверджували бюджет та не визначили дозволеної суми, з наданих позивачем доводів неможливо встановити, як мав діяти в.о. директора товариства у такому випадку, і як повинен був визначитися у дозволеності суми спірного правочину. Крім того, у Статуті не вказано, яким саме особам необхідно попереднє погодження правочинів, чи входить в число цих осіб генеральний директор або в.о. генерального директора Товариства, а випадки незатвердження бюджету Товариства взагалі не передбачені Статутом.

Крім того, посилання позивача на те, що ОСОБА_1 не міг не знати , що запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців: «ОСОБА_2 (згідно статуту ) - керівник ТОВ «Лотуре-Агро» містить пряму вказівку на обмеження, а саме, на документ (Статут), згідно якого визначений обсяг повноважень керівника, суд вважає безпідставними, оскільки з цього запису неясно, що мається на увазі яки-небудь обмеження, а посилання позивача на те, що відповідно до ст. 61 ЦПК України не потребує доказуванню, що відповідач знав і не міг не знати про ці обмеження також необгрунтовані, оскільки рішення Господарського суду Житомирської області від 31.01.2015 р., по справі № 906/1534/14, на яке посилається позивач, торкається корпоративних правовідносин у сфері надання майна в заставу, де відповідачем є ТОВ

11

«Шпат-Агро». Тому доводи позивача щодо обізнаності ОСОБА_1 щодо цих обмежень необгрунтовані.

Тому, на думку суду, сумнівів в цивільній правоздатності та дієздатності уповноваженої особи - ОСОБА_2 при укладенні Договору купівлі-продажу 02/хоз від15.01.2014 року, ОСОБА_1 не мав і не міг мати.. Статут ТОВ «Лотуре-Агро» для ознайомлення наданий йому не був. Тобто обставини, на які посилається Позивач, ОСОБА_1 були невідомі и не могли бути відомими.

При таких обставинах суд вважає хибними доводи позивача, що ОСОБА_1 при укладенні договору знав і не міг не знати про обмеження, передбачені у статутних документах, оскільки не довів, що ОСОБА_1 був ознайомлений зі Статутом, і взагалі з нюансами діяльності Товариства, у тому числі, з процедурою погодженням правочинів і затвердженням бюджету.

Крім того, посилаючись на п.п. 9.4.23.3, 9.4.1. Статуту у частині де вказано, що лише загальні збори учасників ТОВ «Лотуре-Агро» визначають у бюджеті товариства на поточний період дозволену суму для правочинів, що передбачають придбання або відчуження Товариством активів (майна) позивачем не надано доказів, що трактор колісний, CASE IH MX 310 (рік випуску - 2006 , заводський № НОМЕР_5, № двигун НОМЕР_4, реєстраційний номер НОМЕР_2, входить до активів Товариства, оскільки ним не надано ні балансу підприємства, ні інших документів, яки би свідчили про це. Разом з цим , у п.п. 7.2, 7.3 Статуту ТОВ «Лотуре-Агро» вказано про те, що майно Товариства становлять основні фонди, оборотні засоби та грошові кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Товариства. Товариство є власником майна… та іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Враховуючи наведене, суд вважає, що позивач не довів позовні вимоги щодо визнання договору купівлі-продажу недійсним, а тому відмовляє йому у задоволені позову

Керуючись ст. 11, 60, 208-215, 218 ЦПК України,ст. ст. 92, 97, 145, 146, 202,203, 215, , 328, 330,339, 655 658, 659, ЦК України, -

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОТУРЕ-АГРО» до ОСОБА_1 залишити без задоволення.

На рішення може бути подана апеляціна скарга до апеляційного суду Харківської області через Куп'янський міськрайонний суд Харківської області протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Повний текст рішення виготовлений 30 травня 2016 року.

Головуючий О.О. Волчек