Дата документу Справа №
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
Є. у. №331/537/15
Провадження №22-ц/778/1137/16 Головуючий у 1-й інстанції: Світлицька В.М.
Суддя-доповідач: ОСОБА_1
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 березня 2016 року м. Запоріжжя

Колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Запорізької області у складі:

головуючого: Пільщик Л.В.,

суддів: Краснокутської О.М.,

ОСОБА_1,

при секретарі: Евальд Д.Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 11 лютого 2015 року у справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про визнання дійсним договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза»,-

ВСТАНОВИЛА :

25 січня 2015 року ОСОБА_3 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_4 про визнання дійсним договору дарування 50% частки у товаристві з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза».

Посилалася на те, що вона та відповідач є учасниками ТОВ «Метаморфоза», кожному з них належить 50% статутного капіталу товариства.

25 травня 2014 року між нею та ОСОБА_4 був укладений договір, за умовами якого відповідач вносить до статутного фонду ТОВ «Метаморфоза» грошові кошти у розмірі 1 902 000 грн., що дорівнює 100% статутного капіталу товариства. Після внесення коштів в повному обсязі, ОСОБА_4 дарує їй 951 000 грн., що становить 50% вартості частки ТОВ «Метаморфоза», а вона приймає у дар вказані кошти. В результаті прийняття дару вартість її частки у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» становить 951 000 грн.; вартість частки ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» становить 951 000 грн. ( пункт 1.1 договору ).

У пункті 2.1 договору передбачено, що за настанням обставин, зазначених в пункті 1 договору, її частка у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» становить 50%, у грошовому еквіваленті дорівнює 951 000 грн.; частка ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» становить 50%, у грошовому еквіваленті дорівнює 951 000 грн.

Умови договору сторонами виконані повністю, однак відповідач ухиляється від його нотаріального посвідчення.

З цих підстав просила позов задовольнити і визнати дійсним договір від 25 травня 2014 року, укладений між нею та ОСОБА_4.

Рішенням Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 11 лютого 2015 року позов задоволено.

Визнано дійсним договір від 01 листопада 2004 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4.

Не погоджуючись з зазначеним рішенням, ОСОБА_2 подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на невідповідність висновків суду фактичним обставинам справи, допущені порушення норм матеріального та процесуального права, просить рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 11 лютого 2015 року скасувати, ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову ОСОБА_4

Заслухавши у судовому засіданні апеляційного суду Запорізької області доповідь судді, вислухавши пояснення учасників процесу, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у відповідності до статті 303 ЦПК України в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно зясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогами рішення суду в повній мірі не відповідає.

У статті 15 ЦПК України зазначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових правовідносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

З матеріалів справи вбачається, що 25 січня 2015 року ОСОБА_3 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_4 про визнання дійсним договору від 25 травня 2014 року дарування 50% частки у товаристві з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза».

Посилалася на те, що вона та відповідач є учасниками ТОВ «Метаморфоза», кожному з них належить 50% статутного капіталу товариства.

25 травня 2014 року між нею та ОСОБА_4 був укладений договір, за умовами якого відповідач вносить до статутного фонду ТОВ «Метаморфоза» грошові кошти у розмірі 1 902 000 грн., що дорівнює 100% статутного капіталу товариства. Після внесення коштів в повному обсязі, ОСОБА_4 дарує ОСОБА_3 951 000 грн., що становить 50% вартості частки ТОВ «Метаморфоза». В результаті прийняття дару вартість частки ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» становить 951 000 грн.; вартість частки ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» становить 951 000 грн. ( пункт 1.1 договору ).

У пункті 2.1 договору від 25 травня 2014 року також передбачено, що за настанням обставин, зазначених в пункті 1 договору, частка ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» становить 50%, у грошовому еквіваленті дорівнює 951 000 грн.; частка ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» становить 50%, у грошовому еквіваленті дорівнює 951 000 грн.

Умови договору сторонами виконані повністю, однак відповідач ухиляється від його нотаріального посвідчення.

З цих підстав просила позов задовольнити і визнати дійсним договір від 25 травня 2014 року, укладений між нею та ОСОБА_4 ( а. с. 1-6,9-12 ).

Відповідно до розяснень, викладених у пункті 2 постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року, Законом України від 15 грудня 2006 р. N483-V "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів" (далі - закон N 483-V) до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

При визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У пункті 6 вказаної постанови зазначено, що «усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.

Підвідомчими (підсудними) господарським судам є справи за позовами акціонерів закритого акціонерного товариства (далі - ЗАТ) про переведення на акціонера прав та обов'язків покупця акцій у зв'язку з наявністю переважного права на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства. Таке право є корпоративним правом акціонерів ЗАТ відповідно до частини третьої статті 81 ГК.

З цих самих підстав згідно з частиною другою статті 147, частиною четвертою статті 151 ЦК, частиною третьою статті 53, частиною третьою статті 65 Закону про господарські товариства підвідомчими господарським судам є справи за позовом учасника товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) чи товариства з додатковою відповідальністю (далі - ТДВ) про переведення на учасника прав та обов'язків покупця частки (її частини) у зв'язку з порушенням їх переважного права на купівлю.

У зв'язку з тим, що такі права відповідно до частини першої статті 167 ГК належать до корпоративних, зазначені справи є такими, що виникають із корпоративних відносин.»

Пунктом 1 частини 2 статті 122 ЦПК України передбачено, що суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Суд першої інстанції на викладене уваги не звернув, не врахував, що спір між сторонами виник з приводу здійснення ними корпоративних прав як учасників ТОВ «Метаморфоза», і помилково відкрив провадження у даній справі.

Пунктом 4 частини 1 статті 307, частиною 1 статті 310 ЦПК України передбачено, що за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції апеляційний суд має право постановити ухвалу про скасування рішення суду першої інстанції і закриття провадження у справі з підставі, визначених статтею 205 ЦПК України.

Згідно пункту 1 частини 1 статті 205 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо вона не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Враховуючи викладене, приймаючи до уваги фактичні обставини справи, колегія суддів дійшла висновку, що постановлене по справі рішення не можна визнати законним, обґрунтованим, його слід скасувати, провадження у справі закрити.

Керуючись ст.ст. 307,310 ЦПК України, колегія суддів, -

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити частково.

Рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 11 лютого 2015 року скасувати, провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення, може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня проголошення.

Головуючий:

Судді: