Справа № 140/2840/15-ц Провадження № 22-ц/772/2087/2016Головуючий в суді першої інстанції Слободяник Т. В.
Категорія 23 Доповідач Медвецький С. К.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 червня 2016 рокум. Вінниця

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Вінницької області у складі:

головуючого: Медвецькогоо С.К.,

суддів: Вавшка В.С., Оніщука В.В.,

з участю секретаря Сніжко О.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань Апеляційного суду Вінницької області цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на рішення Немирівського районного суду Вінницької області від 27 квітня 2016 року у справі за позовом ОСОБА_2, ОСОБА_3 до публічного акціонерного товариства «Жорнище» про визнання договорів недійсними,

встановила:

У жовтні 2015 року позивачі звернулися в суд з указаним позовом, мотивуючи вимоги тим, що між ними та ПАТ «Жорнище» укладено договори оренди належних їм на праві приватної власності земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, розташованих на території Жорницької сільської ради Іллінецького району Вінницької області.

Посилаючись на те, що на момент укладення договорів вони були посадовими особами ПАТ «Жорнище», а відтак заінтересованими в укладенні товариством цих договорів, сторонами не дотримано порядку їх укладення, позивачі з підстав, передбачених ч. 1 ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства», просили визнати ці договори недійсними.

Рішенням Немирівського районного суду Вінницької області від 27 квітня 2016 року у задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 відмовлено у зв'язку зі спливом строку позовної давності. У позові ОСОБА_2 відмовлено за недоведеністю позовних вимог.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2 та ОСОБА_3, посилаючись на неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи, неправильне застосування судом норм матеріального та порушення норм процесуального права, просять рішення суду скасувати й ухвалити нове рішення, яким їхні позовні вимоги задовольнити.

У судовому засіданні ОСОБА_2 та його представник - адвокат Якименко О.О. підтримали апеляційну скаргу та просили її задовольнити.

Представник відповідача ОСОБА_5 заперечував проти задоволення апеляційної скарги.

Судова колегія, заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши матеріали справи і обговоривши підстави апеляційної скарги, вважає, що вона підлягає задоволенню частково, а рішення суду скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову з інших підстав.

Згідно зі ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим; законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом; обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Статтею 214 ЦПК України передбачено, що під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Зазначеним вимогам закону рішення суду не відповідає.

Ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив із того, що вони є недоведеними, оскільки позивачами не враховано, що у відповідності до ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» заінтересованою особою у вчиненні акціонерним товариством правочину вважається посадова особа в якій частка, що належить посадовій особі товариства, становить 25 і більше відсотків, однак позивачі не визначили свої частки. Водночас, суд вважав, що ОСОБА_3 пропущено строк для звернення з позовом, що стало підставою для відмови в задоволенні її позовних вимог.

Проте, повністю погодитися з такими висновками суду першої інстанції не можна.

Судом установлено, що 06 грудня 2011 року між ОСОБА_3 та ПАТ «Жорнище» укладено договори оренди земельних ділянок площею 0, 8385 га та 2,5668 га, які зареєстровані у відділі Держкомзему в Іллінецькому районі, про що у Державному реєстрі земель вчинено записи від 25 квітня 2012 року та від 05 липня 2012 року відповідно.

Від імені ПАТ «Жорнище» ці договори підписав ОСОБА_2, який на той час займав посаду заступника директора товариства.

Згідно з наказом № 19 від 04 липня 2011 року обов'язки генерального директора ПАТ «Жорнище» у зв'язку з хворобою останнього покладено на його заступника - ОСОБА_2

Наказом № 30 від 25 липня 2012 року, за рішенням Наглядової ради ПАТ «Жорнище» від 24 липня 2012 року, на ОСОБА_2 покладено виконання обов'язків керівника виконавчого органу генерального директора ПАТ «Жорнище».

ОСОБА_3, яка є дружиною ОСОБА_2, за рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Жорнище» від 24 липня 2012 року була обрана членом Наглядової ради товариства.

23 квітня 2013 року між ОСОБА_2 та ПАТ «Жорнище» укладено договори оренди земельних ділянок площею 2,6186 га та 0,86 га, які зареєстровані Реєстраційною службою Іллінецького районного управління юстиції Вінницької області 31 січня 2014 року.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі зазначали, що спірні договори мають бути визнані недійсними, так як ОСОБА_2, як посадова особа ПАТ «Жорнище», уклав договори оренди зі своєю дружиною та сам з собою. Водночас, позивачі є особами заінтересованими у вчиненні товариством правочину, а тому недотриманий окремий порядок укладення правочину.

Частиною першою статті 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону

Відповідно до статті 71 Закону України «Про акціонерні товариства» (у редакції чинній на момент укладення спірних договорів) особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, вважається посадова особа органів товариства; член її сім'ї - чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини); юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів

товариства, членам її сім'ї, становить 25 і більше відсотків; акціонер, який одноосібно або разом із членами сім'ї володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак:

1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину придбаває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами).

Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї заінтересованості поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості.

Виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний протягом п'яти робочих днів з дня отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати наглядовій раді (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально) інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про:

1) предмет правочину;

2) вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином;

3) загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;

4) особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.

У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на загальні збори.

Наглядова рада протягом п'яти робочих днів з дня отримання від виконавчого органу інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованість, зобов'язана прийняти рішення щодо вчинення такого правочину товариством або про відмову від його вчинення.

Згідно зі статтею 72 Закону України «Про акціонерні товариства» правочин, вчинений з порушенням вимог статті 71 цього Закону, може бути визнаний судом недійсним.

За правилами наведеної норми відповідальність за шкоду, заподіяну товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог статті 71 цього Закону, несе особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством такого правочину. Крім того, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У частині першій ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно із частиною першою статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, які він представляв, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, які він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Матеріалами справ встановлено, що ПАТ «Жорнище», згідно з протоколом № 41 Наглядової ради від 28 грудня 2015 року, схвалило дії свого представника по укладенню спірних договорів. Окрім цього, про схвалення дій представника ПАТ «Жорнище» при підписанні спірних договорів свідчить їх подальше виконання обома сторонами, а саме проведення розрахунків за оренду з моменту їх підписання та відсутність претензій сторін (а.с.43-46).

Відповідно до частини першої статті 3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

З урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, яким надано право захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Суд повинен установити, чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

При цьому відповідно до вимог статті 3 ЦПК України та статті 15 ЦК України в порядку цивільного судочинства підлягає захисту саме порушене право.

Позивачами не зазначено в чому порушуються їх права, з огляду на те, що спірні договори оренди земельних ділянок укладені у письмовій формі, пройшли відповідну державну реєстрацію, позивачі мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було спрямоване на укладення договорів оренди. Умови договорів виконувались належним чином, розрахунки за оренду проводилися з моменту їх підписання і щодо цього претензії сторін відсутні.

При цьому норми статей 70-72 Закону України «Про акціонерні товариства» направлені саме на захист прав та інтересів акціонерних товариств, а не осіб з якими товариство укладає договори.

Окрім того, розглядаючи позовні вимоги ОСОБА_3, суд першої інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні позову з підстав пропуску нею без поважних причин строку для звернення з позовом.

Відповідно до роз'яснень, які містяться в абзаці третьому п. 11 постанови Пленуму Верховного Суду України № 14 від 18 грудня 2009 року «Про судове рішення у цивільній справі» встановивши, що строк для звернення з позовом пропущено без поважної причини, суд у рішенні зазначає про відмову в позові з цих підстав, якщо про застосування позовної давності заявлено стороною у спорі, зробленою до ухвалення ним рішення, крім випадків, коли позов не доведено, що є самостійною підставою для цього.

Натомість, цих роз'яснень суд першої інстанції не врахував та дійшов висновку про відмову у задоволенні позову у зв'язку із спливом строку позовної давності без наведення мотивів щодо доведеності позовних вимог.

Вирішуючи спір, судом залишено поза увагою вимоги статті 3 ЦПК України та статті 15 ЦК України про те, що в порядку цивільного судочинства підлягає захисту саме порушене право, і не встановлено, чим порушені права позивачів у зв'язку з укладенням оспорюваних договорів та в чому саме полягає порушення законних прав позивачів, з огляду на приписи статей 70-72 Закону України «Про акціонерні товариства».

Суд першої інстанції на це уваги не звернув, хоча і вірно відмовив у задоволенні позовних вимог, однак належним чином рішення не мотивував, при цьому дійшов помилкового висновку про відмову в задоволенні позовних вимог через сплив строку позовної давності, у зв'язку з цим рішення суду не можна визнати законним та обґрунтованим, а тому відповідно до статті 309 ЦПК України воно підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову в задоволенні позову.

Керуючись ст. ст. 303, 304, 307, 309, 313-315, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів -

вирішила:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задовольнити частково.

Рішення Немирівського районного суду Вінницької області від 27 квітня 2016 року скасувати й ухвалити нове рішення.

У задоволенні позову ОСОБА_2, ОСОБА_3 до публічного акціонерного товариства «Жорнище» про визнання договорів недійсними відмовити.

Рішення апеляційного суду набирає законної сили з моменту його проголошення, однак може бути оскаржене шляхом подачі касаційної скарги протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Головуючий: /підпис/ С.К. Медвецький

Судді: /підпис/ В.С.Вавшко

/підпис/ В.В. Оніщук

З оригіналом згідно: