У х в а л а

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 травня 2016 рокум. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Кузнєцова В.О.,

суддів: Ізмайлової Т.Л., Кадєтової О.В.,

МостовоїГ.І., Наумчука М.І.,

розглянувши цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, приватного підприємства «Ультрасервіс» про визнання правочину недійсним, за касаційною скаргою ОСОБА_5, який діє від імені ОСОБА_3, на рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 22 жовтня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Хмельницької області від 26 листопада 2015 року,

в с т а н о в и л а:

У червні 2015 року ОСОБА_3 звернулась до суду з указаним позовом. Зазначала про те, що згідно заяви від 18 липня 2014 року відступила ОСОБА_4 свою частку у статутному капіталі приватного підприємства «Ультрасервіс» (далі - ПП «Ультрасервіс») із переходом до останньої відповідних прав на попередньо узгоджених між ними умовах. Посилаючись на те, що правочин у вигляді складання заяви не відповідає положенням законодавства України, просила задовольнити вимоги.

Рішенням Хмельницького міськрайонного суду від 22 жовтня 2015 року, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Хмельницької області від 26 листопада 2015 року, в задоволенні позову відмовлено.

ОСОБА_5, який діє від імені ОСОБА_3, звернувся до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ із касаційною скаргою, в якій просить рішення суду першої інстанції та ухвалу апеляційного суду скасувати, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний суд, виходив із того, що спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства та робив висновки щодо обґрунтованості заявлених вимог по суті.

Однак з такими висновками судів погодитися не можна.

З матеріалів справи вбачається, що відповідно до п. 1.2. статуту ПП «Ультрасервіс» (далі - Статут) приватне підприємство «Ультрасервіс» було підприємством, що створене та діяло на основі приватної власності ОСОБА_3, її праці чи з використанням найманої праці.

Відповідно до п. 1. 3 Статуту в тій же редакції, його засновником та власником була позивач.

Рішеннями загальних зборів засновників (власників) приватного підприємства «Ультрасервіс» 14 липня 2014 року ОСОБА_4 було включено до складу засновників (власників) ПП «Ультрасервіс», а також оформлено відступлення 99 % належної ОСОБА_3 частки статутного капіталу на користь ОСОБА_4, що становило 148500 грн.

З цією метою 14 липня 2014 року позивачем загальним зборам засновників ПП «Ультрасервіс» була подана заява про відступлення частки у статутному капіталі «Ультрасервіс» у розмірі 99% - 148500 грн ОСОБА_4 Того ж дня ОСОБА_3 підписала рішення підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів приватного підприємства «Ультрасервіс».

Перехід до ОСОБА_4 права власності на цю частку ОСОБА_3 у поданому позові, який був предметом розгляду, не оспорювала.

Таким чином, на час подання заяви від 18 липня 2014 року, згідно якої остання відступила свою частку у статутному капіталі ПП «Ультрасервіс», і правочин про перехід права на частку на підставі якої просила визнати недійсним позивач, його учасниками були (ОСОБА_4 (99 %), та ОСОБА_3 (частка 1 %).

За змістом ст. 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

З матеріалів справи вбачається, що позовні вимоги ОСОБА_3 обґрунтовувала порушенням її корпоративних прав, як власника (засновника) ПП «Ультрасервіс».

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Тобто незалежно від суб'єктного складу, якщо власник (засновник) юридичної особи, зокрема, і приватного підприємства в т. ч. який вибув, обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

З огляду на викладене, враховуючи положення чинного законодавства, зміст правовідносин, спір, що виник між сторонами, не підлягав розгляду в порядку цивільного судочинства, він мав вирішуватись господарським судом.

При цьому суд касаційної інстанції виходить також із правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду України, прийнятої за наслідками розгляду заяви про перегляд судових рішень в порядку Глави 3 Розділу V ЦПК України у справі № 3-327гс15 від 1 липня 2015 року.

Вказані висновки щодо застосування норм права, відповідно до ч. 1 ст. 360-7 ЦПК України, мають враховуватись іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм.

За правилами ч. 1 ст. 340 ЦПК України судове рішення підлягає скасуванню в касаційному порядку із закриттям провадження у справі або залишенням заяви без розгляду з підстав, передбачених ст. ст. 205, 207 цього Кодексу.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 205 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

За таких обставин оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню із закриттям провадження у справі відповідно до ч. 1 ст. 340 ЦПК України.

Згідно положень ч. 2 ст. 206 ЦПК України, якщо провадження у справі закривається з підстав, визначених пунктом 1 частини першої статті 205 цього Кодексу, суд повинен повідомити заявникові, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд таких справ.

Керуючись ст. ст. 336, 340 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ,

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_5, який діє від імені ОСОБА_3, задовольнити частково.

Рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 22 жовтня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Хмельницької області від 26 листопада 2015 року скасувати.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, приватного підприємства «Ультрасервіс» про визнання правочину недійсним закрити.

Повідомити ОСОБА_3, що розгляд такої справи віднесено до юрисдикції господарських судів.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий В.О. Кузнєцов
Судді: Т.Л. Ізмайлова О.В. Кадєтова Г.І. Мостова М.І. Наумчук