РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 жовтня 2016 року колегія суддів Судової палати з розгляду цивільних справ Апеляційного суду міста Києва в складі:

головуючого судді Крижанівської Г.В.,

суддів Українець Л.Д., Немировської О.В.,

при секретарі Заліській Г.Г.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Європейський газовий банк», третя особа: ОСОБА_2, про визнання рішення частково недійсним за апеляційною скаргою Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Європейський газовий банк» Оберемка Романа Анатолійовича на рішення Оболонського районного суду м. Києва від 26 липня 2016 року,-

ВСТАНОВИЛА:

У квітні 2016 року позивач звернулася до суду із позовом до ПАТ «Європейський газовий банк», третя особа: ОСОБА_2, про визнання рішення частково недійсним.

Свої вимоги обґрунтувала тим, що «Європейський газовий банк» звернувся до суду із позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору та витребування майна, а саме належного їй на праві власності автомобіля марки «RANG ROVER», з чужого незаконного володіння.

Вказувала, що даний позов був пред'явлений відповідачем у зв'язку з тим, що договір купівлі-продажу автомобілів, зокрема автомобіля, придбаного у подальшому ОСОБА_1, між АТ «Єврогазбанк» та ПП «Юридичне бюро «Аквітанс» підписаний від імені банку головою правління Сулятицьким Б.І., а від імені підприємства - директором ОСОБА_2, які одночасно були посадовими особами банку, а саме: головою правління і головою ревізійної комісії відповідно. Зокрема, ОСОБА_2 був обраний головою ревізійної комісії згідно рішення позачергових загальних зборів ПАТ «Європейський газовий банк», оформлених протоколом № 2 від 29.10.2012.

Позивач вважала, що вказане рішення позачергових зборів прийнято з порушенням вимог чинного законодавства України, а відтак, з урахуванням в подальшому уточнень до позовної заяви, просила визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів ПАТ «Єврогазбанк», оформленого протоколом № 2 від 29.10.2012, в частині обрання ОСОБА_2 членом та головою ревізійної комісії банку.

Рішенням Оболонського районного суду м. Києва від 26 липня 2016 року позов задоволено.

Справа № 756/4995/16-ц
№ апеляційного провадження: 22-ц/796/11939/2016
Головуючий у суді першої інстанції: Жук М.В.
Доповідач у суді апеляційної інстанції: Крижанівська Г.В.
Рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Європейський газовий банк», оформлене протоколом позачергових загальних зборів акціонерів № 2 від 29.10.2012, в частині обрання ОСОБА_2 членом та головою ревізійної комісії АТ «Європейський газовий банк» визнано недійсним з моменту прийняття.

Стягнутоз ПАТ«Європейський газовий банк» 551, 20 грн.судового збору.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду, Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Європейський газовий банк» Оберемко Р.А. подав апеляційну скаргу, мотивуючи її тим, що судом першої інстанції було порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права.

Зазначав, що рішення позачергових зборів акціонерів банку від 29.10.2012 було прийнято на підставі вимог Закону України «Про акціонерні товариства». За змістом вказаного Закону загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства. До виключної компетенції загальних зборів належить обрання членів ревізійної комісії.

Вказував, що матеріали справи не містять доказів того, що ОСОБА_2 не міг бути членом ревізійної комісії банку.

Звертав увагу, що суд першої інстанції посилався на положення ст. 41 Закону України «Про банки та банківську діяльність», згідно з якою ревізійна комісія обирається загальними зборами учасників банку з числа учасників банку або їх представників, проте вказана норма втратила чинність, з дати набранням чинності Закону України «Про акціонерні товариства», з 30.04.2009.

Також вважав, що права позивача не були порушені в результаті обрання ОСОБА_2 членом ревізійної комісії, а ОСОБА_1 не надала суду доказів на підтвердження доводів позовної заяви.

Крім того, вказував, що рішення загальних зборів жодним чином не стосувалося майнових прав позивача з огляду на те, що автомобіль був придбаний позивачем у ПП «Юридичне бюро «Аквітанс».

Посилаючись на вищевикладене, Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Європейський газовий банк» Оберемко Р.А. просив рішення Оболонського районного суду м. Києва від 26 липня 2016 року скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

В судовому засіданні представник відповідача просив апеляційну скаргу задовольнити з наведених у ній підстав.

Представник позивача проти доводів апеляційної скарги заперечувала, просила скаргу відхилити з огляду на її безпідставність.

Інші учасники процесу в судове засідання не з'явилися, про час та місце розгляду справи повідомлялися належним чином.

Розглянувши справу в межах доводів апеляційної скарги, перевіривши законність і обґрунтованість ухваленого рішення в цій частині, заслухавши пояснення учасників процесу, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, згідно протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Єврогазбанк» № 2 від 29.10.2012 прийнято рішення про обрання Сулятицького Б.І. головою правління банку, а ОСОБА_2 членом та головою ревізійної комісії.

14.05.2014 між ПАТ «Єврогазбанк» в особі голови правління Сулятицького Б.І. та ПП «Юридичне бюро «Аквітанс» в особі директора ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу, відповідно до якого банком відчужено автомобіль марки «RANG ROVER», номер кузова НОМЕР_1.

ОСОБА_1 придбала у ПП «Юридичне бюро «Аквітанс» в особі директора ОСОБА_2 вказаний вище автомобіль згідно договору купівлі-продажу від 07.10.2014.

В серпні 2015 року ПАТ «Єврогазбанк» звернулося до Солом'янського районного суду м. Києва з позовом до ОСОБА_1 та ПП «Юридичне бюро «Аквітанс» про визнання недійсним договору та витребування майна, а саме вказаного автомобіля, з чужого незаконного володіння.

Відповідно до листа ПП «Юридичне бюро «Аквітанс» від 11.04.2016, станом на 29.10.2012, ОСОБА_2 не був ні акціонером ПАТ «Єврогазбанк», ні представником будь-якого із акціонерів указаного банку.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що особа, яка уклала оспорюваний договір, була призначена на посаду всупереч положенням Закону України «Про банки та банківську діяльність», оскільки не була ні акціонером ПАТ «Єврогазбанк», ні представником будь-якого із акціонерів цього банку.

Колегія суддів не може погодитися із вказаним висновком суду з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Крім того, нормами чинного законодавства України не передбачено захист судом права, яке можливо буде порушено в майбутньому.

Разом з тим, оскаржуване рішення загальних зборів від 29.10.2012 жодним чином не порушує права ОСОБА_1, оскільки вказане рішення спрямоване на врегулювання внутрішньої діяльності банку та його прийняття не стосувалося будь-яких обмежень майнових прав позивача щодо володіння автомобілем марки «RANG ROVER».

Відповідно до ст. 50 Закону України «Про акціонерні товариства» у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

Виходячи з наведеного, законодавець визначив умови оскарження рішення загальних зборів товариства та, зокрема, осіб, які наділені таким правом, а тому оскільки ОСОБА_1 не є носієм корпоративних прав ПАТ «Єврогазбанк», вона позбавлена можливості оскаржувати рішення загальних зборів від 29.10.2012.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що призначення ОСОБА_2 членом та Головою ревізійної комісії ПАТ «Єврогазбанк» не порушує права чи охоронювані законом інтереси позивача в розумінні ст. 15 ЦК України, а відтак висновок суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог є та таким, що не ґрунтується на вимогах Закону.

При вирішенні спору суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено, зокрема посилання ОСОБА_1 на позов про визнання недійсним договору та витребування майна, а саме належного їй на праві власності автомобіля, з чужого незаконного володіння як на порушення її права, є передчасними.

Системний аналіз норм чинного законодавстваУкраїни свідчить про те, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

В той же час, позивач не є акціонером ПАТ «Єврогазбанк».

Таким чином, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів акціонератовариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, суд не має підстав для задоволення позову.

Суд першої інстанції належним чином не перевірив обставини, на які вказував відповдач, не дотримався вимог ст.ст. 60, 213, 214 ЦПК України щодо повного та всебічного з'ясування обставин справи і помилково дійшов висновку про задоволення позову, відтак рішення суду суперечить вимогам закону та підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до положень ст. 309 ЦПК України, неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи та невідповідність висновків суду обставинам справи є підставою для скасування рішення суду першої інстанції і ухвалення нового рішення або зміни рішення.

Керуючись ст. ст. 218, 303, 307, 309, 314, 316, 317 ЦПК України, колегія суддів, -

ВИРІШИЛА:

Апеляційну скаргу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Європейський газовий банк» Оберемка Романа Анатолійовича задовольнити.

Рішення Оболонського районного суду м. Києва від 26 липня 2016 року скасувати.

Ухвалити нове рішення наступного змісту.

У задоволенні позову ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Європейський газовий банк», третя особа: ОСОБА_2, про визнання рішення частково недійсним відмовити.

Рішення набирає законної сили з моменту його проголошення, але може бути оскаржене до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий:

Судді: