АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 22-ц/793/827/16Головуючий по 1 інстанції
Категорія : 27 ОСОБА_1
Доповідач в апеляційній інстанції
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 квітня 2016 року Колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Черкаської області в складі:

головуючогоОСОБА_2
суддівОСОБА_3 , ОСОБА_4
при секретаріОСОБА_5

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» на заочне рішення Соснівського районного суду м. Черкаси від 20 січня 2016 року у справі за позовом ОСОБА_6 до ОСОБА_7, публічного акціонерного товариства «Старокиївський банк», публічного акціонерного товариства «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» про визнання кредитного договору недійсним, -

в с т а н о в и л а :

В листопаді 2015 року ОСОБА_6 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_7, ПАТ «Старокиївський банк», ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» про визнання кредитного договору недійсним.

В обґрунтування позовних вимог вказувала, що з 3 вересня 1976 року перебуває у зареєстрованому шлюбі з відповідачем ОСОБА_7, який володіє 1887086 акціями (46,5442% від статутного фонду) ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів».

26 грудня 2008 року між акціонерним банком «Старокиївський банк» та ВАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів», правонаступником якого є ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів», укладено кредитний договір №42-В, за умовами якого товариство отримало кредит для здійснення статутної діяльності на суму 981882 доларів США зі сплатою 18% річних з кінцевим терміном повернення до 26 січня 2009 року.

Оскільки їй не було відомо про цей кредитний договір і він укладений без її письмової згоди, то, посилаючись на ст. ст. 203, 215 ЦК України, просила суд визнати кредитний договір №42-В від 26 грудня 2008 року, укладений між ПАТ «Старокиївський банк» та ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» недійсним.

Заочним рішенням Соснівського районного суду м. Черкаси від 20 січня 2016 року в задоволенні позовних вимог ОСОБА_6 відмовлено.

Ухвалою Соснівського районного суду м. Черкаси від 12 лютого 2016 року заяву ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» про перегляд вказаного заочного рішення залишено без задоволення, після чого ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» оскаржило рішення суду в загальному порядку.

В апеляційній скарзі ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів», посилаючись на неповне зясування судом обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить скасувати заочне рішення Соснівського районного суду м. Черкаси від 20 січня 2016 року та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ОСОБА_6

Заслухавши доповідь судді, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що ОСОБА_6 і ОСОБА_7 перебувають в зареєстрованому шлюбі з 3 вересня 1976 року.

ОСОБА_7 є власником 1887086 акцій (46,5442% від статутного фонду) ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів».

26 грудня 2008 року ВАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів», правонаступником якого є ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів», уклав з АБ «Старокиївський банк» кредитний договір №42-В, за яким товариство отримало кредит на суму 981882 доларів США зі сплатою за користування кредитними коштами 18% річних з кінцевим строком повернення 26 січня 2009 року.

Отримані за договором кредитні кошти були використані на здійснення статутної діяльності товариства.

Позивачка ОСОБА_6 звернулась до суду з вимогою про визнання кредитного договору недійсним в звязку з тим, що їй не було відомо про цей кредитний договір і він укладений без її письмової згоди, оскільки вона є співвласницею 1887086 акції товариства, які є обєктом спільної сумісної власності подружжя.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину, передбаченою частиною першою статті 215 ЦК, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою - третьою статті 203 ЦК визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За змістом статті 154 ЦК та статті 13 Закону України «Про акціонерні товариства» установчим документом акціонерного товариства є його статут, який повинен містити відомості, зокрема про склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень.

Відповідно до частини 1 ст. 51 Закону України «Про акціонерні товариства» наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Згідно п. 9.5.2 Статуту ВАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» (в редакції на час укладення кредитного договору) наглядова рада товариства приймає рішення та надає дозвіл на укладення таких договорів (угод, контрактів), зокрема на отримання кредитів, позик, гарантій від банківських установ та інших підприємств, організацій.

Наглядова рада ВАТ «Сиганаївський комбінат хлібопродуктів» надала згоду товариству на отримання кредиту в АБ «Старокиївський банк» в розмірі 981882 долари США і повноваження директору ОСОБА_8 на підписання відповідних документів і договорів з АБ «Старокиївський банк», що підтверджується протоколом засідання наглядової ради від 26 грудня 2008 року.

Таким чином, при вирішенні питання щодо укладення вказаного кредитного договору ВАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» було дотримано процедуру та порядок, передбачений чинним законодавством і Статутом ВАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів».

Відповідно до ст. 61 Сімейного кодексу України обєктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Згідно із ч. 1 ст. 194 ЦК України та ч. 1 ст. 6 Закону «Про цінні папери та фондовий ринок» акція - це іменний цінний папір, який посвідчує, зокрема, майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, визначає взаємовідносини між особою, яка його розмістила (видала), власником та передбачає виконання зобовязань згідно з умовами його розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа іншим особам, у тому числі й право на їх відчуження.

Акція є неподільною, тому власник акцій набуває повний комплекс корпоративних прав та обовязків. Указані права та обовязки належать лише тому з подружжя, який є власником цінних паперів, і в разі поділу майна подружжя вартість акцій повинна бути включена до вартості майна подружжя, яке підлягає поділу.

Оскільки оспорюваний кредитний договір укладений ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» в рамках його господарської діяльності, у відповідності з вимогами закону та статуту товариства, то вимоги позивачки про порушення ним її права на розпорядження спільним майном подружжя є безпідставними.

Доводи апеляційної скарги не є суттєвими і висновків суду про безпідставність доводів позивачки не спростовують.

З огляду на викладене колегія суддів не вбачає підстав для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

Керуючись ст. ст. 307, 308, 314, 315 ЦПК України, колегія суддів,-

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу відхилити.

Заочне рішення Соснівського районного суду м. Черкаси від 20 січня 2016 року у справі за позовом ОСОБА_6 до ОСОБА_7, публічного акціонерного товариства «Старокиївський банк», публічного акціонерного товариства «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» про визнання кредитного договору недійсним залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Головуючий :

Судді :