Провадження № 2/127/4437/16
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.06.2016року Вінницький міський суд Вінницької області

в складі : головуючого судді Федчишена С.А.,

при секретарі Підвисоцькій О.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Вінниці цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Подільське збіжжя» за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору ОСОБА_2, товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа» про стягнення боргу за договором купівлі продажу, -

встановив:

ОСОБА_1 звернувся в суд з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Подільське збіжжя» про стягнення боргу за договором купівлі продажу. Позов мотивовано тим, що 24 квітня 2015 року між ОСОБА_2 як продавцем та ТОВ «Подільське збіжжя» як покупцем було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа». Згідно п. 1.1. основного договору продавець передає у власність покупцеві належну продавцю частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа» у розмірі 6600000,00 грн., що становить 44,00% статутного капіталу товариства, а покупець приймає цю частку та сплачує за неї грошові кошти у розмірі та в порядку, визначеному цим договором. Відповідно до п. 3.1. основного договору ціна продажу частини частки, що відчужується, становить 6600000,00 грн., які будуть сплачені продавцю покупцем в повному обсязі шляхом готівкового і/або безготівкового розрахунку та/чи в інший незаборонений чинним законодавством спосіб протягом одного календарного року з моменту підписання цього договору. На підставі основного договору товариство з обмеженою відповідальністю «Подільське збіжжя» звернулось до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, у зв'язку з чим до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців були внесені відомості про те, що учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа» є товариство з обмеженою відповідальністю «Подільське збіжжя», розмір внеску до статутного капіталу 6600000,00 грн. Таким чином, ОСОБА_2 свої зобов'язання за основним договором виконав у повному обсязі, товариство з обмеженою відповідальністю «Подільське збіжжя» набуло у встановленому порядку та зареєструвало за собою право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа», однак свої зобов'язання за основним договором в частині сплати узгодженої сторонами ціни договору не виконало. 05 травня 2016 року між ОСОБА_2 як первісним кредитором та ОСОБА_1 як новим кредитором було укладено Договір про відступлення права вимоги. Згідно п. 1.1. Договору про відступлення права вимоги первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові у відповідності із п. 3.1. Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа» від 24 квітня 2015 року, який було укладено між первісним кредитором і товариством з обмеженою відповідальністю «Подільське збіжжя». П. 1.2. Договору про відступлення передбачено, що новий кредитор отримує право замість первісного кредитора вимагати від боржника виконання таких зобовязань: - сплати грошових коштів згідно п. 3.1. основного договору в сумі 6600000,00 грн. в якості ціни продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа», ідентифікаційний код 31363286, у розмірі 6600000,00 грн., що становить 44,00% Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа», право власності на яку перейшло від первісного кредитора до боржника згідно розділу 2 основного договору. - до нового кредитора не переходить право на стягнення штрафних санкцій за порушення Основного договору боржником. Відповідно до п. 1.5. Договору про відступлення права вимоги з дати підписання Акту прийому-передачі документів відповідно до п. 3.1. цього Договору Новий кредитор стає кредитором Боржника в розмірі вимог, зазначеному в п.1.2. цього Договору, тобто набуває всі права, передбачені чинним законодавством щодо Боржника, а Первісний кредитор ці права втрачає. 05 травня 2016 року ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_1 прийняв всі необхідні документи, що підтверджують права вимоги, які відступаються за цим Договором. 06 травня 2016 року на виконання вимог п.3.4. Договору про відступлення права вимоги ОСОБА_1 письмово повідомив уповноваженого представника товариства з обмеженою відповідальністю «Подільське збіжжя» про заміну кредитора у зобовязанні та надав відповідні докази цього. Таким чином, ОСОБА_1 став кредитором ТОВ «Подільське збіжжя» та у зв'язку з відсутністю розрахунків останнього за своїми зобовязаннями звернувся з позовом до суду про стягнення боргу. Просить стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Подільське збіжжя» на користь ОСОБА_1 заборгованість за договором купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа» від 24.04.2015року в сумі 6 600 000,00грн. та судовий збір.

Ухвалою суду від 15 червня 2016 року до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, були залучені ОСОБА_2 та товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа».

В судовому засіданні позивач позов підтримав за обставин, викладених в ньому, просив позов задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні позов визнав не заперечував щодо його задоволення.

Представник третьої особи ТОВ «Торгівельна фірма «Нова справа» в судовому засіданні позов підтримав, не заперечував щодо його задоволення.

Третя особа ОСОБА_2 в судове засідання не з'явився, надав суду заяву про розгляд справи у його відсутність, не заперечував щодо задоволення позову.

Заслухавши пояснення учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, оцінивши докази в їх сукупності, суд прийшов до висновку, що позов підлягає до задоволення з наступних підстав.

Згідно ст. ст. 10, 11, 60 ЦПК України суд розглядає справу не інакше як за заявою осіб, в межах заявлених вимог і на підставі наданих сторонами доказів, тобто кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Між сторонами виникли правовідносини в сфері договірних зобовязань, що регулюються відповідними нормами Цивільного Кодексу України.

При розгляді справи, судом встановлені наступні факти та відповідні їм правовідносини.

Судом встановлено, що 24 квітня 2015 року між ОСОБА_2 як продавцем та товариством з обмеженою відповідальністю «Подільське збіжжя» як покупцем було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа», згідно п. 1.1. якого продавець передав у власність покупцеві належну продавцю частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа» (ідентифікаційний код 31363286) у розмірі 6600000,00 грн., що становить 44,00% статутного капіталу товариства, а покупець прийняв цю частку та зобовязався сплатити за неї грошові кошти у розмірі та в порядку, визначеному цим Договором.

Відповідно до п. 3.1. Основного договору ціна продажу частини частки, що відчужується, становить 6600000,00 грн., які будуть сплачені продавцю покупцем в повному обсязі шляхом готівкового і/або безготівкового розрахунку та/чи в інший незаборонений чинним законодавством спосіб протягом одного календарного року з моменту підписання цього договору.

На підставі Основного договору відповідач звернувся до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, у зв'язку з чим до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців були внесені відомості про те, що учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа» є товариство з обмеженою відповідальністю «Подільське збіжжя», розмір внеску до статутного капіталу 6600000,00 грн., що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, сформованого станом на 05.05.2015 року.

Таким чином, ОСОБА_2 свої зобов'язання за Основним договором виконав у повному обсязі, товариство з обмеженою відповідальністю «Подільське збіжжя» набуло у встановленому порядку та зареєструвало за собою право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа», однак свої зобов'язання за Основним договором в частині сплати узгодженої сторонами ціни договору у встановлений строк відповідач не виконав.

05 травня 2016 року між ОСОБА_2 як первісним кредитором та позивачем як новим кредитором було укладено Договір про відступлення права вимоги, згідно п. 1.1. якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові у відповідності із п. 3.1. Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа» від 24 квітня 2015 року, який було укладено між первісним кредитором і товариством з обмеженою відповідальністю «Подільське збіжжя».

Пунктом 1.2. Договору про відступлення права вимоги передбачено, що новий кредитор отримує право замість первісного кредитора вимагати від боржника виконання таких зобовязань:- сплати грошових коштів згідно п. 3.1. Основного договору в сумі 6600000,00 грн. в якості ціни продажу частки у Статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа», ідентифікаційний код 31363286, у розмірі 6600000,00 грн., що становить 44,00% Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа», право власності на яку перейшло від первісного кредитора до боржника згідно розділу 2 Основного договору; - до нового кредитора не переходить право на стягнення штрафних санкцій за порушення Основного договору Боржником.

Відповідно до п. 1.5. Договору про відступлення права вимоги з дати підписання Акту прийому-передачі документів відповідно до п. 3.1. цього Договору Новий кредитор стає кредитором Боржника в розмірі вимог, зазначеному в п.1.2. цього Договору, тобто набуває всі права, передбачені чинним законодавством щодо Боржника, а Первісний кредитор ці права втрачає.

05 травня 2016 року ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_1 прийняв всі необхідні документи, що підтверджують права вимоги, які відступаються за цим Договором, а саме примірник оригіналу Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа» від 24 квітня 2015 року, про що між ними було підписано відповідний Акт приймання-передачі документів.

06 травня 2016 року, на виконання вимог п.3.4. Договору про відступлення права вимоги позивач письмово повідомив уповноваженого представника відповідача про заміну кредитора у зобовязанні та надав відповідні докази цього.

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Відповідно до частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Стаття 202 ЦК України вказує, що правочином є дія особи спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Згідно ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 516 ЦК України встановлено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Згідно ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобовязанні встановлений строк (термін) його виконання, воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обовязковим для виконання сторонами.

Відповідно до вимог ст. 617 ЦК України відсутність у боржника необхідних коштів не є підставою звільнення від відповідальності за порушення зобовязання.

Статтею 625 ЦК України прямо вказує, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобовязання.

Судом встановлено, що право позивача порушено невиконанням відповідачем взятих на себе зобовязань, тому підлягає захисту, шляхом стягнення з відповідача користь позивачазаборгованості за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа» від 24 квітня 2015 року в сумі 6600000,00 грн.

Згідно вимог ст. 88 ЦПК України, Закону України «Про судовий збір» суд вважає за необхідне стягнути з відповідача на користь позивача судовий збір у сумі 6890,00 грн.

На підставі викладеного, згідно ст.ст. 509, 512, 514, 516, 526, 610, 625 ЦК України, керуючись ст.ст. 10, 11, 60, 88, 158, 212 - 215, 218, ЦПК України, ЗУ «Про судовий збір», суд

вирішив:

Позов задовольнити.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Подільське збіжжя» (ідентифікаційний код 32472885, місцезнаходження: 21001, м. Вінниця, вулиця Батозька, 12) на користь ОСОБА_1 (ІПН) заборгованість за договором купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Нова справа» від 24.04.2015року в сумі 6 600 000,00грн. та 6890,00грн. у відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом десяти днів з дня його проголошення.

СУДДЯ: