Справа № 527/2699/15-ц
провадження 2/527/45/16
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18.04.2016 року Глобинський районний суд Полтавської області в складі:

головуючого судді - Левицької Т.В.,

при секретареві судового засідання Папенко Л.І.,

з участю: представника позивача ОСОБА_1,

представника відповідача ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Глобине цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, товариства з обмеженою відповідальністю «Кременчуцька агропромислова компанія ім. Шевченка», з залученням третьої особи: товариства з обмеженою відповідальністю «Синбад» Агро» про визнання договору купівлі продажу ( відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Синбад» Агро від 13 листопада 2008 року недійсним, -

ВСТАНОВИВ:

12.11.2015 року позивач ОСОБА_3 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_4, товариства з обмеженою відповідальністю «Кременчуцька агропромислова компанія ім. Шевченка», з залученням третьої особи: товариства з обмеженою відповідальністю «Синбад» Агро» про визнання договору купівлі продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Синбад» Агро від 13 листопада 2008 року недійсним, згідно якого просить: визнати договір купівлі продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Синбад» Агро від 13.11.2008 року, укладений між ОСОБА_4 та товариством з обмеженою відповідальністю «Кременчуцька агропромислова компанія ім. Шевченка» недійсним.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що 27 жовтня 2010 року померла її мати - ОСОБА_5, позивач є спадкоємицею першої черги.Нещодавно їй стало відомо про порушення прав матері ще за її життя, що потягло за собою зменшення складу спадкової маси, та, як наслідок, пряме порушення прав позивача як спадкоємця першої черги, яке відбулося за наступних обставин.Мати позивача - ОСОБА_5 та батько ОСОБА_4 перебували в зареєстрованому шлюбі.В 2006 році, під час перебування в шлюбі, батько позивача - ОСОБА_4 вступив до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Синбат» Агро, набувши при цьому частку статутного капіталу вказаної юридичної особи у розмірі 50 % від його загального розміру.13 листопада 2008 року між ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кременчуцька Агропромислова компанія ім. Шевченка» було укладено договір купівлі - продажу (відступлення) частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Синбат» Агро.Позивач вважає зазначений договір недійсним, оскільки він укладений за відсутності згоди дружини продавця ОСОБА_5

Крім того, позивач зазначає, що Продавцем ні під час укладення договору, ні до вказаного моменту оплата за Договором купівлі - продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Синбат» Агро від 13.11.2008 року не здійснена.

В судове засідання позивач ОСОБА_3 не зявилася, була належним чином повідомлена про час та місце судового засідання, про причини своєї неявки суд не повідомила.

Представник позивача ОСОБА_1 в судовому засіданні позов підтримала з підстав, зазначених у ньому та просила його задовольнити. Пояснила, що про порушення свого права ОСОБА_3 дізналася наприкінці 2015 року, доказів, які підтверджують, що позивач прийняла спадщину після свої матері ОСОБА_5 у неї не має.

Представник відповідача ОСОБА_2 в судовому засіданні проти задоволення позову заперечував. Пояснив, що розрахунки за договором купівлі продажу ( відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Синбад» Агро від 13.11.2008 року були здійснені 13.11.2008 року, що підтверджується видатковим касовим ордером, відповідно до якого ОСОБА_4 одержав кошти в сумі 17500 грн. Вказав, що в 2006 році батько та син ОСОБА_4 заснували ТОВ «Синбад» Агро, статутний фонд якого становив 35000 грн. й створювався за рахунок власних коштів учасників Товариства. В подальшому, ОСОБА_4 відступив свою частку в статутному капіталі підприємства ТОВ «Кременчуцька Агропромислова компанія ім. Шевченка», повідомивши про свій намір загальні збори учасників ТОВ «Синбад» Агро. Вказав, що частка в статутному фонді підприємства не є спільною власністю подружжя, корпоративні права належали виключно ОСОБА_4, тому він мав право розпоряджатися ними без згоди дружини, тому відсутні підстави для визнання договору купівлі продажу недійсним.

Відповідач ОСОБА_4 був належним чином повідомлений про час та місце судового засідання, в судове засідання не з»явився, про причини своєї неявки суд не повідомив.

Представник ТОВ «Синбад» Агро в судове засідання не зявився, були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання, про причини своєї неявки суд не повідомили.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши та давши належну оцінку зібраним по справі доказам, вважає, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст.ст. 10, 60, 61 ЦПК України кожна сторона зобовязана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених ст. 61 ЦПК України. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі.

В судовому засіданні встановлено, що ОСОБА_4 та ОСОБА_5 перебували в зареєстрованому шлюбі до моменту смерті ОСОБА_5 27.10.2010 року.

Вказана обставина визнана представниками сторін, а тому у відповідності до вимог ч. 1 ст. 61 ЦПК України не підлягає доказуванню.

Відповідно до протоколу зборів учасників ТОВ «Синбад» Агро від 26.01.2006 року ОСОБА_4 та ОСОБА_6 було прийнято рішення про створення товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Синбад» Агро, затверджено Статут товариства та статутний фонд в розмірі 35000 грн.

Згідно Статуту ТОВ «Синбад» Агро ( в редакції 2006 року) засновниками ТОВ є ОСОБА_4 та ОСОБА_6. П.4 Статуту передбачено, що статутний фонд товариства становить 35000 грн. і утворюється за рахунок власних коштів Учасників Товариства.

Відповідно до дослідженої в судовому засіданні нотаріально посвідченої заяви від 13.11.2008 року, ОСОБА_4 повідомив загальні збори учасників ТОВ «Синбад» Агро про свій вихід зі складу учасників ТОВ «Синбад» Агро, шляхом відступлення ( продажу) частки у розмірі 50% в статутному капіталі товариства ТОВ «Кременчуцька агропромислова компанія ім.Шевченка».

З протоколу № 1 загальних зборів учасників ТОВ «Синбад» Агро від 13.11.2008 року вбачається, що загальними зборами надано згоду ОСОБА_4 та ОСОБА_6 на відступлення ( продаж) часток, належних їм у статутному капіталі ТОВ «Синбад» Агро ТОВ «Кременчуцька агропромислова компанія ім. Шевченка» та ТОВ «Саундерс Агро».

13.11.2008 року між ОСОБА_4 та ТОВ «Кременчуцька агропромислова компанія ім. Шевченка» було укладено договір купівлі продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Синбад» Агро, відповідно до п. 1.1 якого продавець зобовязується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, передати Покупцеві свою частку у розмірі 50 % у статутному капіталі ТОВ «Синбад» Агро, а Покупець зобовязується в порядку та на умовах, визначених у Договорі, прийняти та оплатити названу частку. П. 3.1 Договору передбачено, що за відступлення частки Покупець зобовязується сплатити Продавцю 17500 грн.

Відповідно до видаткового касового ордера від 13.11.2008 року ОСОБА_4 отримав 17500 грн. згідно договору купівлі продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Синбад» Агро.

Обгрунтовуючи підстави для визнання недійсним правочину по відступленню відповідачем ОСОБА_4 частки в статутному капіталі ТОВ «Синбад» Агро позивач посилається на обставини, що нібито відповідач уклав вказаний правочин за відсутності згоди дружини - ОСОБА_5

Відповідно до ст. 65 СК України, при укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і ( або) держаної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім'ї, створює обов'язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім'ї.

Відносини стосовно майна господарського товариства регулюються нормами ЦК України, Господарським кодексом України та Законом України «Про господарські товариства».

За змістом ст. 113 ЦК України та ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.

Згідно ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником : майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до т. 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником: майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

За положеннями ст.10 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Частиною 1 ст. 147 ЦК України та ч.1 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку ( її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки ( її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Отже, об»єктом відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов»язків, пов»язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації ( припинення).

При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового власника частки. Зокрема, кількість голосів, яку має новий власник частки при голосуванні на загальних зборах учасників товариства, частина прибутку товариства, яку він має отримувати у разі виплати дивідендів, частина майна товариства, яку він може вимагати у разі виходу з товариства, що пропорційні до розміру придбаної ним частки.

Разом з тим, з урахуванням положень ст. 115 ЦК України, ст. 85 ГК України та ст.. 12 ЗУ «Про господарські товариства», за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного ( складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Виходячи зі змісту ч.2 та ч.3 ст. 61 СК України, якщо вклад до статутного капіталу господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім»ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів.

Таким чином, з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені кошти втрачають ознаки об»єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 ЦК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу

. Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст..ст. 116, 147 ЦК України є суб»єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням ( відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім»ї.

Таким чином, в разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя ( засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Така правова позиція викладена і в постанові Верховного суду України від 03 липня 2013 року у справі № 6-61 цс 13, яка відповідно до ч.1 ст.360-7 ЦПК України має враховуватись іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, про відсутність правових підстав для визнання недійсними договору купівлі продажу ( відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Синбад» Агро від 13 листопада 2008 року недійсним

Крім того, відповідно до ч.1 ст. 3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Частиною 1 ст. 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

З урахуванням цих норм, правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, яким надано право захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси.

Аналогічні правові висновки викладені в постановах Верховного Суду України у справах № 6-119цс14 та № 6-110 цс14.

Відповідно до частин першої та четвертої ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Між тим позивачем не доведено, що вчиненням оспорюваного ним правочину, стороною яких він не є, безпосередньо порушено його права та законні інтереси.

ОСОБА_3 в позовній заяві посилається на те, що внаслідок порушення прав її матері ОСОБА_5 ще за життя, що потягло за собою зменшення складу спадкової маси, та, як наслідок, порушено її права як спадкоємця першої черги.

В той же час, відповідно до ст. 65 СК України дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. ОСОБА_5 за життя не скористалася своїм правом на звернення до суду.

Крім того, ні позивачем ОСОБА_3 в позовній заяві, ні її представником ОСОБА_1 в судовому засіданні не зазначено жодних доказів, які свідчать, що ОСОБА_3 прийняла спадщину в порядку, встановленому ст. 1268 ЦК України, після своєї матері ОСОБА_5

Враховуючи вищевказане суд приходить до висновку про безпідставність та необґрунтованість позовних вимог.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 115,115,147 ЦК України, ст. 61, 65 СК України, ст. 85 ГК України, ст. 10,12,53 Закону України «Про господарські товариства», керуючись ст.ст. 60,61,88, 209,213, 214, 215, 218, 294 ЦПК України, суд,-

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову ОСОБА_3 до ОСОБА_4, товариства з обмеженою відповідальністю «Кременчуцька агропромислова компанія ім. Шевченка», з залученням третьої особи: товариства з обмеженою відповідальністю «Синбад» Агро» про визнання договору купівлі продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Синбад» Агро від 13 листопада 2008 року недійсним - відмовити.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до апеляційного суду Полтавської області через суд першої інстанції в 10-денний строк з дня винесення рішення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії рішення.

СУДДЯ Т. В. Левицька