АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Провадження № 22-ц/774/89/16 Справа № 200/5672/15-ц Головуючий у 1 й інстанції - Циганков В. О. Доповідач - Лаченкова О.В.
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 квітня 2016 року м. Дніпропетровськ Колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Дніпропетровської області в складі:

головуючого - Лаченкової О.В.

суддів - Варенко О.П., Городничої В.С.

при секретарі - Порубай М.Л.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Дніпропетровську

апеляційну скаргу ОСОБА_2

на рішення Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 07 квітня 2015 року

по справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_2, третя особа: ОСОБА_5, Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційної служби Новоушицького районного управління юстиції Хмельницької області про визнання недійсним правочину, -

ВСТАНОВИЛА:

В березні 2015 року до Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська надійшов позов ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_2, третя особа: ОСОБА_5, Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційної служби Новоушицького районного управління юстиції Хмельницької області про визнання недійсним правочину.

Рішенням Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 07 квітня 2015 року позовні вимоги ОСОБА_3 - задоволено

Визнано недійсним правочин від 02.03.2011 року про відчуження 50 % корпоративних прав ватного підприємства «Енергосистема» () на користь ОСОБА_2.

Скасовано державну реєстрацію реєстраційних дій щодо зміни до установчих документів иватного підприємства «Енергосистема» () від 03.03.2011 року.

Судові витрати з стягнуто ОСОБА_4 та ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2 просить скасувати рішення Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 07 квітня 2015 року та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

Вислухавши доповідь судді, пояснення осіб, які з`явилися в судове засідання, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено, що 15.09.2010 року між ОСОБА_4, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 було підписано протокол про наміри відповідно до якого ОСОБА_6 повинна вийти зі складу учасників ПП «Енергосистема», а дружина позивача повинна була включити до цього складу ОСОБА_7 із часткою 50%. Даний протокол, крім сторін, було підписано позивачем та третьою особою для погодження правочину по відчуженню спільного майна подружжя. Крім того, протоколом було закріплено, що для підписання всіх необхідних документів для перереєстрації підприємства ОСОБА_4 видає довіреність на ОСОБА_5, що і було здійснено нею 16.09.2010 року.

25.04.2011 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав на 50 % частки уставного капіталу ПП «Енергосистема», в результаті чого відповідачка повинна була стати єдиним учасником даного підприємства. Вказаним договором передбачалось, що ОСОБА_6 підпише заяву про добровільний вихід зі складу учасників підприємства, після чого буде завірена та зареєстрована нова редакція статуту підприємства. Даний договір, як і попередній протокол про наміри було погоджено позивачем та третьою особою.

В позовній заяві, позивач посилався на те,що замість виконання умов зазначеного договору куплі-продажу корпоративних прав 03.03.2011 року було підписано та завірено статут ПП «Енергосистема» у новій редакції, відповідно до якого учасниками підприємства стали ОСОБА_4 та ОСОБА_2 по 50% частки у статутному капіталі у кожного. При цьому нова редакція статуту і рішення власника про передачу ОСОБА_2 50% корпоративних прав ПП «Енергосистема» від імені ОСОБА_4 були підписані ОСОБА_5 на підставі довіреності, виданої 16.09.2010 року на виконання дій по протоколу про наміри від 15.09.2010 року

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції дійшов до висновку, що позивач не дав своєї згоди дружині на відчуження корпоративних прав ПП «Енергосистема» на користь відповідача і цей правочин стосується відчуження спільного майна подружжя і не є дрібним побутовим, тому у даній ситуації є всі підстави для визнання правочину про відчуження 50% корпоративних прав ПП «Енергосистема» на користь ОСОБА_2 недійсним, як такого, що укладена з порушенням норм законодавства України.

Проте, з такими висновком суду колегія суддів не погоджується з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, а саме копій документів, 12.11.2005 року ОСОБА_4 та ОСОБА_8 (прізвище після одруження змінено на Мазур) були придбані корпоративні права по розпорядженню і керівництву Приватного підприємства «Енергосистема», відповідно до нотаріально завіреного рішення власника ОСОБА_9.(а.с.18).

15.09.2010 року між ОСОБА_4, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 було підписано протокол про наміри відповідно до якого ОСОБА_6 повинна вийти зі складу учасників ПП «Енергосистема», а дружина позивача повинна була включити до цього складу ОСОБА_7 із часткою 50%.

В матеріалах справи відсутні документи, які підтверджують укладення правочину від 03.03.2011 року про відчуження 50 % корпоративних прав приватного підприємства «Енергосистема» () на користь ОСОБА_2.

Отже позивачем не надано доказів , щодо своїх позовних вимог про визнання недійсним правочину від 03.03.2011 року про відчуження 50 % корпоративних прав ватного підприємства «Енергосистема» () на користь ОСОБА_2, ані в суді першої інстанції,ані в суді апеляційної інстанції.

Сторони ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на виклики в судове засідання не з'являлися ні жодного разу , не надали заяв про поважність неявки в судове засідання .

Окрім того, суд першої інстанції визнав недійсним правочин від 02.03.2011 року про відчуження 50 % корпоративних прав ватного підприємства «Енергосистема» () на користь ОСОБА_2, а в позовній заяві ОСОБА_3 ставив питання про визнання недійсним правочину від 03.03.2011 року про відчуження 50 % корпоративних прав ватного підприємства «Енергосистема» () на користь ОСОБА_2.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга ОСОБА_2 підлягає задоволенню, а рішення Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 07 квітня 2015 року - скасуванню і винесенню нового рішення, яким в задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_2, третя особа: ОСОБА_5, Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційної служби Новоушицького районного управління юстиції Хмельницької області про визнання недійсним правочину необхідно відмовити у зв'язку з ненаданням позивачем доказів суду про порушення його цивільних прав.

Керуючись ст.ст. 304, 307, 309, 316 ЦПК України, колегія суддів, -

ВИРІШИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 - задовольнити.

Рішення Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 07 квітня 2015 року - скасувати. В задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_2, третя особа: ОСОБА_5, Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційної служби Новоушицького районного управління юстиції Хмельницької області про визнання недійсним правочину - відмовити.

Рішення набирає законної сили з моменту її проголошення, але може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий суддя О.В.Лаченкова

Судді О.П.Варенко

В.С.Городнича