Справа № 2/489/107/2016
Р І Ш Е Н Н Я

Іменем України

22 лютого 2016 року Ленінський районний суд м.Миколаєва у складі:

головуючого - судді Спінчевської Н.А.,

при секретарі - Ковальовій С.В.,

за участю представника позивача ОСОБА_1, представника відповідача ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду у м. Миколаєві цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю «ЮЖДОР Лтд», ліквідатора (голови ліквідаційної комісії) Довгорукова Євгенія Геннадійовича, ОСОБА_5, ОСОБА_6, яка діє в інтересах ОСОБА_7, ОСОБА_8, яка діє в інтересах ОСОБА_9, Миколаївського міського управління юстиції Головного територіального управління юстиції Миколаївської області, про визнання права на частку в статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів, зобов'язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И В:

В серпні 2015 року ОСОБА_3 звернувся до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «ЮЖДОР Лтд», ліквідатора (голови ліквідаційної комісії) Довгорукова Євгенія Геннадійовича про визнання права власності в порядку спадкування, визнання недійсним рішення загальних зборів.

Свої вимоги позивач мотивує тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_11, після смерті якого відкрилася спадщина в тому числі у вигляді 50 % активів товариства з обмеженою відповідальністю «ЮЖДОР Лтд».

Він звернувся до приватного нотаріуса для оформлення своїх спадкових прав, проте, з моменту відкриття спадкової справи керівник ТОВ «ЮЖДОР Лтд», який є другим співзасновником товариства, вчиняє неправомірні дії щодо прав спадкоємців на частку в статутному фонді та майні, вчиняє дії щодо виведення майна в процедурі ліквідації з балансу ТОВ «ЮЖДОР Лтд». Так було прийнято рішення про зміну місця знаходження підприємства та реєстрацію його за новою адресою: АДРЕСА_1, а також саме підприємство знаходиться в стані припинення.

Посилаючись на вищезазначене, просив суд визнати за ним право власності на 50 % активів ТОВ «ЮЖДОР Лтд» в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_11, визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЮЖДОР Лтд» про припинення діяльності - ліквідацію товариства.

Ухвалою суду від 7 грудня 2015 року до участі у справі у якості співвідповідачів залучені ОСОБА_5, а також ОСОБА_6, яка діє в інтересах ОСОБА_7, ОСОБА_8, яка діє в інтересах ОСОБА_9, Миколаївське міське управління юстиції Головного територіального управління юстиції Миколаївської області.

В судовому засіданні представник позивача підтримав вимоги позову, просив про його задоволення.

Представник відповідача проти позову не заперечувала.

Заслухавши пояснення осіб, які беруть участь у справі, вивчивши і оцінивши в сукупності матеріали цивільної справи, суд приходить до наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_11.

Після його смерті відкрилася спадщина.

Позивач ОСОБА_3 а також відповідачі ОСОБА_5, неповнолітні ОСОБА_7, ОСОБА_9, є його спадкоємцями за законом.

Згідно матеріалів заведеної після смерті ОСОБА_11 спадкової справи № 3/2014, 5/2014, позивач, ОСОБА_6, яка діє в інтересах ОСОБА_7, ОСОБА_8, яка діє в інтересах ОСОБА_9 звернулися із заявами про прийняття спадщини після смерті ОСОБА_11.

Відповідачка ОСОБА_5 подала заяву про відмову від спадщини на користь ОСОБА_3.

Постановою від 1 вересня 2015 року нотаріусом Сімферопольського міського нотаріального округу РК Карєєвою А.В. ОСОБА_3 було відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину у зв'язку з відсутністю безспірних доказів належності померлому спадкового майна. Крім того, нотаріусом було зазначено, що підприємство - відповідач було створено та здійснювало свою діяльність за законодавством України станом на 1 вересня 2015 року.

Як вбачається з матеріалів справи, статуту, затвердженого загальними зборами засновників 5 квітня 2002 року, товариство з обмеженою відповідальністю «ЮЖДОР Лтд» засновано загальними зборами учасників-засновників (протокол зборів № 1 від 5 квітня 2002 року) ОСОБА_13 та ОСОБА_3 з метою здійснення господарської діяльності та отримання прибутку.

Згідно глави 3 Статуту власне майно товариства утворюється за рахунок майна, переданого йому учасниками у власність, продукції, яка виробляється товариством внаслідок господарської діяльності, отриманих доходів.

Відповідно п. 3.2 Статуту для забезпечення діяльності створюється статутний фонд за рахунок вкладів учасників в розмірі 14000 грн..

П.п. 3.5, 3.6 Статуту визначено, що статутний фонд товариства - 14000 грн., вклади і частки учасників товариства: ОСОБА_13 - 7000 грн., ОСОБА_3 - 7000 грн.

Згідно п. п. 3.12 Статуту та відповідно ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Як вбачається з матеріалів справи, 8 червня 2015 року було складено протокол загальних зборів учасників товариства про ліквідацію ТОВ «ЮЖДОР Лтд», в якому зазначено що збори були проведені у присутності ОСОБА_3 з 50 % голосів та ОСОБА_13 з 50 % голосів та було запрошено Долгорукова Є.Г. - ліквідатора (голову ліквідаційної комісії).

Як вбачається з письмових пояснень відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації об'єднань громадян Головного територіального управління юстиції у Миколаївській області 8 червня 2015 року до відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції було надано рішення загальних зборів від 8 червня 2015 року щодо внесення рішенням засновників (учасників) юридичної особи щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, на підставі чого державним реєстратором було проведено відповідну реєстраційну дію 8 червня 2015 року.

Частиною 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Проте, враховуючи, що на час проведення зазначених зборів - 8 червня 2015 року, один із засновників товариства, а саме ОСОБА_3, помер, такі збори не є повноважними та прийняте ними рішення є незаконним.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, станом на 1 жовтня 2015 року СВ Ленінського РВ ММУ УМВС України в Миколаївській області проводилось досудове розслідування у кримінальному провадженні за фактом вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч.2 ст. 15, ч.1 ст. 190 КК України, а саме підробки протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ЮЖДОР Лтд» про ліквідації товариства.

Згідно ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом.

Статтями 1216, 1218 ЦК України встановлено, що спадкуванням є перехід прав та обов'язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). До складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

При цьому, справи про спадкування за законом мають вирішуватись на основі правил Глави 85 ЦК України.

Згідно ст. 1217 ЦК України спадкування здійснюється за заповітом або за законом.

Відповідно до ст. 1261 ЦК України у першу чергу право на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той з подружжя, який його пережив, та батьки.

Згідно статей 1268 - 1270, 1272 ЦК України спадкоємець за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Не допускається прийняття спадщини з умовою чи із застереженням. Спадкоємець, який постійно проживав разом із спадкодавцем на час відкриття спадщини, вважається таким, що прийняв спадщину, якщо протягом строку, встановленого статтею 1270 цього Кодексу, він не заявив про відмову від неї. Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини.

Враховуючи викладене,суд приходить до висновку, що позов ОСОБА_3 про визнання права власності в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_11 підлягає задоволенню.

Крім того, враховуючи, що рішення про ліквідацію ТОВ «ЮЖДОР Лтд» було прийняте з порушенням норм чинного законодавства, таке рішення слід визнати недійсним з покладенням на орган, що здійснює державну реєстрацію обов'язку скасувати запис про припинення ТОВ «ЮЖДОР Лтд».

Керуючись ст.ст.14, 15, 209, 212-215 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю «ЮЖДОР Лтд», ліквідатора (голови ліквідаційної комісії) Довгорукова Євгенія Геннадійовича, ОСОБА_5, ОСОБА_6, яка діє в інтересах ОСОБА_7, ОСОБА_8, яка діє в інтересах ОСОБА_9, Миколаївського міського управління юстиції Головного територіального управління юстиції Миколаївської області, про визнання права на частку в статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів, зобов'язання вчинити певні дії задовольнити.

Визнати за ОСОБА_3 право власності на 50 % активів товариства з обмеженою відповідальністю «ЮЖДОР Лтд» в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_11, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЮЖДОР Лтд» про припинення діяльності - ліквідацію товариства від 8 червня 2015 року.

Зобов'язати реєстраційну службу Миколаївського міського управління юстиції Головного територіального управління юстиції Миколаївської області скасувати запис про припинення товариства з обмеженою відповідальністю «ЮЖДОР Лтд».

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до апеляційного суду Миколаївської області через Ленінський районний суд м. Миколаєва шляхом подачі апеляційної скарги протягом десяти днів з дня проголошення рішення.

Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя Н.А. Спінчевська