Справа № 686/982/16-ц
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 квітня 2016 року Хмельницький міськрайонний суд

Хмельницької області

в складі: головуючої судді Козак О.В.,

при секретарі Слободянюк А.Ю.,

за участі: представника позивача ОСОБА_1,

представника відповідача ОСОБА_2,

розглянувши в судовому засіданні в приміщенні суду в м.Хмельницькому цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 заводу «Полімер», ОСОБА_4 міськрайонного управління юстиції Хмельницької області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби про визнання недійсними рішень зборів КП заводу «Полімер», визнання недійсними та скасування реєстраційних дій,

встановив:

ОСОБА_3 звернулась до Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області з позовом до ОСОБА_4 заводу "Полімер", ОСОБА_4 міськрайонного управління юстиції Хмельницької області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційної служби про визнання недійсними рішень загальних зборів співвласників КП заводу "Полімер": від 03.11.2011 року, оформленого протоколом зборів №1; від 08.11.2011 року, оформленого протоколом зборів №2; від 17.11.2011 року, оформленого протоколом зборів №3. А також, визнання недійсними та скасування вчинених державним реєстратором Виконавчого комітету ОСОБА_4 міської ради реєстраційних дій:

- 03.11.2011 року №3004183 про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу або державного органу про відміну рішення щодо припинення юридичної особи;

- 09.11.2011 року №4004183 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна складу або інформації про засновників);

- 17.11.2011 року № 5004183 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування; зміна статутного або складеного капіталу, зміна видів діяльності, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників);

- 17.11.2011 року №6004183 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами до установчих документів (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів).

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач зазначила, що вона являється співвласником колективного підприємства "Завод "Полімер", що підтверджується сертифікатом №123, виданим в 1996 році. Враховуючи, що вона не писала жодної заяви на вихід із членів підприємства, вона після звільнення залишилась членом колективного підприємства "Завод "Полімер". В 2011 році були проведені загальні збори співвласників колективного підприємства Завод "Полімер", на яких вирішувалось ряд питань пов'язаних із діяльністю підприємства, проте її не повідомляли про проведення таких загальних зборів і як наслідок такі збори не були правомочними та прийняті на них рішення є незаконними.

05.02.2016 року до суду надійшло клопотання представника відповідача ОСОБА_4 заводу «Полімер» про закриття провадження у справі у зв'язку з тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. В обгрунтування клопотання зазначили, що відповідно до чинного законодавства України виключно господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, повязаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів. Також, за змістом позовних вимог в частині визнання недійсними та скасування вчинення реєстраційних дій державним реєстратором, відповідача 2 - суб'єкта владних повноважень, в особі ОСОБА_4 міськрайонного управління юстиції, позивачем обєднано в одне провадження окрім вимог, які підлягають розгляду за правилами господарського судочинства й вимоги, що віднесені до компетенції судів адміністративної юрисдикції.

В судовому засіданні представник відповідача ОСОБА_4 заводу «Полімер» клопотання підтримав, просить його задоволити.

Представник відповідача ОСОБА_4 міськрайонного управління юстиції Хмельницької області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби в судове засідання не зявився, про час та місце слухання справи повідмолявся у встановленому законом порядку, також подав до суду клопотання про закриття провадження у справі на підставі ст.205 ЦПК України, у зв'язку з тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Представник позивача в судовому засіданні заперечила проти задоволення клопотання та закриття провадження по справі, оскільки у порядку цивільного судочинства підлягають розгляду справи, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням інших суб'єктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні, колективні підприємства тощо), якщо стороною у справі є фізична особа. При цьому норма п.4 ч.1 ст.12 ГПК України в силу її імперативного характеру не підлягає застосуванню за аналогією щодо спорів, пов'язаних із діяльністю інших суб'єктів господарювання. Позовні вимоги позивачки щодо зобов'язання ОСОБА_4 міськрайонного управління юстиції Хмельницької області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби вчинити певні дії, випливають із вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування державної реєстрації змін до статуту та спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав фізичної особи і тому підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства.

Заслухавши учасників процесу, суд приходить до висновку, що провадження у справі підлягає закриттю з наступних підстав.

Згідно з ч. 1 ст.167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч.4 ст.12 ГПК України справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів є підвідомчими господарським судам.

Згідно п.1.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" №4 від 25.02.2016 року господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

При визначенні підвідомчості справ цієї категорії судам слід враховувати, що з огляду на системний аналіз положень статті 84 ЦК України, частини п'ятої статті 63, частин першої та третьої статті 167 ГК України, Закону України "Про господарські товариства", Закону України "Про акціонерні товариства", статей 1, 19 і частин першої, шостої статті 20 Закону України "Про фермерське господарство", статей 6, 8, 19 та 21 Закону України "Про кооперацію" корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб.

Згідно з ч. 6 ст. 16 ГПК України справи у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Частиною 1 ст.15 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Як вбачається з позову та матеріалів справи, ОСОБА_3 звернулась до суду з метою захисту своїх корпоративних прав щодо участі в управлінні колективним підприємством.

Позивачем також заявлено вимоги до ОСОБА_4 міськрайонного управління юстиції Хмельницької області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційної служби про визнання недійсними та скасування вчинених державним реєстратором реєстраційних дій.

Однак, у разі якщо предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства, а вимога до суб'єкта владних повноважень є похідною (зокрема, про державну реєстрацію припинення юридичної особи), такий спір є підвідомчим (підсудним) господарським судам (п. 8 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Згідно п.1 ч.1 ст.205 ЦПК України, суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

За таких обставин, суд приходить до висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі, оскільки спірні правовідносини у цій справі підлягають розгляду виключно в порядку господарського судочинства, що унеможливлює розгляд цієї цивільної справи місцевий судом в порядку цивільного судочинства.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 205, 206, 208, 209, 210, 293, 294 ЦПК України, п.4 ч.1 ст.12, ст.16 ГПК України, суд -

у х в а л и в :

Провадження у справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 заводу «Полімер», ОСОБА_4 міськрайонного управління юстиції Хмельницької області в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби про визнання недійсними рішень зборів КП заводу «Полімер», визнання недійсними та скасування реєстраційних дій, закрити.

У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і за тих самих підстав не допускається.

Ухвалу може бути оскаржено до апеляційного суду Хмельницької області через Хмельницький міськрайонний суд шляхом подання апеляційної скарги протягом п'яти днів з дня проголошення ухвали.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення зазначених вище строків, або після перегляду в апеляційному порядку, якщо її не скасовано.

Суддя: