ЧЕРВОНОЗАВОДСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА ХАРКОВА
№ провадження 2/646/817/2016
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

24.11.2016 року м. Харків

Червонозаводський районний суд міста Харкова у складі:

головуючого - судді Шуліка Ю.В.

за участю секретаря - Кадацькій К.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Пласт Маркет», ОСОБА_2, треті особи: ОСОБА_3, ОСОБА_4, про визнання правочину недійсним,

в с т а н о в и в :

Позивач ОСОБА_1 звернувся до суду з даним позовом, в якому зазначив, що він є власником 52 % простих іменних акцій Приватного акціонерного підприємства «Пласт Маркет». 2712.2011 року ЗАТ «Пласт Маркет» в особі акціонера ОСОБА_5, уклало контракт з директором, згідно з яким прийняло на роботу ОСОБА_2 на посаду директора підприємства на термін з 27.12.1011 року по 27.12.2016 року, тобто на 5 років. Вказаний контракт, на думку позивача, має бути визнаним недійсним, оскільки укладання контракту строком на 5 років суперечить вимогам п. 12.1 Статуту ЗАТ «Пласт Маркет»; ОСОБА_5 не була уповноважена підписувати даний контракт. Позивач вважає, що згідно ст. 203 ЦПК України зміст даного правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства. Особа яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Тому, позивач просить суд на підставі ст. 215 ЦК України, визнати правочин ( контракт) недійсним. Крім того, позивач зазначає, що права та обов»язки членів виконавчого органу акціонерного товариства визначаються ст. 58 Закону України «Про акціонерні товариства», іншими актами законодавства, статутом товариства, положенням про виконавчий орган товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Від імені товариства контракт підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою. Про існування вказаного контракту, як вказує позивач у позовній заяві, йому стало відомо лише у жовтні 2015 року, з справи господарського суду Харківської області № 922 / 3446 / 15, тому просить з вказаного часу обчислювати строк позовної давності.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги та просив їх задовольнити та пояснив, що на час прийняття на роботу директором ОСОБА_2 наглядова рада у товаристві не існувала, збори засновників товариства для вирішення питання про обрання директора, уповноваженої особи для підписання контракту, не проводились. З 02.11.2015 року директором товариства є ОСОБА_4, контракт з ОСОБА_2 розірвано. Позивач звернувся з даним позовом до суду з метою захисту прав як товариства, так і його, як акціонера, вважає, що у зв»язку з виконанням на підставі контракту від 27.12.2011 року ОСОБА_2 повноважень директора, який здійснював господарську діяльність, в майбутньому може виявитись порушення прав товариства та позивача.

Відповідачі та треті особи до судового засіданні не з»явились, про час розгляду справи повідомлялись своєчасно та належним чином ( а.с. 139-141), про причини неявки суду не повідомили. ОСОБА_5 подала заяву про розгляд справи за її відсутності (а.с. 118). ПрАТ «Пласт Маркет» надало заяву про визнання позовних вимог ( а.с.76).

За таких обставин, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності не з»явившихся осіб.

Суд, вислухавши представника позивача, дослідивши письмові докази у справі, вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Судом встановлено, що 13.02.1998 року у виконкомі Харківської міської ради зареєстровано Закрите акціонерне товариство «Пласт Маркет», правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство «Пласт Маркет» ( а.с.19-29 ,77).

Згідно п. 71. Статуту вказаного товариства, акції товариства розподіляються між засновниками: ОСОБА_1, -88244 акції, ОСОБА_5 - 40728 акцій, ОСОБА_2 - 40728 акцій.

27.12.2011 року ЗАТ «Пласт Маркет» в особі акціонера ОСОБА_5, уклало контракт з ОСОБА_2, згідно з яким останнього прийняло на роботу на посаду директора товариства на термін з 27.12.1011 року по 27.12.2016 року ( а.с.4). Вказаний контракт підписаний сторонами та за змістом не суперечить діючому законодавству.

Згідно п. 12.1 Статуту, виконавчим органом товариства є директор, який здійснює оперативне керівництво його діяльністю. Директор обирається зборами товариства строком на 3 роки ( а.с.19-29).

В судовому засіданні представник позивача пояснив, що збори засновників товариства для вирішення питання про обрання директора, уповноваженої особи для підписання контракту, не проводились. Проте, достатніх доказів на підтвердження такого твердження позивачем, як одним з засновників товариства, суду не надано. Заяву директора ПрАТ «Пласт Маркет» ОСОБА_4, в якій остання зазначає, що збори засновників товариства по обранню директора та укладання ним контракту не проводились через відсутність кворуму, суд оцінює критично, оскільки ОСОБА_4 на станом на 27.12.2011 року не була засновником товариства, заява не містить даних про те, на підставі чого Г.І., яка є директором товариства з 02.11.2015 року, стверджує про не проведення зборів. Крім того судом встановлено, та не оспорювалось представником позивача, що ПрАТ «Пласт Маркет» після розірвання контракту з ОСОБА_2 з позовом до суду про порушення прав товариства через укладання контракту з останнім, не зверталось.

За відсутності доказів на підтвердження не проведення вказаних зборів, суд позбавлений можливості перевірити посилання ОСОБА_1 про порушення п. 12.1 Статуту, щодо строку призначення ОСОБА_2 на посаду директора, оскільки при умові проведення зборів засновників товариства, при вирішенні питання про призначення директора, засновники рішенням зборів мали право вирішити питання про збільшення строку, на який призначається директор, або внести зміни до Статуту в цій частині. Надана суду копія Статуту датована 1998 роком, оригінал Статуту суду для огляду позивачем не наданий, відомості про відсутність змін до Статуту у розділі який регламентує призначення директора за період з 1998 року по 27.12.2011 року суду також не надавались.

Згідно ст.. 10,11 ЦПК України, суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними позовних вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб які беруть участь у справі.

Статтею 60 ЦПК України передбачено, що кожна сторона зобов»язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених ст. 61 цього Кодексу.

З огляду на наведене, суд прийшов до висновку про те, що ОСОБА_1 позовні вимоги під час судового розгляду не доведені.

Крім того, у позовній заяві про визнання недійсним контракту про прийняття на роботу, позивач посилається на ст. 203, 215 ЦК України. Між тим, враховуючи вимоги ст.ст. 3, 21 КЗпП України, правовідносини між ЗАО «Пласт Маркет» та ОСОБА_6 є трудовими, оскільки виникли між роботодавцем та працівником на підставі трудового договору, та регулюються трудовим законодавством.

Але, нормами трудового законодавства не передбачено можливості визнання трудового договору чи контракту недійсним з підстав, визначених зазначеними статтями цього Кодексу, як і не передбачено правових підстав, для визнання в судовому порядку незаконним призначення особи на відповідну посаду.

Відповідно до вимог ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна сторона має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Статтею 15 цього Кодексу визначені способи захисту цивільних прав та інтересів.

З огляду на наведене, суд вважає, що позивачем обрано не належний спосіб захисту своїх прав.

Крім того, звертаючись до суду з даним позовом, ОСОБА_1, як акціонер товариства, не довів суду чим саме внаслідок укладанням контракту від 27.12.2011 року між ЗАО «Пласт Маркет» та ОСОБА_6 порушені його, позивача, права.

З пояснень представника позивача вбачається, що ОСОБА_1 звернувся з даним позовом до суду з метою захисту прав як своїх прав, як акціонера, так і прав товариства. Проте, відповідно до п. 11 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», акціонери господарського товариства не вправі звертатись до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої позовні вимоги порушенням прав інших акціонерів товариства.

З огляду на вищенаведене, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1

При звернені до суду з даним позовом 14.12.2015 року, позивач посилається на ч.1 ст. 261 ЦК України та на те, що дізнався про існування контракту, який оспорюється, лише у жовтні 2015 року з справи господарського суду Харківської області № 922/3446/15, проте, достатніх доказів які б підтверджували зазначене, ОСОБА_1 не надано.

Відповідно до вимог ст.256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Сплив позовної давності є підставою для відмови у позові (ч.4 ст.267 ЦК України).

Як роз'яснено у пункті 11 постанови Пленуму Верховного Суду України № 14 від 18 грудня 2009 року «Про судове рішення у цивільній справі», встановивши, що строк для звернення з позовом пропущений без поважної причини, суд у рішенні зазначає про відмову в позові з цих підстав, якщо про застосування позовної давності заявлено стороною у спорі, зробленою до ухвалення ним рішення, крім випадків, коли позов не доведено, що є самостійною підставою для цього.

З урахуванням викладеного, та зважаючи, що сторонами у справі про застосування строків позовної давності не заявлено, у задоволенні позову про визнання недійсним контракту від 27.12.2011 року відмовлено, питання про позовну давність суд не вирішує.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 10, 60, 212 ЦПК України, районний суд,-

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним контракту, укладеного 27.12.2011 року про призначення ОСОБА_2 на посаду директора Закритого акціонерного товариства «Пласт Маркет» - відмовити.

Рішення може бути оскаржено до апеляційного суду Харківської області через районний суд протягом 10 днів після проголошення рішення, а особами, які брали участь у справі але не були присутні при проголошенні рішення, у той самий строк з моменту отримання судового рішення.

Суддя Ю.В.Шуліка