У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

16 березня 2016 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого суддів: Ткачука О.С., Висоцької В.С., Колодійчука В.М., Умнової О.В., Фаловської І.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_6 до приватного підприємства «Флора-С», третя особа: публічне акціонерне товариство «Банк «Київська Русь» про визнання недійсними рішень зборів власників приватного підприємства, за касаційною ОСОБА_6 в особі представника ОСОБА_8 на рішення Личаківського районного суду м. Львова від 04 червня 2015 року, ухвалу апеляційного суду Львівської області від 21 жовтня 2015 року,

в с т а н о в и л а:

У грудні 2014 року ОСОБА_6 звернулася до суду з позовом, в якому просила визнати недійсними рішення зборів власників приватного підприємства «Флора-С» (далі - ПП «Флора-С» ), оформлене протоколом від 21 вересня 2009 року № 4, рішення зборів власників ПП «Флора-С», оформлене протоколом від 02 лютого 2010 року № 1, рішення зборів власників ПП «Флора-С», оформлене протоколом від 15 грудня 2010 року № 2. Позов мотивовано тим, що з 30 січня 2007 року позивач є власником 52 % статутного фонду ПП «Флора-С». Протоколом зборів власників ПП «Флора-С» від 21 вересня 2009 року № 4 було прийнято рішення звернутись в Львівську філію АБ «Київська Русь» з метою продовження терміну дії кредитного договору від 21 грудня 2007 року. Аналогічне рішення було прийнято також протоколом від 15 грудня 2010 року № 2. Крім того, протоколом зборів власників від 02 лютого 2010 року № 1 вирішено звернутись до ПП «Сор-о-с» виступити поручителем за виконання зобов'язань ПП «Флора-С» перед АБ «Київська Русь». Згідно з вказаними протоколами її уповноважено підписати всі необхідні документи для продовження терміну дії зазначеного кредитного договору та зазначено головою зборів власників. Разом з тим, в період з 25 липня 2007 року по 15 грудня 2010 року участі у зборах власників ПП «Флора-С» вона не приймала, про їх скликання повідомлена не була, згоди директору ПП «Флора-С» на внесення змін до кредитного договору не давала, у зв'язку з чим вважає їх недійсними, оскільки вона ці протоколи не підписувала та не брала участь у відповідних зборах власників. Посилаючись на вказані обставини, просила позов задовольнити.

Рішенням Личаківського районного суду м. Львова від 04 червня 2015 року, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Львівської області від 21 жовтня 2015 року, у задоволенні позову відмовлено.

ОСОБА_6 в особі представника ОСОБА_8, не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, подав касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального та порушення норм процесуального права, просить їх скасувати, справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, відмовляючи у задоволенні позову виходив з того, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявність підстав,передбачених ст.ст. 203, 215 ЦК України для визнання недійсними оскаржуваних рішень зборів власників ПП «Флора-С».

При цьому зазначив, що визнання недійсним рішення загальних зборів приватного підприємства, на підставі яких керівником цього підприємства було укладено кредитний договір, не може бути підставою для визнання недійсним цього договору, оскільки не усуває факту законності дій керівника щодо виконання рішень зборів та не тягне за собою жодних юридичних наслідків.

Згідно зі ст. ст. 213, 214 ЦПК Українирішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини, якими обґрунтовувались вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані (пропущення строку позовної давності тощо), які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Колегія суддів суду касаційної інстанції вважає, що зазначеним вимогам рішення судів першої та апеляційної інстанцій не відповідають з наступних підстав.

Судами встановлено, що з 30 січня 2007 року ОСОБА_6 є власником 52 % статутного фонду ПП «Флора-С».

Протоколами зборів власників ПП «Флора-С» від 21 вересня 2009 року № 4 та від 15 грудня 2010 року № 2 були прийняті рішення звернутись в Львівську філію АБ «Київська Русь» з метою продовження терміну дії кредитного договору від 21 грудня 2007 року.

Крім того, протоколом зборів власників від 02 лютого 2010 року № 1 було вирішено звернутись до ПП «Сор-о-с» виступити поручителем за виконання зобов'язань ПП «Флора-С» перед АБ «Київська Русь».

Відповідно до ст. ст. 10, 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За змістом положень ст. ст. 143, 144 ЦПК України для з'ясування обставин, що мають значення для справи і потребують спеціальних знань у галузі науки, мистецтва, техніки, ремесла тощо, суд призначає експертизу за заявою осіб, які беруть участь у справі і експертиза призначається ухвалою суду.

Звертаючись з даним позовом до суду, ОСОБА_6 просила суд призначити у справі судову почеркознавчу експертизу, для з'ясування обставин, які мають значення для справи, оскільки у якості підстав позову посилалась на те, що оспорювані протоколи нею не підписувались. Аналогічне клопотання заявлялося нею у в суді апеляційної інстанції.

Ухвалами Личаківського районного суду м. Львова від 04 червня 2015 року та апеляційного суду Львівської області від 21 жовтня 2015 року у задоволенні клопотань ОСОБА_6 було відмовлено з посиланням на те, що рішення суду про визнання недійсними протоколів загальних зборів потрібне позивачу, як доказ в іншій цивільній справі. Разом з тим, постановою Вищого Господарського суду України від 25 грудня 2014 року у справі за позовом ПП «Флора-С» до ПАТ «Банк Київська Русь» про визнання недійсним кредитного договору від 21 грудня 2007 року з подальшими змінами, позивачу було відмовлено у визнанні вказаного договору недійсним, у зв'язку з його схваленням ПП «Флора-С», яке виконувало свої зобов'язання за кредитним договором, сплачувало тіло кредиту, відсотки та інші нарахування.

Відповідно до ч. 4 ст. 10 ЦПК України, яка поширюється і на суд апеляційної інстанції, суд сприяє всебічному і повному з'ясуванню обставин справи: роз'яснює особам, які беруть участь у справі, їх права та обов'язки, попереджує про наслідки вчинення або не вчинення процесуальних дій і сприяє здійсненню їхніх прав у випадках, встановлених цим Кодексом.

З урахуванням того, що позивач заперечує свої підписи на протоколах загальних зборів, а встановлення цієї обставини можливе лише проведенням почеркознавчої експертизи, суди дійшли передчасного висновку про відмову у задоволенні позову з підстав його недоведеності, не зазначивши, яким іншим способом позивач могла довести ці обставини, без призначення відповідної експертизи.

Крім того, суди не надали оцінку змісту рішень зборів власників приватного підприємства, про визнання недійсними яких позивач ставила питання, не встановили чи є вони правочинами та чи застосовуються до них положення ст..ст.203, 215 ЦК України.

На виконання положень п.1 ч.6 ст. 130 ЦПК України суд не визначився зі змістом правовідносин у даному спорі та не уточнив у позивача позовних вимог та його правових підстав.

Ухвалюючи оскаржувані рішення, суди першої та апеляційної інстанцій у порушення вимог ст. 212 ЦПК України вищезазначених вимог закону до уваги не взяли, належним чином доводів сторін не перевірили, не врахували вимоги ч. 4 ст. 60, ст. ст. 57, 212 ЦПК України про те, що рішення суду не може ґрунтуватись на припущеннях, а всі докази оцінюються у сукупності і жоден з них не має для суду наперед встановленого значення. При цьому, відхиляючи одні докази і беручи за основу інші, суд має дати оцінку всіх доказів в сукупності, що судом зроблено не було.

За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, ухвалені судами рішення - скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції з підстав, передбачених ч. 2 ст. 338 ЦПК України.

Керуючись ст. ст. 336, 338, 345 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ,

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_6 в особі представника ОСОБА_8 задовольнити.

Рішення Личаківського районного суду м. Львова від 04 червня 2015 року, ухвалу апеляційного суду Львівської області від 21 жовтня 2015 року скасувати, справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий О.С. Ткачук
судді В.С. Висоцька
В.М. Колодійчук
О.В. Умнова
І.М. Фаловська