Справа № 144/343/15-ц
Провадження № 2/144/1/16
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" березня 2016 р. Теплицький районний суд Вінницької області

в складі: головуючої - судді Задорожної Л.І.,

секретаря судового засідання - Кошмелюк А.С.,

за участю представника позивача ОСОБА_1, представника відповідачів ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в смт Теплик справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Продовольча компанія «Зоря Поділля» до ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про визнання недійсними угод,

встановив:

В березні 2015 року ТОВ «Продовольча компанія « Зоря Поділля» звернулось до суду з позовом до ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди від 27 серпня 2010 року, якою припинено дію договору оренди землі від 30 квітня 2005 року, укладеного між відповідачем та ТОВ «Янів» строком на 10 років, зареєстрованого Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» 15 червня 2006 року за №75.

Також, в березні 2015 року ТОВ «Продовольча компанія « Зоря Поділля» звернулось до суду з позовом до ОСОБА_4 про визнання недійсною угоди від 30 серпня 2010 року, якою припинено дію договору оренди землі від 30 квітня 2005 року, укладеного між відповідачем та ТОВ «Янів» строком на 10 років, зареєстрованого Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» 15 червня 2006 року за №21.

В березні 2015 року ТОВ «Продовольча компанія « Зоря Поділля» звернулось до суду з позовом до ОСОБА_5 про визнання недійсною угоди від 02 вересня 2010 року, якою припинено дію договору оренди землі від 08 червня 2005 року, укладеного між відповідачем та ТОВ «Янів» строком на 10 років, зареєстрованого Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» 15 червня 2006 року за №70.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» є правонаступником всіх прав та обовязків ТОВ «Янів», припиненого за рішенням власника, шляхом приєднання до позивача. Відповідно п. 10.6 Статуту ТОВ «Янів» виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор, а згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців посаду директора ТОВ «Янів» станом на серпень 2010 року обіймав ОСОБА_6, який не підписував угод від 27 і 30 серпня та 02 вересня 2010 року, так як це суперечило інтересам ТОВ «Янів» та ставило під загрозу здійснення виробничої діяльності в наступному. За заявою ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» про фальсифікацію(підробку) угод про розірвання договорів оренди землі було відкрито кримінальне провадження № 0000107, в ході якого було підтверджено, в тому числі висновком технічної та почеркознавчої експертизи, що угоди підписані не директором ОСОБА_6, і відтиск печатки ТОВ «Янів» на угоді про розірвання договору оренди нанесено не печаткою ТОВ «Янів», а іншою. Вважає, що визначена сукупність обставин свідчить про порушення сторонами при укладенні договору ч.2 ст. 207 ЦК України( в редакції на час укладення угоди) та є підставою для визнання недійсною угод від 27 і 30 серпня та 02 вересня 2010 року.

Ухвалою судді Теплицького районного суду від 23 квітня 2015 року під час відкриття провадження у цивільних справах було обєднано в одне провадження справи за позовами ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 про визнання недійсними угод.

Ухвалою суду від 02 липня 2015 року ТОВ «Теплик-Агро» було повідомлено про розгляд в Теплицькому районному суді цивільної справи за позовом ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» до ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про визнання недійсними угод від 27 і 30 серпня та 02 вересня 2010 року, та розяснено його право заявити про свою участь у справі.

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_7, який діє на підставі довіреності від 17 березня 2015 року, підтримав заявлені позовні вимоги. Пояснив, що ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» стало правонаступником ТОВ «Янів» з моменту підписання передавального акту в грудні 2010 року, запис про припинення ТОВ «Янів» шляхом його приєднання до ТОВ «ПК «Зоря Поділля» було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців в грудні 2013 року, тому з цього моменту ТОВ «Янів» припинилось. ТОВ «ПК Зоря Поділля» сплачувало податки за ТОВ «Янів», бо осатннє не здійснювало ніякої господарської діяльності. З 2011 року ТОВ «Теплик-Агро» орендує земельні ділянки відповідачів. Про порушення свого права на користування земельними ділянками, в т.ч. і ділянкою відповідачів, тобто, про існування угод про розірвання договорів оренди, позивачеві стало відомо в квітні 2012 році, оскільки з цього часу припинилось використання земельних ділянок відповідачів.

Представник відповідачаів ОСОБА_2, яка діє на підставі довіреностей, позов не визнала, посилаючись на обставини, що викладені в письмових запереченнях проти позову. Пояснила, що позивачем не надано доказів, що він є правонаступником за договорами оренди, укладеними між ТОВ «Янів» та відповідачами. Просить відмовити в позові у звязку з пропуском строку позовної давності.

Свідок ОСОБА_6 у своїх показаннях пояснив суду, що він працював директором ТОВ «Янів» з 2008 року по вересень 2010 року, але фактично з липня 2010 року він не здійснював вже повноважень директора, оскільки передав печатку, установчі документи юристові ТОВ «ПК «Зоря Поділля». З середини вересня по листопад 2010 року працював ще бригадиром в ТОВ «ПК «Зоря Поділля». Від імені ТОВ «Янів» він не підписував жодних угод про розірвання договорів оренди землі. Поки він працював директором ТОВ «Янів», товариство виплачувало орендну плату за договорами, а землю обробляло ТОВ «ПК «Зоря Поділля», оскільки являлось

- 2 -

засновником ТОВ «Янів». В липні 2010 року печатку товариства «Янів» та установчі документи він передав за актом представникам ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля». В грудні 2011 року його викликали до міліції і він дізнався про угоди про розірвання договорів оренди. Біля парку до нього підійшло два молодих чоловіки і сказали, що потрібно підписати пояснення в міліції і все буде добре. Що то були за чоловіки, йому не відомо. Ті його пояснення були дані також і під впливом якоїсь обіди на ТОВ «ПК «Зоря Поділля» у звязку з його звільненням.

Під час повторного допиту в суді свідок ОСОБА_6 пояснив, що про угоди щодо розірвання договорів оренди він дізнався в травні 2014 року, коли випадково зустрівся з ОСОБА_8. Під час розмови він сказав ОСОБА_9, що готовий виступити в суді і сказати під присягою, що не підписував цих угод. Ті його пояснення в 2011 році були дані також і під впливом якоїсь обіди на ТОВ «ПК «Зоря Поділля» у звязку з його звільненням. З боку ОСОБА_10 протягом усього часу не було ніякого тиску чи погроз. В 2010-2011 роках він з ОСОБА_10 не зустрічався.

Свідок ОСОБА_10 у своїх показаннях пояснив суду, що працює директором ТОВ «Теплик-Агро». З ОСОБА_6 у нього була певна домовленість, яка була виконана, в результаті чого ТОВ «Теплик-Агро» підписало договори оренди з людьми і почало обробляти землю. В його присутності ОСОБА_6 підписав одну угоду про розірвання договору оренди, але з ким точно, він не памятає. В 2011 році відбулась зустріч, в якій брали участь з боку ТОВ «ПК «Зоря Поділля» його директор ОСОБА_11, юрист Мудрий О.Г. та два агрономи, усі вони не заперечували, що земля переходить ТОВ «Теплик-Агро». Потім вони обговорили яка кількість землі переходить, обїхали поля, щоб визначитись з їх використанням. Однак, при цьому ніяких письмових документів не було складено.

Заслухавши пояснення осіб, які приймають участь у розгляді справи, показання свідків, дослідивши надані документи і матеріали, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Судом встановлено, що 30 квітня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_3 було укладено договір оренди землі строком на 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та вчинено запис в Державному реєстрі земель № 75 (а.с.6-7 т.1).

27 серпня 2010 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_3 було підписано спірну угоду про розірвання вказаного договору оренди землі, цю угоду було зареєстровано у відділі Держкомзему у Теплицькому районі 08 лютого 2012 року за № 03839 ( а.с.5 т.1).

Також, 30 квітня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_4 було укладено договір оренди землі строком на 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та вчинено запис в Державному реєстрі земель № 21 (а.с.59-60 т.1).

30 серпня 2010 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_4 було підписано спірну угоду про розірвання вказаного договору оренди землі, цю угоду було зареєстровано у відділі Держкомзему у Теплицькому районі 08 лютого 2012 року за № 03841 ( а.с.58 т.1).

А 08 червня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_5 було укладено договір оренди землі строком на 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та вчинено запис в Державному реєстрі земель № 70 (а.с.113-114 т.1).

02 вересня 2010 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_5 було підписано спірну угоду про розірвання вказаного договору оренди землі, цю угоду було зареєстровано у відділі Держкомзему у Теплицькому районі 08 лютого 2012 року за № 03884 ( а.с.112 т.1).

ТОВ «Янів» згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців припинено 02 грудня 2013 року та правонаступником стало ТОВ «ПК «Зоря Поділля», тобто до позивача перейшло усе майно, права та обовязки від ТОВ «Янів» з 02 грудня 2013 року(а.с.216-218 т.1).

Також, в п.2.10 статуту ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» вказано, що товариство є правонаступником всіх прав та обовязків ТОВ «Янів», припиненого внаслідок реорганізації шляхом приєднання до товариства(а.с.11-13 т.1).

За змістом ч.1 та ч.2 ст.104 ЦК України(в редакції, що діяла на грудень 2013 року) юридична особа припиняється в результаті передання свого майна, прав та обовязків іншим юридичним особам правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення); юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 27 серпня 2010 року керівником ТОВ «Янів» вказано ОСОБА_6, а головою комісії з припинення або ліквідатором вказано ОСОБА_12, з 03 серпня 2010 року ТОВ «Янів» за рішенням засновників перебуває в стані припинення(а.с.14-15 т.1).

Відповідно до висновку експертів за результатами судово-почеркознавчої експертизи № 13781/13782/15-32 від 18 листопада 2015 року підписи від імені ОСОБА_6 у графі «Орендар» у рядку «/ОСОБА_6»:

- в угоді про розірвання договору оренди земельної

ділянки (реєстр №75 від 15.06. 2006) від 27.08.2010, яка

укладена між орендодавцем ОСОБА_3 та

орендарем ТОВ «Янів»;

-в угоді про розірвання договору оренди земельної ділянки (реєстр №21 від 15.06. 2006) від 30.08.2010, яка укладена між орендодавцем ОСОБА_4 та орендарем ТОВ «Янів»;

-в угоді про розірвання договору оренди земельної ділянки (реєстр №70 від 15.06. 2006) від 02.09.2010, яка укладена між орендодавцем ОСОБА_5 та орендарем ТОВ «Янів»;

виконано не ОСОБА_6, зокрема, навмисно зміненим почерком, а іншою особою з наслідуванням підпису ОСОБА_6.

Вказані докази(висновок експерта та показання свідка ОСОБА_6І.)

- 3 -

по справі підтверджують обставини не укладення ТОВ «Янів» спірних угод, які не спростовані будь-якими іншими доказами, хоча кожна сторона і, зокрема, відповідач, в силу ст.ст. 10,60 ЦПК України зобов'язані довести ті обставини на які вони посилаються як на підставу своїх заперечень.

Відповідно до ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, відповідно до ч.3 ст.203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його сторонами(ч.2 ст.207 ЦК України).

Частиною першою статті 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною(сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою статті 203 ЦК України.

Статтею 208 ЦК України встановлено, що правочини між фізичною та юридичною особами належить вчиняти у письмовій формі.

Відповідно до ст. 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

На підставі викладеного суд приходить до висновку, що ТОВ «Янів», правонаступником якого є позивач ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля», не укладало 27 і 30 серпня та 02 вересня 2010 року угоди з відповідачами ОСОБА_3, ОСОБА_4Й та ОСОБА_5 про розірвання договорів оренди землі від 30 квітня та 08 червня 2005 року, оскільки ТОВ «Янів» не підписувало таких угод.

Стаття 257 ЦК України передбачає, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно вимог ч.ч. 3, 4, 5 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Стаття 261 ЦК України визначає, що початком перебігу строку є день, коли особа довідалась або повинна була (могла) довідатися про порушення свого права.

Таким чином, для визначення моменту виникнення права на позов важливим є як обєктивні (сам факт порушення права), так і субєктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) моменти.

Така правова позиція щодо застосування ч.1 ст.261 ЦК України висловлена в постанові Верховного Суду України від 29 жовтня 2014 року № 6-152цс14, яка відповідно до частини другої статті 360-7 ЦПК України має враховуватись судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права.

Станом на серпень-вересень 2010 року ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» було єдиним учасником ТОВ «Янів», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців(а.с.14-15 т.1). Відповідно п.10.1 Статуту ТОВ «Янів» вищим органом товариства є збори учасників, тобто вся повнота влади в цьому товаристві належала виключно позивачеві.

Відповідно протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Янів» від 20 липня 2010 року, в яких приймав участь єдиний учасник - ТОВ «ПК «Зоря Поділля», було вирішено припинити ТОВ «Янів» шляхом його приєднання до ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля», призначено комісію з припинення ТОВ «Янів» в складі ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_8, а також було зобовязано голову комісії з припинення ТОВ «Янів» ОСОБА_12 після закінчення процедури припинення подати на затвердження загальних зборів учасників ТОВ «Янів» передавальний акт з положеннями про правонаступництво щодо всіх зобовязань ТОВ «Янів», стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобовязання, які оспорюються сторонами; встановлено, що припинення ТОВ «Янів» повинно бути здійснено в строк до 01 жовтня 2010 року(а.с.222-224 т.1).

Передавальний акт станом на 01 грудня 2010 року було підписано членами комісії з припинення ТОВ «Янів» ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_8 та представником ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» ОСОБА_11О.(а.с.50 т.2).

17 листопада 2011 року ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля», як учасник ТОВ «Янів», звернулось до прокурора Теплицького району та відділу Держкомзему у Теплицькому районі з заявою за вих. №760/1, в якій вказало, що у відділ Держкомзему власниками земельних ділянок с.Комарівка подано на реєстрацію угоди датовані серпнем 2010 року про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та ТОВ «Янів» протягом 2005-2007 років. Оскільки, ТОВ «Янів» в особі директора ОСОБА_6 таких угод не укладало, ОСОБА_6 на той момент уже не перебував на посаді директора, оскільки, починаючи з 20 липня 2010 року всі повноваження щодо управління ТОВ «Янів» перейшли до голови комісії з припинення ТОВ «Янів» ОСОБА_12. В цій заяві, підписаній директором ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» ОСОБА_11, міститься прохання провести оперативно-розшукові дії по факту фальсифікації угод про розірвання договорів оренди землі та притягнути винних осіб до відповідальності.

З листом аналогічного змісту до начальника УДС БЕЗ УМВС України у Вінницькій області звернувся 21 листопада 2011 року голова комісії з припинення ТОВ «Янів» ОСОБА_12.

Вказані листи та інші зібрані матеріали в ході розгляду заяви ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» містяться в відмовному матеріалі Теплицького РВ УМВС України у Вінницькій області №1100, який був оглянутий в судовому засіданні.

На підставі викладеного висновується, що ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» ще з листопада 2011 року знало про угоди, якими було розірвано договори оренди між орендодавцями с.Комарівка, в т.ч. і відповідачами, та ТОВ «Янів», зверталось за захистом своїх прав як учасника ТОВ «Янів» до правоохоронних органів, та вважало, що ці договори є фальсифікованими, оскільки директором товариства ОСОБА_6 не підписувались. Тому, саме з цього моменту у позивача виникло право на позов, так як йому стало відомо про порушення права ТОВ «Янів» як орендаря земельної ділянки за договорами оренди

- 4 -

від 30 квітня та 08 червня 2005 року між ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ТОВ «Янів». Такий висновок підтверджується також і тим, що починаючи з січня 2012 року ні ТОВ «Янів», ні ТОВ «ПК «Зоря Поділля» не обробляло земельних ділянок відповідачів, тобто правами орендаря, що передбачені в ч.1 ст.25 Закону України «Про оренду землі» та договорами оренди, в т.ч. самостійно господарювати на землі з дотриманням умов договору оренди землі , отримувати продукцію і доходи не користувалось, що представниками позивача в судовому засіданні не заперечувалось. Те, що позивач обрав інший спосіб захисту свого права, звернувшись до правоохоронних органів, а не до суду, не може змінити правила обчислення позовної давності.

Доказів того, що позивач про порушення свого права дізнався тільки 02 грудня 2013 року, коли до нього перейшли всі майнові і процесуальні права ТОВ «Янів», суду не надано. Посилання позивача на те, що з 02 грудня 2013 року у нього як правонаступника зявилась можливість самостійно перевірити обставини фальсифікації оспорюваних угод, не заслуговує уваги, оскільки ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» як єдиний учасник ТОВ «Янів» мало усі передбачені законодавством можливості захищати свої права до моменту припинення ТОВ «Янів», що воно і зробило, звернувшись з листом №760/1 17 листопада 2011 року до прокурора Теплицького району.

За захистом свого права ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» звернулось до суду з позовом тільки 30 березня 2015 року, тобто поза межами строку позовної давності.

З огляду на вищевикладене, суд приходить до висновку про відсутність поважних причин пропуску строку позовної давності і вважає за необхідне в задоволенні позову відмовити, так як сплив позовної давності є підставою для відмови у позові і відповідачі наполягають на його застосуванні в письмовій заяві.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.3,10,15,60,209,213,215 ЦПК України, суд, -

вирішив:

В позові товариства з обмеженою відповідальністю «Продовольча компанія «Зоря Поділля» до ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про визнання недійсними угод відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення до апеляційного суду Вінницької області. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Повний текст рішення виготовлено 15 березня 2016 року.

СУДДЯ