Р І Ш Е Н Н Я Провадження №2/331/71/2016

ЄУН 331/1747/15-ц

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

04.02.2016 року ЖОВТНЕВИЙ РАЙОННИЙ СУД м. Запоріжжя

У складі : головуючого - судді ФЕДЧЕНКО І.М.

при секретарі ОРМАНДЖИ Ю.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовною заявою

ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3,3-тя особа Товариство з обмеженою відповідальністю « Метаморфоза» про визнання договорів купівлі продажу недійсними.

В С Т А Н О В И В :

Позивач звернувся в суд з первісним позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Партнерства з обмеженою відповідальністю « ОСОБА_4 Л.П» , ОСОБА_5, який являється одноособовим учасником Товариства з обмеженою відповідальністю « Метаморфоза», Реєстраційної служби Маріупольського міського управління юстиції, про визнання договорів купівлі продажу недійсними, скасування змін до редакції Статутів та скасування державної реєстрації змін до ТОВ « Метаморфоза».

Надалі представник позивача надав уточнену позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3,3-тя особа Товариство з обмеженою відповідальністю « Метаморфоза» про визнання договорів купівлі продажу недійсними.

В уточненій позовні заяві вказав, що в 1979 році позивач зареєстрував шлюб з ОСОБА_3 та удочерив її дочку ОСОБА_3. На даний час від шлюбу неповнолітніх дітей не мають. Шлюб між ними розірваний , згідно рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 26.12.2014 року. Поділу спільного сумісного майна подружжя ще не було. Під час шлюбу вони набули право власності на ряд обєктів рухомого та нерухомого майна, в тому числі і по взаємній згоді і за сумісні кошти була набута частка в статутному капіталі ТОВ « Метаморфоза» на імя ОСОБА_2. ТОВ « Метаморфоза» зареєстроване 30.05.2000 року, а з 09.11.2004 року учасниками його стали ОСОБА_2 та ОСОБА_3. Розмір статутного капіталу складав 1 902 000 грн. 00 коп. Частка кожного учасника у статутному капіталі Товариства була рівна і складала по 50%. До літа 2014 року ніяких змін в кількості учасників і належності часток в статутному капіталі Товариства не було .

16 червня 2014 року його д дружина ОСОБА_2 уклала простий письмовий договір купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ « Метаморфоза» і відчужила доньці ОСОБА_3 40%, що відповідало 760800,00 грн. Як зазначено в п.4 Договору ці кошти повністю сплачені готівкою покупцем продавцю до його підписання.

В п.7 цього договору вказано: « Я , ОСОБА_2, продавець, заявляю, що укладення цього договору проводиться з письмової згоди мого чоловіка ОСОБА_1».

На підставі цього Договору 16 червня 2014 року зборами учасників Товариства, згідно протоколу № 1/14 була зареєстрована нова редакція Статуту ТОВ« Метаморфоза» і частки кожного учасника у статутному капіталі у грошовому вигляді стали складати : ОСОБА_2 190200,00 грн 10% ; ОСОБА_3 1711800,00 грн.- 90%. Державна реєстрація змін до установчих документів була проведена Запорізьким міським управлінням юстиції 19 червня 2014 року.

13 серпня 2014 року її дружина ОСОБА_2 уклала другий простий письмовий договір купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства і відчужила донці ОСОБА_3 10% статутного капіталу, що в грошовому вираженні склало 190200,00 грн. Як зазначено в п.4 Договору ці кошти повністю сплачені готівкою покупцем продавцю до його підписання.

В п.7 цього договору вказано: « Я , ОСОБА_2, продавець, заявляю, що укладення цього договору проводиться з письмової згоди мого чоловіка ОСОБА_1».

На зборах учасників згідно протоколу № 3/14 від 13 серпня 2014 року було заслухано питання про вихід зі складу учасників ТОВ « Метаморфоза» ОСОБА_2; про перерозподіл статутного капіталу Товариства та про затвердження та реєстрацію нової редакції Статуту Товариства « Метаморфоза».

Учасником Товариства одноособово стала ОСОБА_3, яка володіла часткою в статутному капіталі ТОВ « Метаморфоза» в розмірі 100%, вартістю 1902000 грн.00 коп.

Вважає , що при укладенні угод про купівлю продаж часток в статутному капіталі Товариства і виході з його складу ОСОБА_2 відповідачки допустили грубі порушення норм діючого законодавства.

Вказує, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з 2000 року ніде не працювали, ніяких грошових доходів не мали, він повністю забезпечував їх матеріально, і всі кошти , які вкладались в ТОВ « Метаморфоза» були зароблені лише ним і належали тільки йому. ОСОБА_2 , зловживаючи його довірою, шляхом обману, без його відома та без згоди зробила відчуження всього майна, яке було спільною сумісною власністю на користь дочки ОСОБА_3, в тому числі і частки в статутному капіталі ТОВ « Метаморфоза». Про те , що ОСОБА_2 провела відчуження часток у Статутному капіталі ТОВ « Метаморфоза» він взагалі не знав , ніякої згоди не надавав, тим більше письмової згоди. Договори купівлі продажу часток в статутному капіталі Товариства були укладені під час шлюбу, однак вони були укладені не в інтересах сімї та одержані за цими договорами кошти у сумі 951000 грн. до родинного бюджету не надійшли і були привласнені ОСОБА_2. Вартість частки майна Товариства, пропорційно частці ОСОБА_3 в Статутному капіталі, яка повинна була бути виплачена їй після виходу з Товариства також до сімейного бюджету не надходила.

Вважає, що два договори купівлі продажу часток в статутному капіталі ТОВ « Метаморфоза» є недійсними, оскільки укладені без його письмової згоди та порушують його право спільної власності. Незаконне відчуження ОСОБА_2 своєї частки в статутному капіталі Товариства має наслідком відповідно і незаконність всіх подальших угод щодо цієї частки та проведених державних реєстраційних змін до статуту.

Просить суд визнати недійсними договори купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ « Метаморфоза» від 16 червня 2014 року , та від 13 серпня 2014 року укладеними між ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

В судовому засіданні представник позивача підтримала позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача ОСОБА_3 проти позову заперечує, суду надані заперечення.

Відповідач ОСОБА_2 в судове засідання не зявилась , повідомлялась належним чином.

Представник 3-ї особи в судове засідання не зявився , повідомлявся належним чином.

Суд, заслухавши пояснення сторін, вивчивши матеріали справи , надані суду докази, вважає, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено , що 1979 році позивач зареєстрував шлюб з відповідачем 1 Шлюб між ними розірваний , згідно рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 26.12.2014 року.

Згідно зі ст. 61 СК України об'єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Об'єктом права спільної сумісної власності є заробітна плата, пенсія, стипендія, інші доходи, одержані одним із подружжя.

Якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім'ї, то гроші, інше майно, в тому числі гонорар, виграш, які були одержані за цим договором, є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Статтею 63 ЦК України встановлено, що дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Відповідно до ст. 65 ЦК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім'ї, створює обов'язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім'ї.

Відносини стосовно майна господарського товариства регулюються нормами ЦК України, Господарським кодексом України (далі - ГК України) та Законом України "Про господарські товариства".

ОСОБА_5 змістом ст. 113 ЦК України та ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.

Згідно зі ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Відповідно до ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю товариства або передане йому в користування, несе товариство, якщо інше не передбачено установчими документами.

ОСОБА_5 положеннями ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Частиною 1 ст. 147 ЦК України та ч. 1 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Отже, об'єктом відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення).

При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового власника частки. Зокрема, кількість голосів, яку має новий власник частки при голосуванні на загальних зборах учасників товариства, частина прибутку товариства, яку він має право отримати у разі виплати дивідендів, частина майна товариства, яку він може вимагати у разі виходу з товариства, що пропорційні до розміру придбаної ним частки.

Разом із тим з урахуванням положень ст. 115 ЦК України, ст. 85 ГК України та ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Виходячи зі змісту чч. 2, 3 ст. 61 СК України, якщо вклад до статутного капіталу господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім'ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів.

Таким чином, з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об'єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 ЦК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст.ст. 116, 147 ЦК України є суб'єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім'ї.

Отже, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Твердження позивача про те, що спірні у цій справі договори підлягають визнанню недійсними, оскільки укладені без його «письмової згоди», суд оцінює критично. З наведених вище норм діючого законодавства України, суд приходить до висновку, що відповідач 1 ОСОБА_2, мала право на розпорядження своєю часткою в статутному капіталі ТОВ "Метаморфоза" і без згоди другого подружжя позивача ОСОБА_1, тобто згода іншого з подружжя для розпорядження часткою у статутному капіталі товариства не є обовязковою. Таким чином, у суду відсутні правові підстави для визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 16.06.2014 та 13.08.2014 р., що були укладені між ОСОБА_1 гою ОСОБА_6 та ОСОБА_1 гою ОСОБА_7.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 360-7 Цивільного процесуального кодексу України, висновки Верховного Суду України щодо застосування норми права, викладені у його постановах, прийнятих за результатами розгляду справи з підстав, передбачених пунктами 1 і 2 частини першої статті 355 цього Кодексу, є обовязковим для всіх субєктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновок щодо застосування норм права, викладений у постанові Верховного Суду України, має враховуватися іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права.

Судом при розгляді цієї справи була врахована позиція Верховного Суду України, що викладена в постановах у справах № 6-61цс13 від 03.07.2013 р. та № 6-5цс14 від 19.02.2014 р.

Таким чином у суду є всі підстави для відмови в позові позивачу.

Керуючись ст.. ст.. 10,11,212,214-215, ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ « Метаморфоза» від 16 червня 2014 року , та від 13 серпня 2014 року укладеними між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відмовити .

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до апеляційного суду Запорізької області через суд першої інстанції шляхом подачі в 10 денний строк з дня проголошення рішення апеляційної скарги, особами , які були відсутні у судовому засіданні, протягом 10 днів з дня отримання копії рішення.

Суддя: Федченко І.М.