Придніпровський районний суд м.Черкаси
Справа № 711/747/16-ц
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.06.2016 року Придніпровський районний суд міста Черкаси у складі:

головуючого судді Шиповича В.В.

при секретарі Євтушенко М.В.

за участі представників позивачів ОСОБА_1, ОСОБА_2

представників відповідачів ОСОБА_3, ОСОБА_4

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Черкаси цивільну справу за позовом ОСОБА_5 та ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рената» та ОСОБА_7 про визнання права власності на частку в статутному капіталі в порядку спадкування, визнання недійсним рішення загальних зборів та договору купівлі продажу частки в статутному капіталі, визнання недійсним окремих положень статуту товариства, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_5 та ОСОБА_6 у січні 2016 року звернулися до суду з позовом до ТОВ «Рената» про визнання права власності на частку в статутному капіталі в порядку спадкування, вказавши, що 18.06.2012 року помер ОСОБА_11. Позивачі посилалися на те, що як дружина і син є спадкоємцями першої черги за законом після смерті ОСОБА_11 та прийняли спадщину подавши відповідні заяви до Першої черкаської державної нотаріальної контори. Також разом із ними спадкоємцями першої черги є діти ОСОБА_11, - ОСОБА_10 та ОСОБА_9. На момент смерті ОСОБА_11 належала частка у 45% в статутному капіталі ТОВ «Рената». Оскільки частки спадкоємців є рівними позивачі вважали, що їм належить кожному частка в розмірі 11,25% в статутному капіталі ТОВ «Рената». Однак нотаріус відмовив їм у видачі свідоцтва про право на спадщину посилаючись на неможливість прослідкувати належність ОСОБА_11 на момент смерті частки в статутному капіталі ТОВ «Рената». За таких обставин вони вимушені звернутися до суду та просили визнати за ОСОБА_6 та ОСОБА_5 в порядку спадкування право власності на частку в розмірі 11,25% за кожним в статутному капіталі ТОВ «Рената».

У березні 2016 року представник позивачів уточнив та доповнив позовні вимоги, посилаючись на те що після звернення до суду зясувалося, що 12.08.2015 року на загальних зборах засновників ТОВ «Рената» було прийнято рішення про продаж частки в статутному капіталі в розмірі 22,5% ОСОБА_7, також 12.08.2015 року між ТОВ «Рената» та ОСОБА_7 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі в розмірі 22,5% на яку претендували ОСОБА_6 та ОСОБА_5 та внесені зміни до статуту товариства. Представник позивачів вважав, що такі дії ТОВ «Рената» та ОСОБА_7 порушують права ОСОБА_6 і ОСОБА_5, та суперечать вимогам ст. 1268 та ст. 1270 ЦК України. Позивачів, як спадкоємців ОСОБА_11 ніхто не повідомив про проведення загальних зборів учасників ТОВ «Рената» 12.08.2015 року, а тому вони не могли подати свої заперечення проти таких дій товариства. Також вважав, що договором купівлі-продажу від 12.08.2015 року порушено переважне право позивачів на вступ до ТОВ «Рената». За таких обставин представник позивачів доповнив первісні позовні вимоги новими вимогами про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Рената» від 12.08.2015 року; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 12.08.2015 року укладеного між ТОВ «Рената» та ОСОБА_7; визнання недійсним п.10.5 ст. 10 Статуту ТОВ «Рената» в новій редакції зареєстрованій 19.08.2015 року.

Ухвалою суду від 06.04.2016 року до участі у справі в якості співвідповідача залучено ОСОБА_7, а в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, - ОСОБА_9 та ОСОБА_10.

В судовому засіданні представники позивачів, - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 підтвердили обставини викладені у позові, підтримали уточнені позовні вимоги та наполягали на їх задоволенні. Додатково пояснили, що ОСОБА_7 було достовірно відомо про те, що ОСОБА_6 та ОСОБА_5 оформлюють спадщину після смерті ОСОБА_11 оскільки ОСОБА_7 разом з ними неодноразово був у нотаріуса, а крім того є хрещеним батьком ОСОБА_6.

Позивач ОСОБА_5 у судовому засіданні за її участі уточнені позовні вимоги підтримала та просила їх задовольнити.

Позивач ОСОБА_6 в судові засідання не зявився.

Представник відповідача ТОВ «Рената», - ОСОБА_3, позовні вимоги ОСОБА_6 та ОСОБА_5 визнав частково. Не заперечував, що позивачі є спадкоємцями ОСОБА_11, якому належала частка у розмірі 45% в статутному капіталі ТОВ «Рената» та мають право в порядку спадкування на отримання частки в статутному капіталі в розмірі по 11,25% кожний. Однак протягом більш ніж трьох з половиною років після смерті ОСОБА_11 позивачі не зверталися до товариства із заявами ні про вступ до товариства ні про отримання частки в статутному капіталі. Оскільки товариству необхідно було здійснювати господарську діяльність, а спадкоємці ОСОБА_11 до ТОВ «Рената» не зверталися, було прийнято рішення про залишення його частки в статутному капіталі за товариством. В подальшому вказана частка була відчужена товариством ОСОБА_7 за договорами купівлі-продажу від 22.12.2014 року та від 12.08.2015 року. Також просив врахувати, що 20.06.2016 року загальними зборами ТОВ «Рената» розглянуті заяви ОСОБА_6 та ОСОБА_5 про вступ до складу учасників товариства. Рішенням загальних зборів відмовлено позивачам у прийнятті до товариства, та вирішено після визначення частки ОСОБА_11 в майні товариства виплатити ОСОБА_5 та ОСОБА_6 по 11,25% вартості вказаної частки.

Представник відповідача ОСОБА_7, - ОСОБА_12 позовні вимоги визнав частково, з підстав наведених представником ТОВ «Рената».

Треті особи ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 у судове засідання не зявилися.

Суд вислухавши пояснення позивача ОСОБА_5 та представників сторін, дослідивши письмові докази встановив наступні обставини та відповідні ним правовідносини.

27.03.1997 року ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_11 та ОСОБА_13 укладено Установчий договір про створення ТОВ «Рената», з рівними частками кожного в статутному фонді товариства по 25%.

04.04.1997 року Виконкомом Черкаської міської ради зареєстровано статут ТОВ «Рената».

10.12.2003 року до Установчого договору та Статуту ТОВ «Рената» внесено зміни про перерозподіл часток учасників у статутному фонді товариства наступним чином: ОСОБА_7 25%, ОСОБА_8 25%, ОСОБА_13 5%, ОСОБА_11 45%. При цьому внеском ОСОБА_11 до статутного фонду товариства визначено грошові кошти в сумі 2500 гривень та житлове приміщення вартістю на момент внесення 20000 гривень.

18.06.2013 року ОСОБА_11 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть (а.с. 18).

Таким чином на момент смерті ОСОБА_11 належала частка у розмірі 45% в статутному капіталі ТОВ «Рената».

ОСОБА_6 є сином ОСОБА_11, що підтверджується свідоцтвом про народження (а.с. 24), а ОСОБА_11 (прізвище до укладення шлюб ОСОБА_13) ОСОБА_14 є дружиною ОСОБА_11, що підтверджується свідоцтвом про одруження (а.с. 23).

Відповідно до ст. 1261 ЦК України, - у першу чергу право на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той з подружжя, який його пережив, та батьки.

Таким чином ОСОБА_6 та ОСОБА_5 є спадкоємцями першої черги за законом після смерті ОСОБА_11.

За повідомленням Першої черкаської державної нотаріальної контори (а.с. 22, 76) після смерті ОСОБА_11 заяви про прийняття спадщини подали діти спадкодавця ОСОБА_6 (06.07.2012 р.), ОСОБА_9 (12.10.2012 р.), ОСОБА_10 (12.10.2012 р.) та дружина померлого, - ОСОБА_5 (30.10.2012 р.). На підставі вказаних заяв була заведена спадкова справа №339/2012. Заповіти від імені ОСОБА_11 відсутні, свідоцтва про право на спадщину не видавалися.

Таким чином ОСОБА_6, ОСОБА_5, ОСОБА_9 та ОСОБА_10 подавши у встановлений ст. 1270 ЦК України строк нотаріусу заяви про прийняття спадщини є такими, що прийняли спадщину після смерті ОСОБА_11 та мають право на оформлення своїх спадкових прав.

Однак, листом від 21.09.2015 року державний нотаріус Першої черкаської ДНК повідомив ОСОБА_6 та ОСОБА_5 про відсутність правових підстав для видачі свідоцтва про право на спадщину після смерті ОСОБА_11 оскільки станом на 20.08.2015 року за відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців не прослідковується те, що ОСОБА_11 є засновником та має частку в статутному капіталі ТОВ «Рената». Спадкоємцям для оформлення своїх спадкових прав рекомендовано звернутися до суду (а.с. 22).

Неможливість видачі ОСОБА_6 та ОСОБА_5 нотаріусом свідоцтва про право на спадщину була викликана тим, що протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Рената» від 19.12.2013 року ОСОБА_11 у звязку зі смертю виключено зі складу засновників товариства, а його частку в статутному капіталі в розмірі 45% залишено за ТОВ «Рената».

Таким чином ОСОБА_5 та ОСОБА_6 позбавлені можливості оформити свої спадкові права в нотаріальному порядку.

Відповідно до ч.1 ст. 1278 ЦК України, - частки кожного спадкоємця у спадщині є рівними, якщо спадкодавець у заповіті сам не розподілив спадщину між ними.

Оскільки відсутні заповіт від імені ОСОБА_11 або договір про поділ спадщини між спадкоємцями, то частки ОСОБА_6, ОСОБА_5, ОСОБА_9 та ОСОБА_10 у спадщині після смерті ОСОБА_11 є рівними по ? частці за кожним, що відносно частки ОСОБА_11 в статутному капіталі ТОВ «Рената» становить по 11,25% за кожним (із розрахунку 45% / 4).

Згідно ч.5 ст. 147 ЦК України, - частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Відповідно до п. 9 Постанови №7 від 30.05.2008 року Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику у справах про спадкування», - вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається статтями 130, 147, 166 ЦК, статтями 55, 69 Закону України "Про господарські товариства" і не підпадає під заборону п. 2 ч.1 ст. 1219 ЦК. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

За таких обставин необхідно визнати за ОСОБА_5 та ОСОБА_6 в порядку спадкування за законом право на частку в розмірі 11,25 % за кожним в статутному капіталі ТОВ «Рената», яка належала померлому 18.06.2012 року ОСОБА_11.

В подальшому вказане право позивачів на частку в статутному капіталі ТОВ «Рената» може бути ними реалізоване, як шляхом вступу до товариства так і шляхом отримання вказаної частки у майновій формі.

Оскільки позовних вимог про участь або вступ ОСОБА_5 та ОСОБА_6 до ТОВ «Рената», як і вимог щодо визначення форми (грошової чи натуральної) отримання позивачами належної їм частки в статутному капіталі товариства, суду у даній справі не заявлено, то такі вимоги і не є предметом судового розгляду в справі №711/747/16-ц.

Щодо позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Рената» від 12.08.2015 року; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 12.08.2015 року укладеного між ТОВ «Рената» та ОСОБА_7; визнання недійсним п. 10.5 ст. 10 Статуту ТОВ «Рената» в новій редакції зареєстрованій 19.08.2015 року, необхідно зазначити наступне.

Так, після прийняття рішення загальними зборами учасників ТОВ «Рената» 19.12.2013 року про залишення за товариством частки ОСОБА_11 в статутному капіталі в розмірі 45%, за договорами купівлі продажу від 22.12.2014 року та 12.08.2015 року укладеними між ТОВ «Рената», як продавцем та ОСОБА_7, як покупцем були відчужені корпоративні права в ТОВ «Рената», а саме частки в статутному капіталі товариства розміром по 22,5% за кожним із договорів купівлі-продажу.

Стаття 216 ЦК України передбачає загальні наслідки недійсності правочину, відповідно до яких недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, а згідно зі статтею 236 ЦК України правочин є недійсним з моменту його вчинення та не породжує тих юридичних наслідків, задля яких укладався, у тому числі не породжує переходу права власності до набувача.

За загальним правилом наслідком недійсності угоди є застосування двосторонньої реституції, яка не ставиться в залежність від добросовісності сторін угоди.

Разом із тим частиною третьою статті 216 ЦК України передбачено, що загальні наслідки недійсності угоди застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Цивільним кодексом України передбачені засади захисту права власності. Зокрема, стаття 387 ЦК України надає власнику право витребувати майно із чужого незаконного володіння.

За змістом пункту 22 Постанови №5 від 07.02.2014 року Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ «Про судову практику у справах про захист права власності та інших речових прав», - якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати це майно з незаконного володіння набувача. У зв'язку із цим суди повинні розмежовувати, що коли майно придбано за договором в особи, яка не мала права його відчужувати, то власник має право на підставі статті 388 ЦК звернутися до суду з позовом про витребування майна у добросовісного набувача, а не з позовом про визнання договору про відчуження майна недійсним. Це стосується не лише випадків, коли укладено один договір із порушенням закону, а й випадків, коли спірне майно відчужено на підставі наступних договорів.

Згідно ч.1 ст. 190 ЦК України, - майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Отже, якщо ОСОБА_6 та ОСОБА_5, після визначення у грошовій чи натуральній формі належної їм частки в статутному капіталі ТОВ «Рената», вважатимуть, що їх майно перебуває у чужому незаконному володінні, та в добровільному порядку вирішити спір щодо повернення майна неможливо, вони вправі подати до суду відповідний віндикаційний позов. При вирішенні цього спору і буде надана правова оцінка законності дій особи, яка відчужила спірне майно, та добросовісності набувача такого майна.

Таким чином, на думку суду, позивачами при заявленні вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Рената» від 12.08.2015 року та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 12.08.2015 року укладеного між ТОВ «Рената» та ОСОБА_7, обрано неналежний спосіб захисту своїх прав, свобод та інтересів.

Також суд не вбачає підстав для визнання недійсним п.10.5. Статуту ТОВ «Рената» (в редакції зареєстрованій 19.08.2015 року) який передбачає, що ОСОБА_7 має 75%, а ОСОБА_8 25% голосів у загальних зборах учасників товариства, оскільки у розглядуваній справі позивачі не заявляли вимог про вступ до ТОВ «Рената» та відповідно надання їм права на участь в загальних зборах учасників товариства.

Питання про судові витрати необхідно вирішити відповідно до ст. 88 ЦПК України. Понесені ОСОБА_6 та ОСОБА_5 при зверненні до суду судові витрати у вигляді судового збору підлягають стягненню на їх користь з ТОВ «Рената», оскільки саме дії товариства призвели до неможливості оформити ОСОБА_6 та ОСОБА_5 свої спадкові права в нотаріальному порядку. При цьому ТОВ «Рената» було достовірно відомо про смерть 18.06.2012 року одного зі своїх учасників, - ОСОБА_11 і за таких обставин, товариство могло відразу після спливу встановленого законом шестимісячного строку для прийняття спадщини звернутися до нотаріуса за отриманням інформації про осіб, які прийняли спадщину після смерті ОСОБА_11, замість того, щоб вчиняти дії, які призвели до неможливості позивачам оформити свої спадкові права в нотаріальному порядку та змусили їх звертатися до суду.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 15-16, 147, 190, 216, 1216-1219, 1261, 1268-1270 ЦК України, ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», ст. ст. 10-11, 60-61, 88, 209, 212, 214-215, 217, 218 ЦПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги ОСОБА_5 та ОСОБА_6 задовольнити частково.

Визнати за ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) в порядку спадкування за законом право на частку в розмірі 11,25 (одинадцять цілих двадцять пять сотих) % в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рената» (ідентифікаційний код юридичної особи 22788879), яка належала померлому 18.06.2012 року ОСОБА_11.

Визнати за ОСОБА_6 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2) в порядку спадкування за законом право на частку в розмірі 11,25 (одинадцять цілих двадцять пять сотих) % в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рената» (ідентифікаційний код юридичної особи 22788879), яка належала померлому 18.06.2012 року ОСОБА_11.

В іншій частині у задоволенні позовних вимог ОСОБА_5 та ОСОБА_6 відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Рената» (ідентифікаційний код юридичної особи 22788879) на користь ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) судовий збір в сумі 551 (пятсот пятдесят одна) гривня 20 копійок.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Рената» (ідентифікаційний код юридичної особи 22788879) на користь ОСОБА_6 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2) судовий збір в сумі 551 (пятсот пятдесят одна) гривня 20 копійок.

Рішення суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до Апеляційного суду Черкаської області через Придніпровський районний суд міста Черкаси шляхом подачі в десяти денний строк з дня проголошення рішення апеляційної скарги.

Головуючий: ОСОБА_15