Ухвала

іменем україни

14 грудня 2016 рокум. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Висоцької В.С.,

суддів: Гримич М.К., Кафідової О.В.,

УмновоїО.В., Фаловської І.М.,

розглянувши в судовому засіданні цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу, за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» на рішення Куп'янського міськрайонного суду Харківської області від 17 травня 2016 року та ухвалу апеляційного суду Харківської області від 19 липня 2016 року,

в с т а н о в и л а:

У листопаді 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» (далі - ТОВ «Латуре-Агро») звернулось до суду з указаним позовом, у якому просило визнати недійсним договір купівлі-продажу від 15 січня 2014 року, укладений між ОСОБА_3 та ТОВ «Лотуре-Агро».

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовував тим, що 02 грудня 2013 року, між ТОВ «Лотуре-Агро» в особі виконуючого обов'язки генерального директора ОСОБА_4, та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_3 (далі - ФОП ОСОБА_3.) було укладено договір застави рухомого майна, за умовами якого предметом застави був трактор колісний, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску, що належав на праві власності ТОВ «Лотуре-Агро» та був переданий ОСОБА_3 за актом приймання-передачі від 09 грудня 2013 року.

Зазначало, що 15 січня 2014 року між ТОВ «Лотуре-Агро» в особі виконуючого обов'язки генерального директора ОСОБА_4 та ФОП ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого останній придбав трактор колісний, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску, що належав на праві власності ТОВ «Лотуре-Агро».

Посилаючись на те, що відчуження зазначеного трактора було здійснено виконуючим обов'язки генерального директора товариства ОСОБА_4 з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом ТОВ «Лотуре Агро», просило позов задальнити.

Рішенням Куп'янського міськрайонного суду Харківської області від 17 травня 2016 року, яке залишено без змін ухвалою апеляційного суду Харківської області від 19 липня 2016 року, у задоволенні позову відмовлено.

У касаційній скарзі ТОВ «Лотуре-Агро», посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення суду першої та ухвалу суду апеляційної інстанцій та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Відповідно до п. 6 розд. XII«Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 2 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ діє в межах повноважень, визначених процесуальним законом, до початку роботи Верховного Суду та до набрання чинності відповідним процесуальним законодавством, що регулює порядок розгляду справ Верховним Судом.

У зв'язку з цим справа підлягає розгляду в порядку, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом України від 18 березня 2004 року.

Вивчивши матеріали цивільної справи, доводи касаційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Згідно із ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Згідно зі ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до ст. 214 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані (пропущення строку позовної давності тощо), які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Судами встановлено, що 02 грудня 2013 року між ТОВ «Лотуре-Агро» в особі виконуючого обов'язки генерального директора ОСОБА_4, та ФОП ОСОБА_3 було укладено договір поставки, відповідно до умов якого останній передав ТОВ «Лотуре-Агро» світлі нафтопродукти на суму 387 556 грн 36 коп., а товариство зобов'язалося у строк до 25 грудня 2013 року здійснити розрахунок за товар.

Також встановлено, що 02 грудня 2013 року між ТОВ «Лотуре-Агро» в особі виконуючого обов'язки генерального директора ОСОБА_4, та ФОП ОСОБА_3 було укладено договір застави рухомого майна, за умовами якого предметом застави був трактор колісний, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску, що належав на праві власності ТОВ «Лотуре-Агро» та був переданий ОСОБА_3 за актом приймання-передачі від 09 грудня 2013 року.

Від імені товариства договори підписував виконуючий обов'язки генерального директора ОСОБА_4, який діяв на підставі Статуту товариства.

15 січня 2014 року між ТОВ «Лотуре-Агро» в особі виконуючого обов'язки генерального директора ОСОБА_4 та ФОП ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого останній придбав трактор колісний, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску.

Як на підставу своїх позовних вимог, ТОВ «Лотуре-Агро» посилалось на те, що договір купівлі-продажу повинен бути визнаний недійсним в силу відсутності у особи, яка його укладала, необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з висновками якого погодився і апеляційний суд, виходив з того, що позивач не надав суду належних та допустимих доказів на підтвердження обізнаності покупця щодо обмеження повноважень у виконуючого обов'язки генерального директора ОСОБА_4, оскільки у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зазначено, що генеральний директор діє на підставі Статуту. При цьому, подробиць повноважень генерального директора у реєстрі не зазначено.

Проте з такими висновками судів попередніх інстанцій погодитись не можна, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 92 ЦК України. юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Звертаючись до суду із указаним позовом ТОВ «Лотуре-Агро», як на підставу своїх позовних вимог посилалось на порушення ОСОБА_4 положень ч. 3 ст. 92 ЦК України та на недодержання під час укладання оспорюваного договору купівлі-продажу вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Проте суди першої та апеляційної інстанцій не врахували доводів позивача не надали оцінки всім доказам, які містяться в матеріалах справи, допустили однобічність під час вирішення вказаного спору.

Так, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України).

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (ст.12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, яка згідно зі ст. 360-7 ЦПК України є обов'язковою для всіх судів України.

Відповідно до п. 9.10. Статуту ТОВ «Лотуре-Агро» управління поточною діяльністю Товариства здійснюється колегіальним виконавчим органом - Дирекцією Товариства, яку очолює (п. 9.12.) генеральний директор з наданими йому повноваженнями.

Згідно п. 9.19 Статуту ТОВ «Лотуре-Агро», генеральний директор Товариства керує справами Товариства, здійснює загальний нагляд за керівництвом і управлінням господарською діяльністю і справами Товариства.

За положеннями п. 9.21. Статуту жодні угоди або договори не є обов'язковими до виконання для Товариства, якщо їх не було підписано генеральним директором.

Статут ТОВ «Лотуре-Агро прямо передбачає, що до виключної компетенції загальних зборів учасників належить попереднє погодження правочинів, що передбачають придбання або відчуження Товариством активів (майна) на суму, що перевищує дозволену бюджетом Товариства на поточний період на 5 відсотків і більше.

Крім того, оспорюваний договір купівлі-продажу містить умову про підписання його особою, яка діє на підставі Статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи.

Таким чином висновок судів попередніх інстанцій про те, що позивач не надав суду належних та допустимих доказів на підтвердження того, що ОСОБА_3 був повідомлений про обмеження повноважень ОСОБА_4 ґрунтуються на припущеннях.

За загальними положеннями ЦПК України на суд покладено обов'язок під час ухвалення рішення вирішити, чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги позивача, та якими доказами вони підтверджуються; перевірити наявність чи відсутність певних обставин за допомогою доказів шляхом їх оцінки; оцінити подані сторонами докази та дійти висновку про наявність або відсутність певних юридичних фактів.

Таким чином, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а також правильно витлумачив ці норми.

Ураховуючи, що фактичні обставини, які мають значення для правильного вирішення справи, судами не встановлені, судові рішення не відповідають вимогам ст. 213 ЦПК України щодо законності й обґрунтованості, зазначені вище порушення призвели до неправильного вирішення спору, що в силу ст. 338 ЦПК України є підставою для їх скасування із направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Керуючись ст. ст. 336, 338, 345 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» задовольнити частково.

Рішення Куп'янського міськрайонного суду Харківської області від 17 травня 2016 року та ухвалу апеляційного суду Харківської області від 19 липня 2016 року скасувати, справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий В.С. Висоцька

Судді: М.К. Гримич

О.В. Кафідова

О.В. Умнова

І.М. Фаловська