Провадження № 2/752/4483/16
Р І Ш Е Н Н Я

Іменем України

27 грудня 2016 року Голосіївський районний суд міста Києва у складі: головуючого судді Мирошниченко О.В.

при секретарі Мархотко А.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» про стягнення грошових коштів за договорами поворотної фінансової допомоги,

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів поворотної фінансової допомоги, -

в с т а н о в и в:

У липні 2016 року позивач ОСОБА_1 звернувся до Голосіївського районного суду м. Києва з позовом, в якому просив стягнути з відповідача ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» заборгованість за договорами безпроцентної фінансової допомоги від 29.09.2015 року, 12.10.2015 року, 23.10.2015 року та віл 11.04.2016 року у розмірі 314 000 гривень, що складається з суми основного боргу у розмірі 157 000 грн., та суми штрафу у розмірі 157 000 грн.

Мотивуючи позовні вимоги, зазначив про те, що між ОСОБА_1 та ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» укладено та підписано наступні договори:

-договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 29/09/15-2ФД від 29 вересня 2015 року, за умовами якого позивач надав відповідачу поворотну фінансову допомогу (позику) у розмірі 45 000 грн. з терміном повернення до 31.12.2015 року;

-договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 12/10/15-2ФД від 12 жовтня 2015 року, за умовами якого позивач надав відповідачу поворотну фінансову допомогу (позику) у розмірі 22 000 гривень з терміном повернення до 31.12.2015 року;

-договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 23/10/15-1ФД від 23 жовтня 2015 року, за умовами якого позивач надав відповідачу поворотну фінансову допомогу (позику) у розмірі 10 000 грн. з терміном повернення до 31.12.2015 року;

-договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 11/04/16-1ФД від 11 квітня 2016 року, за умовами якого позивач надав відповідачу поворотну фінансову допомогу (позику) у розмірі 80 000 грн. з терміном повернення до 31.06.2016 року.

Відповідач не повернув грошові кошти позивачу у строки, визначені договорами, у зв'язку із чим, порушивши умови договорів, зобов'язаний сплатити позивачу, окрім суми основної заборгованості, передбачений п. 3.1 договорів штраф у розмірі 100% від суми поворотної фінансової допомоги.

В порядку ст. 31 ЦПК України відповідач звернувся до суду з зустрічною позовною заявою, вимоги за якою ухвалою суду об'єднано в одне провадження з первісними позовними вимогами, за якою просив суд визнати недійсними з моменту укладення наступні договори: договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 29/09/15-2ФД від 29 вересня 2015 року; договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 12/10/15-2ФД від 12 жовтня 2015 року; договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 23/10/15-1ФД від 23 жовтня 2015 року; договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 11/04/16-1ФД від 11 квітня 2016 року.

Обґрунтовуючи вимоги за зустрічним позовом, зазначив про те, що вказані вище договори укладені сторонами із порушенням вимог ч. 3 ст. 238 ЦК України, оскільки зі сторони ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» вказані договори підписані ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності, виданої ОСОБА_1 - директором ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ», а з іншої самим ОСОБА_1 як позикодавцем. Довіреність, на підставі якої діяв ОСОБА_2, підписана ОСОБА_1 як генеральним директором товариства, хоча на момент видачі такої довіреність вказана посада статутом товариства передбачена не була. Редакцією статуту товариства, що діяла на момент підписання договорів від 29.09. та 12.10.2015 р. передбачала обов'язковість надання згоди загальними зборами товариства на укладення керівником товариства в тому числі договорів позики, загальні збори згоди на укладення вказаних вище договорів керівнику товариства ОСОБА_1 не надавали та з вказаного питання збори не скликались.

У судовому засіданні позивач та його представники підтримали первісні позовні вимоги у повному обсязі, з наведених у позові підстав, проти задоволення зустрічного позову заперечували у повному обсязі.

Представник відповідача первісний позов не визнав, просив відмовити у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1, зустрічний позов підтримав, просив задовольнити.

Вислухавши пояснення та заперечення осіб, які беруть участь у справі, дослідивши матеріали цивільної справи, судом встановлено наступні обставини та відповідні їм правовідносини.

Згідно ст. 15 ЦПК України суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних сімейних, трудових відносин.

У відповідності з ч. 1 ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу.

Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч. 1 ст. 57 ЦПК України).

Частиною 2 ст. 59 ЦПК України передбачено, що обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За змістом ч. 4 ст. 60 ЦПК України доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Перевіряючи обставини справи судом встановлено, що 29 вересня 2015 року між ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» (позичальник) в особі представника ОСОБА_2, та ОСОБА_1 (позикодавець) укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 29/09/15-2ФД, за умовами якого позикодавець надав позичальнику поворотну фінансову допомогу у розмірі 45 000 грн., а позичальник взяв на себе зобов'язання повернути грошові кошти у строк до 31.12.2015 року.

12 жовтня 2015 року між ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» (позичальник) в особі представника ОСОБА_2, та ОСОБА_1 (позикодавець) укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 12/10/15-2ФД, за умовами якого позикодавець надав позичальнику поворотну фінансову допомогу у розмірі 22 000 грн., а позичальник взяв на себе зобов'язання повернути грошові кошти у строк до 31.12.2015 року.

23 жовтня 2015 року між ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» (позичальник) в особі представника ОСОБА_2, та ОСОБА_1 (позикодавець) укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 23/10/15-1ФД, за умовами якого позикодавець надав позичальнику поворотну фінансову допомогу у розмірі 10 000 грн., а позичальник взяв на себе зобов'язання повернути грошові кошти у строк до 31.12.2015 року.

11 квітня 2016 року між ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» (позичальник) в особі представника ОСОБА_2, та ОСОБА_1 (позикодавець) укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 11/04/16-1ФД, за умовами якого позикодавець надав позичальнику поворотну фінансову допомогу у розмірі 80 000 грн., а позичальник взяв на себе зобов'язання повернути грошові кошти у строк до 31.06.2016 року.

Судом встановлено, що при підписанні вказаних вище договорів ОСОБА_2 діяв від імені ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» на підставі довіреності, виданої 29.09.2015 року ОСОБА_1, як генеральним директором ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ», згідно якої останній уповноважив ОСОБА_2 на підписання договорів про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги (т. 1 а.с. 66).

Слід зазначити, що матеріали цивільної справи містять копію статуту ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» в редакції від 19.08.2015 року, яка діяла до 16.10.2015 року (т. 1 а.с. 34), згідно ст. 11 та ст. 13 якого виконавчим органом товариства є директор. Посада генерального директора діючою на вказаний час редакцією статуту товариства передбачена взагалі не була та не існувала.

Обґрунтовуючи факт надання грошових коштів товариству за вказаними вище договорами в якості поворотної фінансової допомоги позивач ОСОБА_1 посилається на квитанції № 13 від 29.09.2015 року, № 23 від 12.10.2015 року, № 25 від 23.10.2015 року та № 03147 від 11.04.2016 року (т. 1 а.с. 19-20).

Ст. 2 укладених між сторонами у справі договорів, текст та зміст яких є однаковим, передбачено умови надання та повернення поворотної фінансової допомоги за договорами. Так, відповідно до положень ст. 2 п. 2.3 договорів, поворотна фінансова допомога надається позикодавцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок позичальника або іншим обговореним сторонами способом.

Суд зазначає, що матеріали цивільної справи містять копії квитанції з наступними реквізитами та даними, а саме:

- квитанцію № 13 від 29.09.2015 року про перерахування грошових коштів у розмірі 45 000 грн., платник - ОСОБА_1, отримувач - ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ»;

-квитанцію № 23 від 12.10.2015 року про перерахування грошових коштів у розмірі 22 000 грн., платник - ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» ч/з ОСОБА_2, отримувач - ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ»;

-квитанцію № 25 від 23.10.2015 року про перерахування грошових коштів у розмірі 10 000 грн., платник ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» ч/з ОСОБА_1, отримувач - ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ»;

-квитанцію № 03147 від 11.04.2016 року про перерахування грошових коштів у розмірі 80 000 грн., платник - ОСОБА_1, отримувач - ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ».

З наведеного вбачається, що за фінансовими операціями, проведеними 12.10.2015 року та 23.10.2015 року як платником, так і отримувачем грошових коштів була одна й та сама особа - ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ». Надані позивачем копії квитанцій до прибуткових касових ордерів від 12.10 та 23.102015 р., з яких вбачається, що грошові кошти у сумах 22 000 грн. та 10 000 грн. отримані самим же ОСОБА_1, вказаних вище обставин, на думку суду не спростовують.

Положеннями п.п. 13.2.12 ст. 13 статуту ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» в редакції від 19.08.2015 року, яка діяла до 16.10.2015 року, визначено, що директор товариства укладає виключно за згодою загальних зборів підприємства договори позики, кредити, гарантії, поруки, придбання будь-яких цінних паперів та/або боргових зобов'язань, відчуження основних засобів та нерухомого майна.

У судовому засіданні встановлено, визнається і не заперечується сторонами у справі, що загальні збори ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» згоди ОСОБА_1 на укладення договорів про надання поворотної фінансової допомоги від 29.09.2015 року та від 12.10.2015 року, не надавали.

Таким чином, договори від 29.09.2015 року та 12.10.2015 року укладені без отримання згоди загальних зборів товариства та всупереч вимогам п. 13.2.12 статуту товариства.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Як вбачається з матеріалів справи ОСОБА_1 до 08.10.2015 року був учасником та директором ТОВ «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ».

Між сторонами виникли договірні правовідносини на підставі укладених договорів позики.

Тобто, при укладенні вказаних вище договорів позики були допущені порушення вимог статті 238 ЦК України, оскільки ОСОБА_1 як директор товариства фактично вчинив правочини у власних інтересах, а виходячи з цього оспорювані правочини є недійсним та не створюють юридичних наслідків для сторін.

Оцінюючи вказані вище обставини, суд надходить до висновку про наявність підстав для задоволення зустрічного позову та визнання недійсними з моменту укладення договорів безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 29.09.2015 року, 12.10.2015 року, 23.10.2015 року та від 11.04.2016 року, та відсутність передбачених законом підстав для задоволення первісних позовних вимог ОСОБА_1

Питання про розподіл судових витрат слід вирішити в порядку ст. 88 ЦПК України.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 3, 10, 11, 57-60, 88, 212-215, 223 ЦПК України, суд, -

в и р і ш и в:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» про стягнення грошових коштів за договорами поворотної фінансової допомоги, - відмовити.

Зустрічний позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів поворотної фінансової допомоги, - задовольнити.

Визнати недійсним з моменту укладення договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 29/09/15-2ФД від 29 вересня 2015 року.

Визнати недійсним з моменту укладення договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 12/10/15-2ФД від 12 жовтня 2015 року.

Визнати недійсним з моменту укладення договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 23/10/15-1ФД від 23 жовтня 2015 року.

Визнати недійсним з моменту укладення договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги № 11/04/16-1ФД від 11 квітня 2016 року.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ВНГ ЕКО КАПІТАЛ» судовий збір у розмірі 5 512 гривень.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя