Справа № 439/177/14 Головуючий у 1 інстанції: Бунда А.О.
Провадження № 22-ц/783/3549/16 Доповідач в 2-й інстанції: Шеремета Н. О.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 серпня 2016 року колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Апеляційного суду Львівської області в складі:

головуючого - судді: Шеремети Н.О.

суддів: Зверхановської Л.Д., Цяцяка Р.П.

секретаря: Цапа П.М.

з участю: представника ОСОБА_2 - ОСОБА_3,

представників ПАТ «Бродирембуд» - Дулюк Н.В.,

Казмірчука В.М., представника ТзОВ «Ком Інвест груп» -

Прокоф»євої І.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Львові цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп" на рішення Бродівського районного суду Львівської області від 01 квітня 2016 року, -

ВСТАНОВИЛА:

ВАТ «Бродирембуд» звернулось в суд з позовом до ТзОВ «Ком Інвест Груп», ОСОБА_2, третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору приватний нотаріус Львівського міського нотаріального округу Гусак Р.Т. яким просить визнати недійсними договір купівлі-продажу від 28.02.2013 року укладений між ВАТ "Бродирембуд" та ТзОВ "Ком Інвест Груп" будівлі складу, загальною площею 422,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 372. , договір купівлі-продажу від 28.02.2013 року укладений між ВАТ "Бродирембуд" та ТзОВ "Ком Інвест Груп" будівлі адмінбудинку з готелем, загальною площею 1 353,0 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 369, договір купівлі- продажу від 28.02.2013 року укладений між ВАТ "Бродирембуд" та ТзОВ "Ком Інвест Груп" будівлі гаражу-майстерні, загальною площею 833,4 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 370, договір купівлі-продажу від 28.02.2013 року укладений між ВАТ "Бродирембуд" та ТзОВ "Ком Інвест Груп" будівлі пилорами, загальною площею 544,3 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 371, договір купівлі-продажу від 28.02.2013 року укладений між ВАТ "Бродирембуд" та ТзОВ "Ком Інвест Груп" будівлі складу ГСМ, загальною площею 15,0 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 374, договір купівлі-продажу від 28.02.2013 року укладений між ВАТ "Бродирембуд" та ТзОВ "Ком Інвест Груп" будівлі складу-конюшні, загальною площею 414,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 373, договір купівлі-продажу від 01.03.2013 року укладений між ВАТ "Бродирембуд" та ТзОВ "Ком Інвест Груп" будівлі заправки, загальною площею 6,3 м. кв., реєстраційний номер ^об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 396, договір купівлі- продажу від 01.03.2013 року укладений між ВАТ "Бродирембуд" та ТзОВ "Ком Інвест Груп" будівлі трансформаторної, загальною площею 39,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 395, договір купівлі-продажу від 01.03.2013 року укладений між ВАТ "Бродирембуд" та ТзОВ "Ком Інвест Груп" будівлі компресорної, загальною площею 68,4 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 394, договір купівлі-продажу від 01.03.2013 року укладений між ВАТ "Бродирембуд" та ТзОВ "Ком Інвест Груп", будівлі гаражу, загальною площею 72 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 393, договір купівлі-продажу від 01.03.2013 року укладений між ВАТ "Бродирембуд" та ТзОВ "Ком Інвест Груп" будівлі складу арматури , загальною площею 356,1 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 392, договір купівлі-продажу від 01.03.2013 року укладений між ВАТ "Бродирембуд" та ТзОВ "Ком Інвест Груп" будівлі котельні, загальною площею 356,1 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 397, скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на будівлю складу, загальною площею 422,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на будівлю залізобетонного цеху, загальною площею 1 389,9 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на будівлю адмінбудинку з готелем, загальною площею 1 353,0 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на будівлю гаражу-майстерні, загальною площею 833,4 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на будівлю пилорами, загальною площею 544,3 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на будівлю складу ГСМ, загальною площею 15,0 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на будівлю складу-конюшні, загальною площею 414,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на будівлю заправки, загальною площею 6,3 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на будівлю трансформаторної, загальною площею 39,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на будівлю компресорної, загальною площею 68,4 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на будівлю гаражу, загальною площею 72 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на будівлю складу арматури , загальною площею 356,1 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, скасувати державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на будівлю котельні, загальною площею 356,1 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, витребувати із незаконного володіння ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на користь ВАТ «Бродирембуд» будівлю складу, загальною площею 422,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, витребувати із незаконного володіння ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на користь ВАТ «Бродирембуд» будівлю залізобетонного цеху, загальною площею 1 389,9 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди АДРЕСА_1, витребувати із незаконного володіння ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на користь ВАТ «Бродирембуд» будівлю адмінбудинку з готелем, загальною площею 1353 кв.м, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, витребувати із незаконного володіння ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на користь ВАТ «Бродирембуд» будівлю гаражу-майстерні, загальною площею 833,4 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, витребувати із незаконного володіння ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на користь ВАТ «Бродирембуд» будівлю пилорами, загальною площею 544,3 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, витребувати із незаконного володіння ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на користь ВАТ «Бродирембуд» будівлю складу ГСМ, загальною площею 15,0 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, витребувати із незаконного володіння ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на користь ВАТ «Бродирембуд» будівлю складу-конюшні, загальною площею 414,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, витребувати із незаконного володіння ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на користь ВАТ «Бродирембуд» будівлю заправки, загальною площею 6,3 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, витребувати із незаконного володіння ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на користь ВАТ «Бродирембуд» будівлю трансформаторної, загальною площею 39,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, витребувати із незаконного володіння ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на користь ВАТ «Бродирембуд» будівлю компресорної, загальною площею 68,4 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, витребувати із незаконного володіння ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на користь ВАТ «Бродирембуд» будівлю гаражу, загальною площею 72 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, витребувати із незаконного володіння ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на користь ВАТ «Бродирембуд» будівлю складу арматури , загальною площею 356,1 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1, витребувати із незаконного володіння ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на користь ВАТ «Бродирембуд» будівлю котельні, загальною площею3561 кв.м, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м. Броди, АДРЕСА_1.

Оскаржуваним рішенням позов ВАТ «Бродирембуд» задоволено в повному обсязі.

Рішення в апеляційному порядку оскаржило ТзОВ «Ком Інвест Груп», вважає, що рішення суду ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права при неповно з'ясованих обставинах, що мають значення для справи, а висновки суду не відповідають дійсним обставинам справи. В апеляційній скарзі зазначає, що Бродівський районний суд Львівської області розглянув справу з порушенням правил підвідомчості, оскільки спори між юридичними особами з приводу визнання недійсними господарських договорів підлягають розгляду за правила господарського судочинства. Позивач надав згоду на відчуження свого нерухомого майна, його відчуження є законним, відповідачка ОСОБА_2 набула право власності на нерухоме майно на законних підставах, а відтак таке майно не може бути у неї витребувано. Окрім цього, апелянт вважає, що позовні вимоги в частині витребування майна та скасування запису про право власності слід залишити без розгляду, з мотивів, що позивачем не надано доказів достатнього обсягу повноважень для звернення до суду, а також з мотивів, що спір з приводу визнання недійсним договору купівлі-продажу будівлі площею 1353 м.кв. вже розглядався Господарським судом Львівської області, в задоволенні позову було відмовлено.З наведених підстав апелянт просить рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення, яким в частині позовних вимог щодо визнання договорів недійсними провадження закрити, в частині витребування майна та скасування права власності залишити позов без розгляду.

Заслухавши суддю - доповідача, пояснення представника ТзОВ «Ком Інвест Груп» - Прокоф»євої І.І., представника ОСОБА_2 - ОСОБА_3 на підтримання апеляційної скарги, заперечення представників ВАТ «Бродирембуд» - Дулюк Н.В., Казмірчука В.М. щодо задоволення апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає до часткового задоволення з наступних підстав.

Відповідно до ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Оскаржуване рішення суду не відповідає зазначеним вимогам.

Положеннями ст. 214 ЦПК України передбачено, що під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їхнє підтвердження; які правовідносини сторін випливають зі встановлених обставин та яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Задовольняючи позовні вимоги суд першої інстанції виходив з того, що договір купівлі-продажу будівлі залізобетонного цеху від 28.02.2013 року укладений між ВАТ «Бродирембуд» та ТзОВ «Ком Інвест Груп», рішенням Господарського суду Львівської області від 29.08.2013 p., що набрало законної сили, визнано недійсним. Оскільки перший договір купівлі-продажу визнаний судом недійсним, то втрачає законну силу і другий договір купівлі-продажу, що тягне також його недійсність. Тому суд першої інстанції вважав, що позовна вимога про витребування із незаконного володіння у відповідача ОСОБА_2 будівлі залізобетонного цеху є належним способом захисту і в силу ст.388 ЦК України підлягає до задоволення.

Окрім цього, рішенням Господарського суду Львівської області від 12.03.2013 року, рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Бродирембуд» від 27 січня 2012 року, оформлене протоколом №01/12, визнано недійсним. З поміж іншого, скасованим рішенням позачергових зборів головою комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд» призначено ОСОБА_8 Враховуючи, що оскаржувані правочини від імені позивача укладено та підписано ОСОБА_8, останній не був наділений достатнім обсягом повноважень, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності та правових підстав для здійснення волевиявлення від імені ВАТ «Бродирембуд» на укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна.Рішення загальних зборів є недійсним з моменту його прийняття, а тому фактично ОСОБА_8 не був обраний головою комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд» як і не було створено комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд».Відтак, суд дійшов висновку, що оскаржувані правочини є недійсними, а отже підлягають до задоволення вимоги про витребування майна, оскільки майно вибуло від позивача поза його волею, а витребування майна є підставою для скасування права власності особи, в якої майно витребовується.

Колегія суддів не погоджується з таким висновком суду з огляду на наступне.

Судом першої інстанції встановлено, що ВАТ «Бродирембуд» на праві приватної власності належало тринадцять об'єктів нерухомого майна: будівля складу, загальною площею 422,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, будівля залізобетонного цеху, загальною площею 1 389,9 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , будівля адмінбудинку з готелем, загальною площею 1 353,0 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , будівля гаражу-майстерні, загальною площею 833,4 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, будівля пилорами, загальною площею 544,3 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, будівля складу ГСМ, загальною площею 15,0 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , будівля складу-конюшні, загальною площею 414,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , будівля заправки, загальною площею 6,3 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, будівлятрансформаторної, загальною площею 39,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, будівля компресорної, загальною площею 68,4 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, будівля гаражу, загальною площею 72 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , будівля складу арматури , загальною площею 356,1 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3 та будівля котельні, загальною площею 356,1 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3. Вказані об'єкти нерухомого майна розташовані за адресою: Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1.

Право власності позивача на вказані об'єкти підтверджується відповідними правовстановлюючими документами, що наявні в матеріалах справи.

28.02.2013року між ВАТ «Бродирембуд», в особі голови комісії з припинення ОСОБА_8, та ТзОВ «Ком Інвест Груп», в особі директора ОСОБА_9, укладено договір купівлі-продажу будівлі складу, загальною площею 422,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 372, договір купівлі-продажу будівлі адмінбудинку з готелем, загальною площею 1 353,0 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 369, договір купівлі-продажу будівлі гаражу-майстерні, загальною площею 833,4 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 370, договір купівлі-продажу будівлі пилорами, загальною площею 544,3 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 371, договір купівлі-продажу будівлі складу ГСМ, загальною площею 15,0 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 374, договір купівлі-продажу будівлі складу-конюшні, загальною площею 414,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна -,посвідчений приватним нотаріусом Львівського міськогонотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 373, договір купівлі - продажу будівлі залізобетонного цеху, загальною площею 1 389,9 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т.

01.03.2013 року між ВАТ «Бродирембуд»Ю, в особі голови комісії з припинення ОСОБА_8, та ТзОВ «Ком Інвест Груп», в особі директора ОСОБА_9, укладено договір купівлі-продажу будівлі заправки, загальною площею 6,3 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 396, договір купівлі-продажу будівлі трансформаторної, загальною площею 39,8 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 395, договір купівлі-продажу будівлі компресорної, загальною площею 68,4 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 394, договір купівлі-продажу будівлі гаражу, загальною площею 72 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 393, договір купівлі-продажу будівлі складу арматури, загальною площею 356,1 кв.м, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 392, договір купівлі-продажу будівлі котельні, загальною площею 356,1 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 3, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 397.

Загалом, 28.02.2013 року між ВАТ «Бродирембуд», в особі голови комісії з припинення ОСОБА_8, та ТзОВ «Ком Інвест Груп», в особі директора ОСОБА_9, укладено сім нотаріально посвідчених договорів купівлі-продажу нерухомого майна та 01.03.2013 року - шість нотаріально посвідчених договорів купівлі-продажу нерухомого майна.

Згідно вказаних договорів, ВАТ «Бродирембуд» продало, а ТзОВ «Ком Інвест Груп» набуло у власність зазначені об'єкти нерухомості, правочини нотаріально посвідчені, право власності було зареєстровано за ТзОВ «Ком Інвест Груп», а майно фактично передано за актам прийому - передачі.

Окрім цього, судом першої інстанції встановлено, що всі вище перелічені об'єкти нерухомого майна, а саме,

будівля залізобетонного цеху, загальною площею 1389,9 кв.м., що знаходиться за адресою: Львівська область, м.Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна

будівля складу, загальною площею 422,8 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3.

будівля адмінбудинку з готелем загальною площею 1353 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна за адресою Львівська область, АДРЕСА_1.

будівля гаражу-майстерні загальною площею 833, 4 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3.

будівля пилорами загальною площею 544,3 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3.

будівля складу ГСМ загальною площею 15 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна .

будівля складу-конюшні загальною площею 414, 8 кв.м. за адресою Львівська область, АДРЕСА_1 реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна .

будівля заправки загальною площею 6,3 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об"єкта нерухомого майна 3.

будівля трансформаторної загальною площею 39,8 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3.

будівля компресорної загальною площею 68, 4 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3.

будівля гаражу загальною площею 72 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об"єкта нерухомого майна .

будівля складу арматури загальною площею 356,1 кв.м, за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3.

будівля котельні загальною площею 356,1 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3,

відчужені ТзОВ «Ком Інвест Груп» на користь відповідача ОСОБА_2, що підтверджується договорами купівлі-продажу, укладеними між ними 05.03.2013 року та 06.03.2013 року, посвідченими приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т., право власності зареєстровано за ОСОБА_2, майно фактично передано за актами прийому - передачі.

Задовольняючи позовні вимоги ВАТ «Бродирембуд» до ОСОБА_2, суд першої інстанції виходив з того, що рішенням Господарського суду Львівської області від 12.03.2013 року, рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Бродирембуд» від 27 січня 2012 року, оформлене протоколом №01/12, згідно з яким головою комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд» призначено ОСОБА_8, визнано недійсним, враховуючи те, що оскаржувані правочини від імені позивача укладено та підписано ОСОБА_8, який не був наділений достатнім обсягом повноважень, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності та правових підстав для здійснення волевиявлення від імені ВАТ «Бродирембуд» на укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна, і оскільки рішення загальних зборів є недійсним з моменту його прийняття, а тому фактично ОСОБА_8 не був обраний головою комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд», як і не було створено комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд», суд першої інстанції дійшов до висновку, що оскаржувані правочини є недійсними, а отже підлягають до задоволення вимоги про витребування майна, оскільки майно вибуло від позивача поза його волею, а витребування майна є підставою для скасування права власності особи в якої майно витребовується.

Дійшовши висновку, що договори купівлі-продажу нерухомого майна, укладені між ВАТ «Бродирембуд» та ТзОВ «Ком Інвест Груп» вчинені без достатнього обсягу повноважень голови комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд» ОСОБА_8, суд першої інстанції оскаржуваним рішенням визнав їх недійсними.

Колегія суддів дійшовши висновку про те, що заявлені ВАТ «Бродирембуд» вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, що укладені між ВАТ «Бродирембуд» та ТзОВ «Ком Інвест Груп» підлягають розгляду за правилами господарського судочинства, а вказаний спір є підвідомчим господарським судам України, скасувала оскаржуване рішення суду в цій частині із закриттям провадження у справі в частині цих вимог.

І оскільки оскаржуване рішення суду в частині вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, що укладені між ВАТ «Бродирембуд» та ТзОВ «Ком Інвест Груп» - скасоване, оспорювані договори купівлі - продажу, укладені між ВАТ «Бродирембуд» та ТзОВ «Ком Інвест Груп», є чинними.

Задовольняючи позовні вимоги ВАТ «Бродирембуд» про витребування у ОСОБА_2 відчуженого вищезазначеного нерухомого майна, суд першої інстанції виходив з того, що договори купівлі - продажу нерухомого майна, укладені між ВАТ «Бродирембуд» та ТзОВ «Ком Інвест Груп», визнані недійсними, а відтак є всі правові підстави для задоволення позовних вимог про витребування на користь ВАТ «Бродирембуд» нерухомого майна з незаконного володіння ОСОБА_2 Такий висновок суду з врахуванням вищенаведених обставин є безпідставним та необгрунтованим.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що рішенням господарського суду Львівської області від 28.02.2013 року, що набрало законної сили, договір купівлі-продажу будівлі залізобетонного цеху від 28.02.2013 року укладений між ВАТ «Бродирембуд» та ТзОВ «Ком Інвест Груп», визнано недійсним. Оскільки перший договір купівлі-продажу визнаний судом недійсним, то втрачає законну силу і другий договір купівлі-продажу, що тягне також його недійсність. Тому суд першої інстанції вважав, що позовна вимога про витребування із незаконного володіння у відповідача ОСОБА_2 будівлі залізобетонного цеху є належним способом захисту і в силу ст.388 ЦК України підлягає до задоволення.

З приводу вимог, що стосуються витребування майна з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 та скасування записів про право власності на таке майно, колегія суддів зазначає таке.

Зазначені позовні вимоги задоволені судом першої інстанції в повному обсязі, при цьому суд виходив з того, що договори купівлі-продажу нерухомого майна укладені між ВАТ «Бродирембуд» та ТзОВ «Ком Інвест Груп» є недійсними, у позивача відсутні договірні відносини з теперішнім володільцем майна - відповідачем ОСОБА_2, а тому такий речово-правовий спосіб захисту права вірно обраний позивачем.

З такими висновками суду першої інстанції, колегія суддів не може погодитись в повній мірі, з огляду на таке.

Згідно ст. 55 Конституції України кожному гарантується право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Відповідно до ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Способи захисту цивільних прав визначені ст. 16 ЦК України, їх перелік не є вичерпним, окрім цього, частиною 2 цієї статті визначено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 41 Конституції України, ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Згідно ст. 317,319 ЦК України власнику належить право розпоряджатися своїм майном за власною волею.

В силу ст. 203, 215 ЦК України, відсутність у сторони правочину внутрішньої волі на його вчинення, а також відсутність у особи, яка вчиняє правочин, необхідного обсягу цивільної дієздатності, є підставою для визнання правочину недійсним.

Стаття 216 ЦК визначає особливі правові наслідки недійсності правочину. Зокрема, кожна зі сторін зобов'язана повернути другій стороні в натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Реституція як спосіб захисту цивільного права застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним.

У зв»язку із цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції, може бути пред'явлена тільки стороні недійсного правочину.

Відповідно до ст.387 ЦК України, власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Разом з тим, відповідно до положень ст.330 ЦК, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо згідно з ст.388 цього кодексу майно не може бути витребуване в нього.

Згідно з роз»ясненнями п.10 постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» норма частини першої статті 216 ЦК (435-15) не може застосовуватись як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке було відчужене третій особі. Не підлягають задоволенню позови власників майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження цього майна, які були вчинені після недійсного правочину.

У цьому разі майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача - з підстав, передбачених частиною першою статті 388 ЦК.

Згідно з положеннями ст.388 ЦК, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про, що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише в разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3)вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Пунктом 10 постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» передбачено, що відповідно до частини п'ятої статті 12 ЦК добросовісність набувача презюмується. Якщо судом буде встановлено, що набувач знав чи міг знати про наявність перешкод до вчинення правочину, в тому числі й те, що продавець не мав права відчужувати майно, це може свідчити про недобросовісність набувача і є підставою для задоволення позову про витребування у нього майна.

Таких обставин, що ОСОБА_2 було відомо про те, що вона купує нерухоме майно в особи, яка незаконно його набула, як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, не встановлено, позивачем, всупереч вимогам ст. ст. 10, 60 ЦПК України, не надано належних та допустимих доказів на підтвердження цих обставин. Окрім цього, в матеріалах справи наявні докази оплати ОСОБА_2 за куплене нею спірне нерухоме майно.

На думку колегії суддів Кравчук В.В. мав необхідний обсяг для укладення оспорюваних договорів купівлі - продажу нерухомого майна, адже укладення таких договорів відбувалось зі згоди акціонерів ВАТ «Бродирембуд» і такий дозвіл був затверджений протоколом № 02/2012 від 2 березня 2012 р., який по даний час не скасований, а отже ОСОБА_8 мав законні повноваження для укладення спірних договорів купівлі-продажу.

За таких обставин висновок суду першої інстанції про витребування у ОСОБА_2 нерухомого майна, придбаного нею за договорами купівлі - продажу від 05.03.2013 року та 06.03.2013 року, укладених між нею та ТзОВ «Ком Інвест Груп», є невірним.

З врахуванням роз»яснень п. 10 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні прийшов до висновку про задоволення позовних вимог про скасування державної реєстрації права власності ОСОБА_2 на нерухоме майно.

Оскільки колегія суддів прийшла до висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про витребування з незаконного володіння ОСОБА_2 вищезгаданого нерухомого майна, не підлягають до задоволення вимоги ВАТ «Бродирембуд» про скасування реєстрації права власності ОСОБА_2 на згадані об»єкти нерухомого майна, оскільки згідно з роз»ясненнями вищезазначеної постанови лише рішення суду про витребування майна з чужого незаконного володіння є підставою для здійснення державної реєстрації за власником та скасування попередньої реєстрації.

Відповідно до ч.1 ст. 309 ЦПК України підставами для скасування рішення суду першої інстанції і ухвалення нового рішення або зміни рішення:1) неповне з»ясування судом обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд вважав встановленими; 3) невідповідність висновків суду обставинам справи; 4) порушення або неправильне застосування норм матеріального або процесуального права.

Враховуючи вищенаведене, у зв»язку з неповним з»ясуванням судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи; недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд вважав встановленими; невідповідністю висновків суду обставинам справи, колегія суддів приходить до висновку про необхідність скасування оскаржуваного рішення суду в частині задоволення позовних вимог ВАТ «Бродирембуд» до ОСОБА_10, ТзОВ «Ком Інвест Груп» про витребування із незаконного володіння ОСОБА_2 на користь ВАТ «Бродирембуд» нерухомого майна, придбаного на підставі договорів купівлі - продажу, укладених 05.03.2013 року та 06.03.2013 року між нею та ТзОВ «Ком Інвест Груп» та скасування державної реєстрації права власності ОСОБА_2 на нерухоме майно, придбане на підставі цих договорів, з ухваленням в цій частині вимог нового рішення про відмову ВАТ «Бродирембуд» в задоволенні цих позовних вимог.

Керуючись ст. 303, п.2 ч.1 ст. 307, ст.ст. 309, 313, 314, 316, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів, -

ВИРІШИЛА:

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп"- задовольнити частково.

Рішення Бродівського районного суду Львівської області від 01 квітня 2016 року в частині задоволення позовних вимог ВАТ «Бродирембуд» до ОСОБА_10, ТзОВ «Ком Інвест Груп» про витребування із незаконного володіння ОСОБА_2, іпн. на користь ВАТ «Бродирембуд» та скасування державної реєстрації права власності ОСОБА_2, на нерухоме майно, а саме:

будівлі залізобетонного цеху, загальною площею 1389,9 кв.м., що знаходиться за адресою: Львівська область, м.Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна

будівля складу, загальною площею 422,8 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3.

будівля адмінбудинку з готелем загальною площею 1353 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна за адресою Львівська область, АДРЕСА_1.

будівля гаражу-майстерні загальною площею 833, 4 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3.

будівля пилорами загальною площею 544,3 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3.

будівля складу ГСМ загальною площею 15 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна .

будівля складу-конюшні загальною площею 414, 8 кв.м. за адресою Львівська область, АДРЕСА_1 реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна .

будівля заправки загальною площею 6,3 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об"єкта нерухомого майна 3.

будівля трансформаторної загальною площею 39,8 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3.

будівля компресорної загальною площею 68, 4 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3.

будівля гаражу загальною площею 72 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об"єкта нерухомого майна .

будівля складу арматури загальною площею 356,1 кв.м, за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3.

будівля котельні загальною площею 356,1 кв.м., за адресою Львівська область, м. Броди, АДРЕСА_1, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 3 - скасувати та ухвалити в цій частині вимог нове рішення, яким відмовити ВАТ «Бродирембуд» в задоволенні цих позовних вимог.

Стягнути з ВАТ «Бродирембуд» на користь ТзОВ «Ком Інвест Груп» 24116.40 грн. судового збору за подачу апеляційної скарги.

Рішення суду набирає законної сили з моменту його проголошення, може бути оскаржене в касаційному порядку шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання рішенням апеляційного суду законної сили.

Головуючий: Шеремета Н.О.

Судді: Зверхановська Л.Д.

Цяцяк Р.П.