УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 грудня 2016 року м. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних

і кримінальних справ у складі:

СитнікО.М., Іваненко Ю.Г., СтупакО.В.,

розглянувши у попередньому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю «СХК «Вінницька промислова група», Товариства з обмеженою відповідальністю «Контур-Т» про стягнення заборгованості; за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «СХК «Вінницька промислова група» до ОСОБА_4, третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «Контур-Т», про припинення зобов'язань за договором купівлі-продажу, за касаційною скаргою ОСОБА_4 на рішення апеляційного суду м. Києва від 06 липня 2016 року,

в с т а н о в и л а:

У липні 2015 рокуОСОБА_4 звернувся до суду з позовом, посилаючись на те, що 11 липня 2012 року між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю «СХК «Вінницька промислова група» (далі - ТОВ «СХК «Вінницька промислова група») було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі, за умовами якого він взяв на себе зобов'язання передати ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» свою частку у статутному капіталі ТОВ «Контур-Т» у розмірі 60% , а ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» зобов'язалося прийняти та оплатити цю частку ,яку сторони оцінили у 600 000 грн. У зв'язку із тим, що основною господарською діяльністю ТОВ «Контур-Т» є вирощування зернових, бобових і олійних культур, 11 липня 2012 року сторони також обумовили істотні умови договору купівлі-продажу частки статутного капіталу шляхом укладення додаткової угоди № 1 до договору купівлі-продажу. Додатковою угодою сторони обумовили наступне: ОСОБА_4 підтверджує, що у користуванні ТОВ «Контур-Т» перебуває 3 000 га ріллі земельних ділянок (паїв) та на території Хринівської та Купчинської сільських рад Іллінецького району Вінницької області, дія договорів оренди закінчується у 2017 році та у разі підтвердження зазначених відомостей ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» зобов'язується викупити частку статутного капіталу у розмірі 60% за 450 000 доларів США. Аванс у розмірі 100 000 доларів США позивач отримує з моменту підписання договору купівлі-продажу (відступлення) частки. Залишок у 350 000 доларів США позивач отримує - на протязі 4-х місяців рівними частинами по 87 500 доларів США, починаючи з 30 липня 2012 року по 30 листопада 2015 року. З метою забезпечення виконання зобов'язань за договором купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 11 липня 2012 року та додаткової угоди між ОСОБА_4 та ТОВ «Контур-Т» було укладено договір поруки. ОСОБА_4 було виконано у повному обсязі умови договору, проте відповідач ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» умови договору купівлі-продажу та додаткової угоди не виконало у повному обсязі, сплативши лише аванс у сумі 100 000 доларів США, решту суми у розмірі 350 000 доларів США позивач не отримав. За таких обставин ОСОБА_4 просив стягнути на його користь солідарно з відповідачів суму основного боргу у розмірі 7 595 140 грн, що становить 350 000 доларів США та 3% річних у розмірі 593 045 грн 18 коп. за період з 01 грудня 2012 року по 08 липня 2015 року відповідно до положень ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Не погодившись з вимогами ОСОБА_4 ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» звернулося до суду із зустрічним позовом про припинення зобов'язань за договором купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 11 липня 2012 року. Вимоги обґрунтовані тим, що за договором купівлі-продажу (відступлення) частки статутного капіталу ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» сплатило 600 000 грн. (п. 4.1. договору). Отримавши кошти ОСОБА_4 передав частку у статутному капіталі. Отже договірні відносини між сторонами припинені, зважаючи на виконання договору в повному обсязі. Додаткова ж угода між ОСОБА_4 та ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» не укладалася, зважаючи на те, що договір нотаріально не посвідчений. За таких обставин ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» просило визнати припиненими зобов'язання за договором купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 11 липня 2012 року.

Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 21 квітня 2016 року позовні вимоги ОСОБА_4 задоволено. Стягнуто з ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» та ТОВ «Контур-Т» на користь ОСОБА_4 заборгованість за договором у розмірі 7 595 140 грн. Вирішено питання розподілу судових витрат. В задоволенні зустрічного позову ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» відмовлено.

Рішенням апеляційного суду м. Києва від 06 липня 2016 року рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 21 квітня 2016 року скасовано та ухвалено нове рішення, яким ОСОБА_4 у задоволенні позову відмовлено. Зустрічний позов ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» задоволено. Визнано припиненими зобов'язання ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» за договором купівлі - продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 11 липня 2012 року укладеним між ОСОБА_4 та ТОВ «СХК «Вінницька промислова група».

У касаційній скарзі ОСОБА_4, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржуване рішення суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Відповідно до п. 6 розд. ХІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 02 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ діє в межах повноважень, визначених процесуальним законом, до початку роботи Верховного Суду та до набрання чинності відповідним процесуальним законодавством, що регулює порядок розгляду справ Верховним Судом.

У зв'язку з цим справа підлягає розгляду в порядку, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом України від 18 березня 2004 року.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ вважає, що касаційна скарга не може бути задоволена з огляду на наступне.

Згідно з ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог ст. 335 ЦПК України під час розгляду справи у касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Як вбачається із матеріалів справи, 11 липня 2012 року між ОСОБА_4 та ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі.

За умовами договоруОСОБА_4 взяв на себе зобов'язання передати ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» свою частку у статутному капіталі ТОВ «Контур-Т» у розмірі 60% статутного капіталу, а ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» взяло на себе зобов'язання прийняти та оплатити цю частку. За відступлення частки TOB «СХК «Вінницька промислова група» взяла на себе зобов'язання сплатити суму у розмірі 600 000 грн. Також, сторони домовилися про те, що відступлення частки за договором є чинним і покупець вважається повноправним власником частки 60% статутного капіталу у розмірі 600 000 грн. Товариства з моменту здійснення остаточних розрахунків з продавцем. Строк оплати за договором сторони обумовили протягом 5-ти календарних днів з моменту підписання угоди, укладання двостороннього акту прийому - передачі частки.

11 липня 2012 року між сторонами підписаний акт прийому - передачі до договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 11 липня 2012 року, де зазначено, що ОСОБА_4 передав, а TOB «СХК «Вінницька промислова група» прийняло частку в розмірі 60 % у статутному капіталі ТОВ «Контур-Т».

Грошові кошти, обумовлені договором, були передані у встановлений строк, а 20 серпня 2012 року відбулася державна реєстрація належності ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» частки 60% у статутному капіталі ТОВ «Контур - Т».

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно із ст. 655 ЦПК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Так, відповідно до п. 2.1. Договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі (далі - Договір) відступлення частки за цим Договором є чинним і покупець вважається повноправним власником частки 60% статутного капіталу Товариства у розмірі 600 000 грн, з моменту здійснення остаточних розрахунків Продавцем у відповідності до п.3.1. цього Договору, укладення двостороннього акту приймання - передачі частки за цим договором.

Згідно з п. 3.1. Договору за відступлення частки Покупець зобов'язується сплатити Продавцю 600 000 грн.

Відповідно до п. 4.1. Договору за настання обставин, зазначених у пункті 2.1 цього Договору, всі права та обов'язки Продавця, як учасника товариства, переходять до Покупця; Продавець втрачає права і обов'язки в частині проданої частки в статутному капіталі, які були обумовлені його статусом як учасника Товариства, а Покупець набуває відповідних прав та обов'язків.

На виконання умов Договору TOB «СХК «Вінницька промислова група» сплатило ОСОБА_4 кошти у сумі 600 000 грн. про що свідчить видатковий касовий ордер від 11 липня 2012 року, так як відповідно до умов Договору ОСОБА_4 зобов'язувався передати частку 60% статутного капіталу ТОВ «Контур-Т», а TOB «СХК Вінницька промислова група» прийняти та оплатити вказану частку.

ОСОБА_4 вказану частку передав про, що був складений акт.

Відповідно до п. 8.1. Договору після підписання цього договору всі попередні переговори за ним, листування, попередні договори, протоколи про наміри та будь-які інші усні або письмові домовленості Сторін з питань, що так чи інакше стосуються цього Договору, втрачають юридичну силу, але можуть братися до уваги при тлумаченні умов цього Договору.

Крім того, відповідно до п.8.2. Договору додаткові угоди та додатки до цього Договору є його невід'ємною частиною і мають юридичну силу у разі якщо вони викладені у письмовій формі, підписані сторонами та нотаріально посвідчені.

Таким чином, ОСОБА_4 та ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» підписуючи Договір купівлі - продажу узгодили, що будь-які інші письмові домовленості втрачають юридичну силу, а додаткові угоди та додатки можуть бути невід'ємною частиною договору і матимуть юридичну силу у разі якщо вони викладені у письмовій формі, підписані сторонами та нотаріально посвідчені. Додаткова угода № 1 до Договору купівлі-продажу (відступлення ) частки у статутному капіталі від 11 липня 2012 року нотаріально не посвідчена, тому вона є неукладеною та такою, що не має юридичної сили.

У свою чергу, положеннями ст. 639 ЦК України визначено, що договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. Якщо сторони домовились укласти у письмовій формі договір, щодо якого законом не встановлена письмова форма, такий договір є укладеним з моменту його підписання сторонами. Якщо сторони домовилися про нотаріальне посвідчення договору, щодо якого законом не вимагається нотаріальне посвідчення, такий договір є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення.

Враховуючи викладене, апеляційний суд дійшов правильного висновку про припинення існування прав і обов'язків сторін, що складають зміст конкретного зобов'язального правовідношення з моменту виконання боржником зобов'язань й прийняття їх кредитором за договором від 11 липня 2012 року.

Інші доводи касаційної скарги на правильність висновків суду не впливають та їх не спростовують, а зводяться лише до переоцінки доказів.

Згідно ст. 337 ЦПК України суд касаційної інстанції відхиляє касаційну скаргу, якщо визнає, що рішення ухвалені з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши матеріали справи, доводи касаційної скарги, суд касаційної інстанції дійшов висновку про відхилення касаційної скарги та залишення без змін рішення суду апеляційної інстанції, оскільки судове рішення законне та обґрунтоване.

Керуючись статтями 332, 336, 337 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргуОСОБА_4 відхилити.

Рішення апеляційного суду м. Києва від 06 липня 2016 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Колегія суддів:

СитнікО.М. Іваненко Ю.Г., Ступак О.В.,