Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 грудня 2016 року Волноваський районний суд Донецької області у складі:

головуючого : судді Мохова Є.І.,

при секретарі : Бридня О.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Волноваха, цивільну справу за позовом Приватного акціонерного товариства « Українська транспортна страхова компанія.» до ОСОБА_1 про визнання договору безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі недійсним ,-

В С Т А Н О В И В:

31.01.2015 року позивач звернувся до суду із зазначеним позовом і свої доводи мотивує тим, що 30.08.2014 року рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» ( далі - ПрАТ «УТСК») у зв'язку з неналежним виконанням службових обовязків було достроково припинено повноваження членів Наглядової ради ПрАТ «УТСК» ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_4, Кєстутіса Богдонавічюса та обрано нових членів Наглядової ради ПрАТ «УТСК».

17.10.2014року на адресу Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», супровідним листом, надійшла ухвала Голосіївського районного суду м. Києва від 03.10.2014 р. про відкриття провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1, відповідач) до Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» про стягнення заборгованості, пені, індексу інфляції та 3% річних з доданими до неї копією позовної заяви з додатками.

З матеріалів, які надійшли на адресу ПрАТ «УТСК» стало відомо, що 17.12.2013 р. між відповідачем та позивачем було укладено договір безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі №5/Г.

За яким відповідач надавав у власність грошові кошти у розмірі 1 199 000,00 грн., з умовою повернення до 17.01.2014 року, а у разі несвоєчасного повернення коштів нараховувалась пеня у розмірі 0,5% від розміру неповернутої фінансової допомоги у вигляді грошових коштів в день.

Позов ОСОБА_1 до ПрАТ «УТСК» про стягнення заборгованості, пені, індексу інфляції та 3% річних, вважають таким, що не відповідає дійсності та вимогам чинного законодавства України.

Відповідно до протоколу № 66 засідання позачергових зборів акціонерів ПрАТ «УТСК» від 19.10.2012 року ОСОБА_1 було обрано до складу посадових осіб товариства, а саме: членом Наглядової ради.

Враховуючи фінансово-господарський стан ПрАТ «УТСК» та відсутністю будь-яких відомих фінансових зобовязань за період з грудня 2013 по лютий 2014 року які б товариство не могло врегулювати самостійно, вважають, що існує зацікавленість посадових осіб ПрАТ УТСК» у вчинені зазначеного правочину та несвоєчасному поверненні безпроцентної фінансової допомоги метою якого є отримання прибутку у вигляді пені та нанесення товариству фінансових збитків в особливо великих розмірах, враховуючи наступне: договір укладено без винесення питання щодо вчинення вищезазначеного правочину на розгляд Наглядової ради ПрАТ «УТСК»;

Наглядова рада не надавала дозвіл на укладення договору безвідсоткової фінансової допомоги з ОСОБА_1, який перебуває на посаді члена Наглядової ради ПрАТ «УТСК»;з моменту зобовязання, відповідачем не направлено жодної претензії з приводу повернення суми позики; розмір пені за несвоєчасне повернення позики надає прибуток майже в тричі більш від суми позики.

Голова правління ПрАТ «УТСК» ОСОБА_5 не мала права на підписання договору про надання безвідсоткової фінансової допомоги на поворотній основі №5/Г від 17 грудня 2013 року, з наступних підстав:на момент укладання договору закінчився строк повноважень Голови правління передбачений статутом ПрАТ «УТСК» та положенням про Правління ПрАТ «УТСК»; договір укладено на в край невигідних умовах для товариства; кошти за договором навмисно не поверталися в зазначений термін з метою нарахування великої пені.

Вважають, що при укладанні договору у ОСОБА_1 була наявна заінтересованість у несвоєчасному повернення безвідсоткової фінансової позики, метою якого є незаконне отримання прибутку та нанесенням збитків товариству, тому просять суд визнати договір безвідсоткової фінансової допомоги на поворотній основі №5/Г від 17.12.2013 року - недійсним.

Представник позивача у судове засідання не зявився, але надав суду заяву, про розгляд справи за його відсутності, на задоволенні позову наполягає.

Відповідач у судове засідання не зявився, надав суду нотаріально посвідчену заяву про визнання позовних вимог.

Суд вважає можливим розгляд справи у відсутності сторін.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлені такі факти і відповідні їм правовідносини.

Згідно з ч. 1 ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» особою, заінтересованою у вчинені акціонерним товариством правочину, вважається посадова особа органів товариства, члени її сімї - чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікуни і піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини); юридична особа, в якій частка, шо належить посадовій особі органів товариства, членам її сімї, становить 25 і більше відсотків; акціонер, який одноосібно або разом із членами сімї, володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із вищенаведених ознак: є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину; отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину; внаслідок правочину придбаває майно; бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами. Особа заінтересована у вчиненні правочину, зобовязана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї заінтересованості поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості.

Згідно з п. 4.1. Положення «Про вчинення значних правочинів та правочинів щодо вчинення яких є заінтересованість», затвердженого протоколом №63 Загальними Зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» від 22 квітня 2001 року, правочини, щодо яких є заінтересованість, вчиняються Товариством на підставі рішення Наглядової ради товариства за поданням Правління товариства, якщо інше не передбачено цим Положенням.

Згідно до Статуту та Положень ПрАТ «УТСК», Голова та інші члени Правління обираються строком на 1 (один) календарний рік. У випадку схвалення Загальними зборами акціонерів ПрАТ «УТСК» результати Правління про фінансово-господарську діяльності товариства за наслідками звітного року, строк повноваження Голови та членів Правління може бути продовжено Наглядовою радою на новий термін, про що із Головою та членами правління укладається відповідний договір.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою - третьою, пятою та шостою 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обв'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

30.08.2014 року рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» ( далі - ПрАТ «УТСК») у зв'язку з неналежним виконанням службових обовязків було достроково припинено повноваження членів Наглядової ради ПрАТ «УТСК» ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_4, Кєстутіса Богдонавічюса та обрано нових членів Наглядової ради ПрАТ «УТСК»./а.с.99 т.1/

Відповідно до протоколу № 66 засідання позачергових зборів акціонерів ПрАТ «УТСК» від 19.10.2012 року ОСОБА_1 було обрано до складу посадових осіб товариства, а саме: членом Наглядової ради./а.с.88 т.1/

Враховуючи фінансово-господарський стан ПрАТ «УТСК» та відсутністю будь-яких відомих фінансових зобовязань за період з грудня 2013 по лютий 2014 року, які б товариство не могло врегулювати самостійно, суд вважає, що існує зацікавленість посадових осіб ПрАТ УТСК» у вчинені зазначеного правочину та несвоєчасному поверненні безпроцентної фінансової допомоги, метою якого є отримання прибутку у вигляді пені та нанесення товариству фінансових збитків в особливо великих розмірах, враховуючи наступне: договір укладено без винесення питання щодо вчинення вищезазначеного правочину на розгляд Наглядової ради ПрАТ «УТСК»;

Наглядова рада не надавала дозвіл на укладення договору безвідсоткової фінансової допомоги з ОСОБА_1, який перебуває на посаді члена Наглядової ради ПрАТ «УТСК»;з моменту зобовязання, відповідачем не направлено жодної претензії з приводу повернення суми позики; розмір пені за несвоєчасне повернення позики надає прибуток майже в тричі більш від суми позики.

Крім, цього суд вважає, що Голова правління ПрАТ «УТСК» ОСОБА_5 не мала права на підписання договору про надання безвідсоткової фінансової допомоги на поворотній основі №5/Г від 17 грудня 2013 року, з наступних підстав:на момент укладання договору закінчився строк повноважень Голови правління передбачений статутом ПрАТ «УТСК» та положенням про Правління ПрАТ «УТСК»; договір укладено на в край невигідних умовах для товариства; кошти за договором навмисно не поверталися в зазначений термін з метою нарахування великої пені.

Аналізуючи викладене, з урахуванням заяви ОСОБА_1, який позовні вимоги визнав, суд вважає, що вчинення правочину, не відповідає вимогам чинного законодавства України, оскільки договір укладено Головою правління ПрАТ «УТСК» на вкрай невигідних умовах для товариства та після закінчення повноважень, які продовжуються виключно рішенням загальних зборів Наглядової ради товариства на новий строк, тому позовні вимоги підлягають задоволенню.

На підставі ст.88 ЦПК України з відповідача на користь позивача необхідно стягнути судовий збір в сумі 243,60грн., оскільки заявлені вимоги підлягають задоволенню.

На підставі ст. 3, 16, 203, 215, 232 ЦК України, керуючись ст.ст. 3, 4, 15, 109, 110, 118-120 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов Приватного акціонерного товариства « Українська транспортна страхова компанія.» до ОСОБА_1 про визнання договору безпроцентної фінансової допомоги на поворотній основі недійсним ,- задовольнити.

Визнати договір безвідсоткової фінансової допомоги на поворотній основі №5/Г від 17.12.2013 року - недійсним.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь Приватного акціонерного товариства « Українська транспортна страхова компанія.» сплачений судовий збір у сумі 243,60грн.

Оригінал рішення знаходиться у справі № 755/2563/15-ц (2/221/140/2016) та зберігається у архіві Волноваського районного суду.

Рішення суду відповідно до частини 1 статті 223 ЦПК України, набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до апеляційного суду Донецької області через Волноваський районний суд Донецької області шляхом подання в 10-денний строк з дня проголошення рішення апеляційної скарги.

Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом 10-денного строку з дня отримання копії цього рішення.

Суддя Волноваського

районного суду ОСОБА_6

26.12.2016