Провадження №: 2/752/4546/16
У Х В А Л А

Іменем України

19.07.2016 року суддя Голосіївського районного суду м. Києва Мирошниченко О.В., вивчивши матеріали позовної заяви ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Нет Лайн Інжиніринг» до ОСОБА_4, третя особа - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Голосіївського району м. Києва, про визнання договорів купівлі-продажу корпоративних прав недійсними, застосування наслідків недійсності правочинів та визнання права власності на корпоративні права,-

в с т а н о в и в:

Позивачі ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ТОВ «Нет Лайн Інжиніринг» звернулись до Голосіївського районного суду м. Києва з позовом до ОСОБА_4, в якому просили :

-визнати недійсними договори купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Нет Лайн» від 10.06.2016 року між ОСОБА_1, ОСОБА_2, ТОВ «Нет Лайн Інжиніринг» та ОСОБА_4 з моменту їх укладення та застосувати наслідки недійсності правочину;

-визнати право власності на корпоративні права пропорційні 25% у внеску до статутного капіталу ТОВ «Нет Лайн» у розмірі 51 000 грн. за ОСОБА_1;

-визнати право власності на корпоративні права пропорційні 25% у внеску до статутного капіталу ТОВ «Нет Лайн» у розмірі 51 000 грн. за ОСОБА_2;

-визнати право власності на корпоративні права пропорційні 25% у внеску до статутного капіталу ТОВ «Нет Лайн» у розмірі 51 000 грн. за ТОВ «Нет Лайн Інжиніринг»;

-зобов'язати Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району м. Києва здійснити реєстрацію зміни засновників ТОВ «Нет Лайн».

В обґрунтування позовних вимог зазначено про те, що першочергово до складу засновників (учасників) ТОВ «Нет Лайн» входили ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_5 та ТОВ «Нет Лайн Інжиніринг». 10.06.2016 року на підставі договорів купівлі-продажу корпоративних прав, що начебто були укладені між ОСОБА_1, ОСОБА_2, ТОВ «Нет Лайн Інжиніринг» та ОСОБА_4, остання придбала корпоративні права, пропорційні часткам позивачів у статутному капіталі товариства, та стала єдиним засновником (учасником) ТОВ «Нет Лайн». Позивачі зазначають, що жодних договорів купівлі-продажу корпоративних прав з відповідачем не укладали, а тому зазначені договори підлягають визнанню недійсними у судовому порядку.

Дослідивши матеріали позовної заяви надходжу до висновку про те, що даний спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, з наступних підстав.

За положеннями ч. ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, припинення дії, яка порушує право.

Відповідно до положень статті 15 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо:

1.захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин;

2.інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Згідно пункту шостого Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24 жовтня 2008 року, усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконання обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту четвертого частини першої статті 12 ГПК України підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного суду України у справі № 3-207гс14 від 21 січня 2015 року, відповідно до якої згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Тобто незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивачі зазначають про те, що укладенням оспорюваних правочинів порушено їх права як учасників (засновників) ТОВ «Нет Лайн».

Відповідно до пункту першого частини другої статті 122 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, зокрема, якщо заява не підлягає розгляду в судах у порядку цивільного судочинства.

Оскільки звернення до суду з даним позовом, позивачі обґрунтовують порушенням їх корпоративних прав, як учасників господарського товариства, іншим учасником (засновником) - ОСОБА_4, надходжу до висновку, що в даному випадку такий спір підвідомчий господарському суду, а тому слід відмовити у відкритті провадження за даною позовною заявою.

Крім того, відповідно до положень пункту другого частини першої статті 7 Закону України «Про судовий збір», сплачена сума судового збору повертається за ухвалою суду в разі, зокрема, відмови у відкритті провадження у справі. На підставі вказаної вище норми закону, враховуючи, враховуючи, що у відкритті провадження за даною позовною заявою слід відмовити, суд надходить до висновку про необхідність повернення сплачених позивачами сум судового збору.

На підставі викладеного, керуючись п. 1 ч. 2 ст. 122 ЦПК України, суддя -

у х в а л и в:

Відмовити у відкритті провадження за позовною заявою ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Нет Лайн Інжиніринг» до ОСОБА_4, третя особа - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Голосіївського району м. Києва, про визнання договорів купівлі-продажу корпоративних прав недійсними, застосування наслідків недійсності правочинів та визнання права власності на корпоративні права.

Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Нет Лайн Інжиніринг» 1 378 грн. (одна тисяча триста сімдесят вісім гривень) судового збору, сплаченого ним згідно квитанції № 72 від 11 липня 2016 року на розрахунковий рахунок 0002, код 38039757, МФО 820019, одержувач УДКСУ у Голосіївському районі м. Києва, отримувач ГУ ДКСУ в м. Києві.

Повернути ОСОБА_1 551,21 грн. (п'ятсот п'ятдесят одна гривня двадцять одна копійка) судового збору, сплаченого ним згідно квитанції № 73 від 11 липня 2016 року на розрахунковий рахунок 0002, код 38039757, МФО 820019, одержувач УДКСУ у Голосіївському районі м. Києва, отримувач ГУ ДКСУ в м. Києві.

Повернути ОСОБА_2 551,21 грн. (п'ятсот п'ятдесят одна гривня двадцять одна копійка) судового збору, сплаченого ним згідно квитанції № 70 від 11 липня 2016 року на розрахунковий рахунок 0002, код 38039757, МФО 820019, одержувач УДКСУ у Голосіївському районі м. Києва, отримувач ГУ ДКСУ в м. Києві.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Апеляційного суду м. Києва через суд першої інстанції протягом п'яти днів з дня її проголошення. У разі, якщо ухвалу постановлено без участі особи, яка її оскаржує, апеляційна скарга подається протягом п'яти днів з дня отримання копії ухвали.

Суддя