АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Номер провадження 22-ц/791/1876/16 Головуючий у першій інстанції Спічак О.Б
Єдиний унікальний номер справи:667/3881/15ц Доповідач Базіль Л.В.
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 серпня 2016 року колегія суддів судової палати в цивільних справах Апеляційного суду Херсонської області в складі:

Головуючого Базіль Л.В.

Суддів: Полікарпової О.М.

Кузнєцової О.М.

Секретар Прушинська О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Херсоні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_3 в інтересах ОСОБА_4 на рішення Комсомольського районного суду міста Херсона від 10 серпня 2015 року ухвалене в цивільній справі за позовом ОСОБА_4 до Приватного підприємства «Агротех Інвест Групп», треті особи: ОСОБА_6, ОСОБА_7 про визнання права власності на частку в статутному капіталі підприємства

ВСТАНОВИЛА:

У травні 2015 року ОСОБА_4 звернулася до суду із зазначеним позовом до приватного підприємства «Агротех Інвест Групп», треті особи, які не заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_6, ОСОБА_7 про визнання права власності на частку у статутному капіталі приватного підприємства, посилаючись на те, що вона є співзасновником і співвласником приватного підприємства «АГРОТЕХ ІНВЕСТ ГРУПП», володіє часткою у статутному фонді цього підприємства у розмірі 40% цього статутного фонду вартістю 1252283,60 грн.

21.11.2011 року у зв'язку з наявністю у неї фізичних вад - є інвалідом з дитинства по слуху, видала своєму батькові - ОСОБА_7 довіреність на представництво її інтересів у ПП «АГРОТЕХ ІНВЕСТ ГРУПП».

18 червня 2013 року ОСОБА_7 безпідставно посвідчив у приватного нотаріуса Херсонського міського нотаріального округу, ОСОБА_8 за реєстровим №1683 заяву про відступлення прав та обов'язків позивачки, як засновника приватного підприємства «АГРОТЕХ ІНВЕСТ ГРУПП» на користь третьої особи ОСОБА_6 Цього ж дня за її відсутності загальними зборами засновників ПП «АГРОТЕХ ІНВЕСТ ГРУПП» прийнятті рішення про задоволення її заяви про переуступку частки у статутному фонді ОСОБА_6, перерозподіл статутного фонду.

Оскільки не відбулося жодної події та не вчинено жодного правочину, за яким би було припинено її право власності на належну їй частку у статутному капіталі, вартістю 1 252283 грн. 60 коп., то зазначені рішення вищого органу управління ПП «Агротех Інвест Групп» позивачка вважала доказом незаконного невизнання відповідачем її права власності на вказану частку статутного капіталу.

Посилаючись на викладене, ОСОБА_4 просила в порядку ст.392 ЦК України визнати за нею право власності на частку у статутному капіталі ПП «Агротех Інвест Групп» у розмірі 40% від загального розміру статутного капіталу, вартістю 1252283 грн. 60 коп.

Рішенням Комсомольського районного суду м. Херсона від 10 серпня 2015 року у задоволенні позову ОСОБА_4 відмовлено.

Не погодившись з рішенням суду ОСОБА_4 через свого представника ОСОБА_3 подала апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду скасувати і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю, посилаючись на порушення судом норм матеріального і процесуального права.

Ухвалою апеляційного суду Херсонської області від 4 листопада 2015 року апеляційну скаргу ОСОБА_3 в інтересах ОСОБА_4 відхилено. Рішення Комсомольського районного суду м. Херсона від 10 серпня 2015 року залишено без змін.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 6 липня 2016 року ухвалу апеляційного суду Херсонської області від 4 листопада 2015 року скасовано, справу передано на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Під час розгляду справи представник апелянта, ОСОБА_3 доводи апеляційної скарги підтримав з підстав в ній викладених, просив скаргу задовольнити.

ОСОБА_9 в інтересах ОСОБА_6 в судовому засіданні апеляційного суду доводів апеляційної скарги не визнала, просила скаргу відхилити, рішення суду залишити без змін.

Заслухавши суддю - доповідача, пояснення учасників процесу, які з'явилися в судове засідання, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах, визначених ст.303 ЦПК України, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 про визнання права власності на частку у статутному капіталі приватного підприємства «АГРОТЕХ ІНВЕСТ ГРУПП», суд першої інстанції, виходив з відсутності правових підстав для їх задоволення.

Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, оскільки вони відповідають обставинам справи та ґрунтуються на нормах закону.

У статті 113 ГК України, визначено, що приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб'єкта господарювання - юридичної особи. Підприємство, якщо інше не встановлено законом, діє на на підставі статуту (ч.3 ст.62 Господарського кодексу України).

Отже, зважаючи на відсутність в законі спеціальної норми, яка б врегульовувала взаємовідносини учасників приватного підприємства, єдиним і обов'язковим для даного виду підприємств установчим документом є Статут.

Відповідно до п. 1.2 Статуту приватного підприємства «АГРОТЕХ ІНВЕСТ ГРУПП», що зареєстрований 29 листопада 2011 року та затверджений протоколом загальних зборів засновників від 22 листопада 2011 року, засновниками і єдиними власниками підприємства «АГРОТЕХ ІНВЕСТ ГРУПП» є: ОСОБА_10; ОСОБА_4; ОСОБА_11 (а.с.47) Розмір частки у статутному капіталі ПП «АГРОТЕХ ІНВЕСТ ГРУПП» ОСОБА_4 складав 1252283,60 грн., що становить 40% статутного фонду (а.с.55).

Відповідно до п.5.2 зазначеного Статуту майно підприємства належить йому на правах власності. За положеннями п.5.3 Статуту джерелами формування майна і фінансових ресурсів підприємства є: грошові і матеріальні внески засновників.

Таким чином, Приватне підприємство, як юридична особа, є власником майна, переданого йому у власність засновником, тоді як власник приватного підприємства, відповідно до ст. 167 ГК України, володіє лише корпоративними правами щодо заснованого ним підприємства, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

21 листопада 2011 року ОСОБА_4 уповноважила ОСОБА_7 представляти її інтереси, як засновника (учасника) ПП «АГРОТЕХ ІНВЕСТ ГРУПП» у будь - яких компетентних органах в межах прав та обов'язків, визначених Статутом підприємства, зокрема з правом подання заяви від її імені про передачу прав та обов'язків засновника ПП «АГРОТЕХ ІНВЕСТ ГРУПП». Строк дії доручення встановлено до 21 листопада 2014 року, якщо не буде припинення довіреності раніше вказаного терміну відповідно до чинного законодавства(а.с.8)

18 червня 2013 року ОСОБА_7 від імені ОСОБА_4 нотаріально посвідчив заяву останньої, в якій зазначив про те, що ОСОБА_4 відступає права та обов'язки засновника (власника) ПП «АГРОТЕХ ІНВЕСТ ГРУПП» на користь ОСОБА_6. В заяві зазначив про згоду ОСОБА_4 на внесення відповідних змін до установчих документів ПП «АГРОТЕХ ІНВЕСТ ГРУПП», реєстрацію їх в органах державної влади передбаченим законом порядком. Претензій, у тому числі фінансових та майнових до ПП «АГРОТЕХ ІНВЕСТ ГРУПП» та до ОСОБА_6 не має (а.с.9)

Рішенням загальних зборів ПП «Агротех Інвест Групп» від 18 червня 2013 року задоволена нотаріальна заява учасника ОСОБА_4 про переуступку частки у статутному фонді ПП «Агротех Інвест Групп» ОСОБА_6; перерозподілено статутний фонд підприємства, затверджено Статут в новій редакції. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців статут підприємства у новій редакції зареєстровано 6 серпня 2013 року. Позивач у статуті підприємства засновником не зазначена.

Зазначені рішення на час розгляду справи є чинними.

На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про безпідставність заявлених позовних вимог, оскільки власником майна, переданого приватному підприємству у власність його учасником як вклад до статутного (складеного)капіталу, є саме підприємство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності підприємства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників, а тому підстав для визнання права власності на частку у статутному капіталі за позивачкою на підставі ст.392 ЦК України не має.

Доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують, а тому підлягають відхиленню.

Рішення суду ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права і підстав для його скасування колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 303,307,308 ЦПК України колегія суддів

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 в інтересах ОСОБА_4 відхилити.

Рішення Комсомольського районного суду міста Херсона від 10 серпня 2015 року залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення і може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий Л.В Базіль

Судді: О.М Полікарпова

О.А Кузнєцова