Провадження № 2/161/255/16
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

02 вересня 2016 року Луцький міськрайонний суд Волинської області в складі:

головуючої судді Плахтій І.Б.

з участю секретаря судових засідань ОСОБА_1,

представника позивача та третьої особи на стороні позивача ОСОБА_2,

відповідача ОСОБА_3,

перекладача ОСОБА_4,

відповідача ОСОБА_5,

представників відповідачів ОСОБА_6, ОСОБА_7,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Луцьку цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «УА Брук», третя особа на стороні позивача ОСОБА_8, до ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_9, треті особи на стороні відповідача приватні нотаріуси Луцького міського нотаріального округу Волинської області ОСОБА_10, ОСОБА_11, про визнання договорів недійсними, витребування майна з чужого незаконного володіння та скасування державної реєстрації права власності, --

В С Т А Н О В И В :

Позивач ОСОБА_12 «УА Брук» звернувся в суд з позовом до відповідачів, з урахуванням збільшення позовних вимог (Т.2 а.с. 65-67) про визнання договорів недійсними, витребування майна з чужого незаконного володіння та скасування державної реєстрації права власності. Позов мотивував тим, що 26.07.2013 року, діючи на підставі довіреності учасника товариства ОСОБА_8, ОСОБА_3 провів загальні збори учасників ОСОБА_12 «УА Брук», на яких було вирішено дозволити відчужити основні засоби, що належать товариству на праві власності та повідомити про це відсутнього на зборах учасника товариства ОСОБА_13 А саме, зборами надано дозвіл на відчуження за ціною не нижче балансової: земельної ділянки, що знаходиться в м. Луцьку по вул. Андрія Марцинюка, 18, земельної ділянки в м. Луцьку по вул. Ківерцівська 83-б, земельної ділянки в м. Володимир-Волинський по вул. Устилузька, 123, адміністративного приміщення (господарський корпус) в м. Луцьку по вул. Андрія Марцинюка, 18, нежитлових будівель (адміністративного будинку, будівлі пилорами, столярної майстерні та складів, гаража) в м. Луцьку по вул. Ківерцівській, 83-б. На підписання договорів надано дозвіл директора товариства ОСОБА_14

31.08.2013 року між ОСОБА_12 «УА Брук» (продавцем) в особі директора ОСОБА_14 та ОСОБА_3 було укладено договори купівлі-продажу земельної ділянки в м. Луцьку по вул. Андрія Марцинюка, 18, земельної ділянки та нежитлових приміщень в м. Луцьку по вул. Ківерцівська, 83-б.

13.09.2013 року між ОСОБА_12 «УА Брук» (продавцем) в особі директора ОСОБА_14 та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме: господарського комплексу в м. Луцьку по вул. Андрія Марцинюка, 18.

18.09.2013 року між ОСОБА_12 «УА Брук» (продавцем) в особі директора ОСОБА_14 та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки в м. Володимир-Волинський по вул. Устилузькій, 123.

Право власності на вказане майно було зареєстровано за ОСОБА_3

В січні-лютому 2015 року під час перебування в ОСОБА_15 директор ОСОБА_12 «УА Брук» ОСОБА_14 повідомив повноважному представнику ОСОБА_8 про те, що основні засоби ОСОБА_12 «УА Брук» були продані ОСОБА_3 ще в 2013 році. Однак, представник ОСОБА_8 повідомив, що ОСОБА_8 не давав ні усної ні письмової вказівки представнику ОСОБА_3 на продаж основних засобів товариства. Лише надав дозвіл на продаж своєї частки вартістю не нижче 3 000 000 доларів США. А тому, ОСОБА_3 не мав належних повноважень під час проведення загальних зборів учасників товариства 26.07.2013 року на надання дозволу директору товариства ОСОБА_14 укладати відповідні договори про відчуження.

Позивач вважає, що внаслідок неправомірних дій ОСОБА_3 директор ОСОБА_12 «УА Брук» ОСОБА_14 був введений в оману, щодо надання згоди учасником товариства ОСОБА_8 на відчуження основних засобів підприємства. Своїми діями ОСОБА_3 як сторона правочину, замовчав ту обставину, про яку йому було дійсно відомо, а саме, що учасник товариства ОСОБА_8 не надавав йому повноважень надати дозвіл директору підприємства на відчуження основних засобів. Вважає, що ОСОБА_3 діяв умисно у власних корисливих інтересах, оскільки ввівши в оману директора товариства, замовчавши істотні обставини, він в свою користь придбав майно товариства за значно зниженими цінами, які не відповідали ринковим.

А тому, просить визнати недійсними договори купівлі-продажу земельної ділянки в м. Луцьку по вул. Андрія Марцинюка, 18, земельної ділянки та нежитлових приміщень в м. Луцьку по вул. Ківерцівська, 83-б, господарського комплексу в м. Луцьку по вул. Андрія Марцинюка, 18, земельної ділянки в м. Володимир-Волинський по вул. Устилузькій, 123.

Крім того, в звязку з тим, що частина майна була відчужена ОСОБА_3 в користь третіх осіб ОСОБА_5, ОСОБА_9, а саме: земельна ділянка та нежитлові будівлі (гараж, адміністративний будинок, будівля пилорами, столярна майстерня) в м. Луцьку по вул. Ківерцівській, 83-б, просив витребувати з чужого незаконного володіння вказане майно, скасувати державну реєстрацію права власності на вказане майно.

Крім того, просить зобовязати реєстраційну службу здійснити державну реєстрацію права власності ОСОБА_12 «УА Брук» на відчужене за договорами майно.

В судовому засіданні представник позивача та третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору ОСОБА_8 -- ОСОБА_2 вимоги позову підтримав з підстав, викладених у позовній заяві та заяві про збільшення позовних вимог. Просив позов задовольнити. Разом з тим, вказував на те, що рішення загальних зборів учасників ОСОБА_12 «УА Брук» від 26.07.2013 року оскаржене ОСОБА_8 до господарського суду. У справі призначено судову лінгвістичну експертизу, на час якої провадження зупинено.

Разом з тим, суду пояснив, що директор товариства ОСОБА_14 знав, що є довіреність від ОСОБА_8 на ОСОБА_3 від 09.08.2012 року і у нього не виникало нерозуміння змісту довіреності. ОСОБА_14 не контактував з ОСОБА_8, хоча перешкод звернутися до нього не було. Усім керував ОСОБА_3, сам їздив до ОСОБА_8 Всі звіти про діяльність товариства в ОСОБА_15 возив ОСОБА_3 В 2015 році ОСОБА_8 написав заяву, що не уповноважував ОСОБА_3 продавати майно товариства. Всі довіреності на імя ОСОБА_3 були скасовані в 2015 році. ОСОБА_8 не піднімав раніше питання недійсності договорів, бо, можливо, хотів врегулювати його мирним шляхом. ОСОБА_3 вчинив обман і як представник за довіреністю на загальних зборах і як покупець, оскільки придбав майно за дуже низькою ціною.

Представник відповідача ОСОБА_3 ОСОБА_6 в судовому засіданні проти позову заперечував з підстав, викладених у письмових запереченнях (Т.2 а.с.133-144). Вказував на те, що ОСОБА_3 неодноразово представляв інтереси ОСОБА_8 на зборах учасників товариства на підставі виданої останнім довіреності від 09.08.2012 року. На підставі цієї ж довіреності ОСОБА_3 представляв інтереси ОСОБА_8 на загальних зборах товариства 26.07.2013 року, на яких вирішувалося питання про надання дозволу директору товариства на продаж майна за ціною не нижче балансової вартості. Директор товариства сам запропонував ОСОБА_3 купити вказане майно. Це питання було узгоджене ОСОБА_3 з ОСОБА_8 Також, ОСОБА_14 як директор товариства узгоджував це питання з ОСОБА_8, як учасником товариства. Після укладення договорів ОСОБА_12 «УА Брук» продовжило користуватися проданими приміщеннями та земельними ділянками. 27.11.2014 року ОСОБА_8 видав нову довіреність, якою уповноважив ОСОБА_3 бути його представником на зборах учасників товариства.

Крім того, вказував на те, що довіреністю від 09.08.2012 року ОСОБА_8 наділив ОСОБА_3 повноваженнями діяти від його імені, як учасника товариства на загальних зборах. Питання про відчуження майна товариства відповідно до статуту віднесено до компетенції зборів учасників. Довіреність не містить обмежень щодо голосування представника на зборах по питаннях відчуження майна та надання згоди на укладення договорів. А тому, ОСОБА_3 мав повноваження голосувати по цих питаннях від імені ОСОБА_8 Крім того, ОСОБА_3 і раніше приймав участь у загальних зборах, в тому числі на тих, де вирішувалося питання відчуження іншого майна товариства. ОСОБА_3 не повідомляв директору товариства ОСОБА_14 жодної неправдивої інформації щодо обсягу своїх повноважень, не вносив будь-яких змін у текст довіреності, які б свідчили про її підроблення чи умисел. Дозвіл на продаж майна надали загальні збори товариства, а не ОСОБА_3 Збори скликав директор товариства, а не ОСОБА_3, який лише ініціював їх скликання від імені ОСОБА_8 ОСОБА_3 пропонував відкласти збори в звязку з неявкою іншого учасника ОСОБА_13, однак ОСОБА_14 зборів не відклав. Після зборів ОСОБА_3 повідомив свого довірителя про прийняте рішення і про те, що шукають покупця на майно.

Вважає, що позивачем не доведено наявності умислу в діях відповідача. А саме, рішенням загальних зборів не визначалась конкретна ціна продажу майна та особа покупця, оспорювані договори були укладені більше ніж через місяць після рішення зборів, оскільки директор товариства протягом цього часу не знайшов покупця на майно, ціна договору не є обставиною, яка визначає природу правочину, права і обовязки сторін, властивості та якості речей, тобто не визнана законом обставиною, щодо якої може мати місце обман.

Крім того, зазначив, що ОСОБА_8 знав про збори 26.07.2013 року і питання, які будуть вирішуватись, оскільки був повідомлений директором товариства.

Крім того, вказував на те, що ОСОБА_3 не було відомо ні про які спори щодо майна, ні про накладений на майно ухвалою суду арешт, оскільки йому ніхто не направляв повідомлень за місцем його проживання в ОСОБА_15. А тому, він є добросовісним продавцем, а ОСОБА_5, ОСОБА_9 добросовісними покупцями.

А тому, просив в задоволенні позову відмовити.

Представники відповідача ОСОБА_5, ОСОБА_9 ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_7 та відповідач ОСОБА_5 в судовому засіданні позов на визнали. Суду пояснили, що ОСОБА_3 будучи покупцем майна не міг ввести продавця в оману. У відносинах з третіми особами від юридичної особи виступає уповноважений орган або особа відповідно до статуту. Було волевиявлення власника ОСОБА_12 «УА Брук» на продаж майна. Майно не може бути витребуване від ОСОБА_5, ОСОБА_9 оскільки вибуло з волі власника. Волею власника є рішення загальних зборів. Перевищення ОСОБА_3 повноважень за довіреністю не встановлено рішенням суду. Довіреність була дійсна на час проведення загальних зборів. Питання повноважень представника учасника товариства, це питання внутрішніх відносин в товаристві. Ці обставини не мають значення для визнання недійсним договору з підстав обману. Рішення зборів не визнане нечинним, а дії директора товариства щодо продажу майна не визнані незаконними у встановленому законом порядку. Ціна договору не має істотного значення в світлі ч.1 ст. 229 ЦК України.

Від третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватного нотаріуса Луцького міського нотаріального округу Волинської області ОСОБА_10 надійшла заява про розгляд справи у її відсутності.

Третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватний нотаріус Луцького міського нотаріального округу Волинської області ОСОБА_11 в судове засідання не зявилась.

Заслухавши пояснення представника позивача, відповідача, представників відповідачів, свідків, дослідивши та оцінивши докази в їх сукупності, суд прийшов до висновку, що позов до задоволення не підлягає.

Судом встановлено, що ОСОБА_12 «УА Брук» було засноване відповідно до рішення засновників від 20.01.2009 року, що підтверджується протоколом зборів засновників №1 від 20.01.2009 року (Т. 1 а.с.47).

Державна реєстрація юридичної особи ОСОБА_12 «УА Брук» була проведена 23.01.2009 року (Т. 1 а.с.46). Відповідно до п.1.2 Статуту ОСОБА_12 «УА Брук» засновниками товариства стали фізичні особи -- громадянка України ОСОБА_13 та громадянин ОСОБА_15 ОСОБА_8 (а.с.17).

Відповідно до п.5.7 Статуту ОСОБА_12 «УА Брук» в редакції Змін та доповнень №3, зареєстрованих 18.09.2009 року (Т. 1 а.с.42), частки вкладів учасників, починаючи з зазначеної дати, становили: ОСОБА_8 99,079106%, ОСОБА_13 0,920894%.

Відповідно до ст.58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно з п.6.1 Статуту ОСОБА_12 «УА Брук», в редакції від 20.01.2009 року зі змінами, Вищим органом Товариства є Збори Учасників. У склад Зборів Учасників входять всі учасники, або їх повноважні представники. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у зборах Учасників, сповістивши про це інших Учасників. Учасник вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого Учасника. Кожен із Учасників має кількість голосів, рівну його долі в статутному капіталі (статутному фонді). З Учасників обирається Голова Зборів. Голова зборів організує ведення протоколу засідань.

09.08.2012 року учасник ОСОБА_12 «УА Брук» ОСОБА_8 видав довіреність, якою уповноважив ОСОБА_3 представляти його і подавати від його імені будь-які заяви-волевиявлення на усіх Зборах Акціонерів товариства з назвою ОСОБА_12 «УА Брук» з місцезнаходженням у м. Луцьку на Україні, в тому числі виконувати право голосу. Довіреність включала також уповноваження до продажу часток вищевказаного товариства за сумою не нижчою 3 000 000 доларів США (Т. 1 а.с.51-51).

14.03.2013 року учасник ОСОБА_12 «УА Брук» ОСОБА_8, власник акцій ОСОБА_12 «УА Брук» додатково видав довіреність, якою уповноважив ОСОБА_3, як представника власника акцій, представляти його інтереси з правом підпису та авізації усіх фінансово-господарських документів, повязаних з діяльністю ОСОБА_12 «УА Брук» (Т.2 а.с.145-148).

Пунктом 6.5 Статуту ОСОБА_12 «УА Брук» установлено, що виконавчим органом Товариства є директор. Визначено його компетенцію.

Відповідно до підпункту «и» пункту 6.2 Статуту ОСОБА_12 «УА Брук» в редакції Змін та доповнень №1, зареєстрованих 01.07.2009 року (Т. 1 а.с.39-40) до компетенції Зборів Учасників Товариства відноситься надання попередньої згоди на укладення договорів (угод) на суму, що перевищує 25 000,00 грн., що оформляється протоколом зборів учасників. Також, цими змінами було внесено зміни до абзацу 5 частини 2 пункту 6.5. Статуту, який викладено в новій редакції: Директор «одноосібно (без погодження та затвердження зборами учасників) укладає угоди, в тому числі купівлі-продажу, підряду, найму, страхування, транспортування, збереження, доручення, кредит, застави та ін.. (в т.ч. і зовнішньоекономічні) на суму, що не перевищує 25 000,00 грн.».

Відповідно до Змін до Статуту, зареєстрованих 14.03.2013 року (Т. 1 а.с.43-44) пункт 6.5 розділу 6 Статуту ОСОБА_12 «УА Брук» доповнено наступним абзацом: «Всі документи, що підписуються директором підлягають обовязковому візуванню підписом засновника або його уповноваженого представника, що володіє не менше 90% статутного капіталу товариства».

З гідно з Наказом № 02 від 15.05.2013 року, на підставі протоколу №2 загальних зборів учасників від 14.05.2013 року ОСОБА_14 вирішив приступити до виконання обовязків директора ОСОБА_12 «УА Брук» (Т. 1 а.с.45).

14.06.2013 року представником учасника ОСОБА_12 «УА Брук» ОСОБА_8 Т ОСОБА_3 було подано директору товариства ОСОБА_14 письмову вимогу про скликання позачергових зборів учасників ОСОБА_12 «УА Брук», яку останній отримав в той же день, з запропонованими питаннями порядку денного: 1. Обрання голови та секретаря зборів. 2. Про відчуження основних засобів (адмінприміщення, будівель та споруд, земельних ділянок товариства (Т.3 а.с.53).

З повідомлення директора товариства учасникам від 25.06.2013 року (Т.3 а.с.54) вбачається, що збори учасників з цих питань були скликані директором товариства на 26.07.2013 року.

На збори 26.07.2013 року зявилися представник учасника товариства ОСОБА_8 ОСОБА_3 та директор товариства ОСОБА_14 Не зявилася учасник товариства ОСОБА_13 В звязку з неявкою ОСОБА_13 ОСОБА_3 запропонував директору ОСОБА_14 не проводити загальних зборів та надіслати їй нове повідомлення про проведення позачергових зборів учасників товариства, про що було складено акт (Т.3 а.с. 55).

Однак, проведення загальних зборів не було відкладене.

З Протоколу №3 загальних зборів учасників ОСОБА_12 «УА Брук» від 26.07.2013 року (Т.1 а.с.49) вбачається, що на зборах вирішувалося питання про надання дозволу на відчуження належного товариству майна за ціною не нижче балансової вартості, а саме: земельної ділянки кадастровий номер :33:010:0024, яка знаходиться в м. Луцьк, вул. Андрія Марцинюка, 18; земельної ділянки кадастровий номер :33:005:0008, яка знаходиться а в м. Луцьк, вул. Ківерцівська, 83-б; земельної ділянки кадастровий номер 071020000:01:001:6521, яка знаходиться в м. Володимир-Волинський, вул. Устилузька, 123; адмінприміщення (господарський корпус) (А-2) загальною площею 818,0 кв.м., що знаходиться в м. Луцьк, вул. Андрія Марцинюка, 18; адміністративного будинку (А-1) загальною площею34, 5 кв.м., будівлі пилорами (В-1) загальною площею 193,5 кв.м., столярної майстерні та складів (Г-1) загальною площею 441,0 кв.м., гаража (Д-1) загальною площею 384,5 кв.м., що знаходяться в м. Луцьк, вул. Ківерцівська 83-б.

Згідно з Протоколом №3 з другого питання порядку денного слухали ОСОБА_3, який вказав, що у звязку з важкою економічною ситуацією, яка склалась та Т-ОВ «УА Брук», з метою поповнення обігових коштів, засновник ОСОБА_8 висловив бажання та вирішив дозволити відчужити основні засоби, що належать ОСОБА_12 «УА Брук» на праві власності та повідомити про це учасника товариства ОСОБА_13

Рішенням зборів учасників від 26.07.2013 року надано дозвіл директору ОСОБА_12 «УА Брук» ОСОБА_14 на укладення договорів про відчуження земельних ділянок та будівель за ціною не нижче балансової вартості та уповноважено директора товариства на підписання відповідних договорів.

31.08.2013 року між ОСОБА_12 «УА Брук» в особі директора ОСОБА_14 (продавець) ОСОБА_3 (покупець), від імені якого діяв ОСОБА_18 було укладено договори купівлі-продажу: 1) земельної ділянки площею 0,0133 га кадастровий номер :33:010:0024, яка знаходиться в м. Луцьк, вул. Андрія Марцинюка, 18 за ціною 3 333,33 грн. (Т.1 а.с.52-55); 2) адміністративного будинку (А-1) загальною площею34, 5 кв.м., будівлі пилорами (В-1) загальною площею 193,5 кв.м., столярної майстерні та складів (Г-1) загальною площею 441,0 кв.м., гаража (Д-1) загальною площею 384,5 кв.м., що знаходяться в м. Луцьк, вул. Ківерцівська 83-б за ціною 85 988,12 грн. (Т. 1 а.с.58-61);

3) земельної ділянки площею 3,0101 га кадастровий номер :33:005:0008, яка знаходиться а в м. Луцьк, вул. Ківерцівська, 83-б за ціною 340 000 грн. (Т.1 а.с.71-74). Договори були посвідчені приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області ОСОБА_10

18.09.2013 року року між ОСОБА_12 «УА Брук» в особі директора ОСОБА_14 (продавець) ОСОБА_3 (покупець) було укладено договори купівлі-продажу: 1)

земельної ділянки площею 4727 кв.м. кадастровий номер 071020000:01:001:6521, яка знаходиться в м. Володимир-Волинський, вул. Устилузька, 123 за ціною 149 500 грн. (Т.1 а.с.77-80); 2) господарського корпусу (А-2) загальною площею 818,0 кв.м., що знаходиться в м. Луцьк, вул. Андрія Марцинюка, 18 за ціною 330 147 грн. (Т.1 а.с.83-84). Договори були посвідчені приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області ОСОБА_11

На підставі договорів купівлі-продажу було проведено державну реєстрацію права власності на вказане майно за ОСОБА_3

05.10.2015 року між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_5, ОСОБА_9 (покупці) було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки площею 2,8101 га кадастровий номер :33:005:0026, яка знаходиться а в м. Луцьк, вул. Ківерцівська, 83-б (Т.1 а.с.168-169).

05.10.2015 року між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_5 (покупець) було укладено договори купівлі-продажу: 1) гаража (Д-1) загальною площею 384,5 кв.м. в м. Луцьк, вул. Ківерцівська, 83-б (Т.1 а.с. 170-171); 2) адміністративного будинку (А-1) загальною площею 34,5 кв.м. в м. Луцьк, вул. Ківерцівська, 83-б (Т.1 а.с.172-173); 3) будівлі пилорами (В-1) загальною площею 193,5 кв.м. в м. Луцьк, вул. Ківерцівська, 83-б (Т.1 а.с.174-175); 4) столярної майстерні та складів загальною площею 441,0 кв.м. в м. Луцьк, вул. Ківерцівська, 83-б (Т.1 а.с.176-177).

На підставі договорів купівлі-продажу було проведено державну реєстрацію права власності на вказане майно за ОСОБА_5, ОСОБА_9

Вимоги позову про визнання недійсними договорів сторона позивача мотивує тим, що відповідач ОСОБА_3 як представник учасника ОСОБА_12 «УА Брук» не мав повноважень під час проведення загальних зборів на надання дозволу директору укладати договори відчуження майна товариства.

Однак, стороною позивача не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження таких доводів. Крім того, такі твердження сторони позивача спростовуються дослідженими у справі доказами.

Так, приймаючи участь у загальних зборах учасників ОСОБА_12 «УА Брук» ОСОБА_3 діяв на підставі довіреності від 09.08.2012 року, виданої учасником ОСОБА_12 «УА Брук» ОСОБА_8, якою останній уповноважив ОСОБА_3 представляти його і подавати від його імені будь-які заяви-волевиявлення на усіх Зборах Акціонерів товариства з назвою ОСОБА_12 «УА Брук» з місцезнаходженням у м. Луцьку на Україні, в тому числі виконувати право голосу і яка була чинною на час проведення зборів.

Дана довіреність носить загальний характер і містить єдине застереження -- уповноваження представника до продажу часток вищевказаного товариства за сумою не нижчою 3 000 000 доларів США. Жодних інших обмежень дій представника у реалізації корпоративних прав учасника товариства дана довіреність не містить.

Тобто, на підставі цієї довіреності ОСОБА_3 мав право подавати від імені ОСОБА_8 будь-які заяви-волевиявлення.

Слід відмітити, що починаючи з 09.08.2012 року ОСОБА_3 постійно представляв інтереси ОСОБА_8 реалізовуючи його корпоративні права як учасника товариства на підставі даної довіреності, і жодних сумнівів у його правомочності не виникало.

Так, як вбачається з Протоколу № 1 загальних зборів засновників ОСОБА_12 «УА Брук» від 25.10.2012 року, ОСОБА_3 брав участь у зборах як представник учасника товариства ОСОБА_8 на підставі довіреності від 09.08.2012 року (Т.1 а.с.48). При чому на цих зборах товариства з ініціативи представника учасника ОСОБА_8 ОСОБА_3 вирішувалося питання про передачу в рахунок погашення заборгованості у власність кредитора «TECHMATIK S.A.» виробничої лінії по виготовленню бруківки та бетонної галантереї. Крім того, на цих зборах ОСОБА_3 повідомив про намір ОСОБА_8 продати свою частку третім особам. Збори вирішили не заперечувати проти продажу частки ОСОБА_8

Крім того, ОСОБА_3 брав участь у зборах як представник учасника товариства ОСОБА_8 на підставі довіреності від 09.08.2012 року у загальних зборах учасників ОСОБА_12 «УА Брук» від 14.05.2013 року, на яких вирішили призначити директором товариства ОСОБА_14 (Т.2 а.с.152).

Разом з тим, не скасовуючи довіреність 09.08.2012 року, 14.03.2013 року учасник ОСОБА_12 «УА Брук» ОСОБА_8 видав іншу довіреність, якою розширив повноваження ОСОБА_3, уповноваживши представляти його інтереси з правом підпису та авізації усіх фінансово-господарських документів, повязаних з діяльністю ОСОБА_12 «УА Брук» (Т.2 а.с.145-148).

Тобто, на час скликання загальних зборів учасників ОСОБА_12 «УА Брук» 26.07.2013 року ОСОБА_3 діяв на підставі двох чинних довіреностей.

Стороною позивача не надано доказів, а судом не встановлено перевищення ОСОБА_19 повноважень за довіреностями.

Крім того, свідок ОСОБА_14 в судовому засіданні пояснив, що сумнівів у представницьких повноваженнях ОСОБА_3 у нього не виникало.

Збори учасників ОСОБА_12 «УА Брук» на 26.07.2013 року були скликані директором товариства ОСОБА_14 на вимогу представника учасника товариства ОСОБА_8 ОСОБА_3, про що було повідомлено учасників товариства. Такі дії директора відповідають вимогам п. 6.5 Статуту ОСОБА_12 «УА Брук» в чинній на той час редакції.

Не зважаючи на неприбуття на збори учасника товариства ОСОБА_13 збори учасників ОСОБА_12 «УА Брук» 26.07.2013 року були проведені за наявності кворуму і були повноважними, оскільки ОСОБА_3 представляв учасника, який володів більше як 60% голосів, що відповідало вимогам ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» в редакції, що діяла станом на 26.07.2013 року.

Рішення зборів учасників ОСОБА_12 «УА Брук» 26.07.2013 року було прийнято в порядку і в межах повноважень встановлених ст. 89 ГК України, ст.ст. 58-63 Закону України «Про господарські товариства» та Статуту ОСОБА_12 «УА Брук» в редакції, що діяла станом на день проведення зборів.

Рішенням зборів було надано дозвіл на продаж майна товариства, однак, рішенням не було визначено особу покупця майна, не визначено конкретної ціни продажу майна, зазначено лише, що майно має бути продано за ціною не нижчою від балансової вартості, а тому доводи сторони позивача, що рішення було прийняте в корисливих інтересах ОСОБА_3 з метою придбання ним майна товариства за заниженими цінами, не відповідають дійсності.

Крім того, з копії паспорта відповідача ОСОБА_3 вбачається, що на наступний день після зборів він залишив територію України і повернувся лише через місяць (Т.3 а.с.116).

З пояснень допитаного в судовому засіданні в якості свідка відповідача ОСОБА_3 вбачається, що через 2 тижні після зборів директор товариства ОСОБА_14 подзвонив йому і запропонував купити майно товариства, за ціною боргу товариства перед ним, щоб закрити борг.

До свідчень в судовому засіданні свідка ОСОБА_14 про те, що ініціатива продажу майна товариства ОСОБА_3 належала самому ОСОБА_3, суд відноситься критично. Оскільки, такі свідчення спростовуються поясненнями в судовому засіданні свідка ОСОБА_20, який вказував на те, що влітку 2013 року ОСОБА_8 та ОСОБА_14 пропонували йому купити землю і майно товариства.

Оспорювані договори були укладені зі сторони продавця ОСОБА_12 «УА Брук» директором ОСОБА_14, що відповідало вимогам Статуту товариства та рішенню зборів учасників від 26.07.2013 року. Іншою стороною договорів покупцем є фізична особа ОСОБА_3

При укладенні цих договорів ОСОБА_12 «УА Брук» було наділено відповідною правоздатністю і дієздатністю. Дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав при ухваленні рішення щодо продажу майна товариства, а відповідно і дефектів в компетенції, обсязі повноважень директора товариства ОСОБА_14 при укладенні оспорюваних позивачем договорів, судом не встановлено.

Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. Ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Стороною позивача не було доведено, що при вчиненні оспорюваних договорів формування волі продавця ОСОБА_12 «УА Брук» відбулося не вільно, а вимушено, під впливом недобросовісних дій інших осіб, що директор ОСОБА_12 «УА Брук» був обманутий щодо обставин, які мають істотне значення: природи договорів, прав та обовязків сторін, властивостей і якостей відчужуваного майна.

Директор товариства ОСОБА_14 перебуваючи у правовідносинах представництва відповідно до Статуту товариства, виступаючи від імені товариства на виконання рішення зборів учасників, реалізуючи їх волю, з огляду на приписи ст. 237 ЦК України мав право укладати договори купівлі-продажу майна з будь-якою особою-покупцем з єдиним застереженням за ціною не нижче балансової вартості.

Як пояснив в судовому засіданні свідок ОСОБА_14, майно товариства було продано ОСОБА_19 за ціною, що дорівнювала сумі позики, наданої раніше товариству ОСОБА_19, відбувся взаємозалік. Тобто, директор товариства виконуючи рішення загальних зборів учасників знав і усвідомлював як підстави так і мотиви укладення договорів. Договори були спрямовані на реальне настання наслідків.

Разом з тим, як зазначив Верховний Суд України у своїй постанові від 27.04.2016 року № 6-62цс16, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Щодо поведінки ОСОБА_3 як покупця майна, то стороною позивача не доведено факту обману з його сторони. Жодної недобросовісності в його діях суд не вбачає. Ініціатором укладення договорів було ОСОБА_12 «УА Брук». Ціна договору в розумінні ст.ст. 229, 230 ЦК України погоджена сторонами, і не є обставиною, щодо якої може мати місце обман.

Проаналізувавши досліджені в судовому засіданні докази, суд прийшов до висновку, що стороною позивача не доведено відсутності волевиявлення продавця за оспорюваними договорами, вчинення ним договорів під впливом обману щодо обставин, які мають істотне значення, не доведено факту обману зі сторони відповідача чи недобросовісності його дій, а тому вимоги позову про визнання договорів недійсними не підлягають до задоволення.

Що стосується вимог позову про витребування частини відчуженого ОСОБА_3 в користь ОСОБА_5, ОСОБА_9 майна з чужого незаконного володіння, скасування державної реєстрації права власності, то такі вимога є похідними від первинно заявлених вимог, в задоволенні яких відмовлено, дійсність первинних договорів презюмується, вимога про зобовязання реєстраційної служби здійснити державну реєстрацію права власності заявлена до особи, яка не є відповідачем у справі,а тому інші вимоги позову до задоволення не підлягають.

Керуючись ст.ст. 10, 11, 13, 15, 58, 60, 88, 213, 214, 215 ЦПК України, на підставі ст.ст. 2, 11, 12, 13, 14, 16, 80, 91, 92, 97, 98, 99, 100, 145, 146, 159, 203, 215, 216, 229, 230, 237, 244, 245, 388 ЦК України, ст. 89 ГК України, ст.ст. 58-63 Закону України «Про господарські товариства», суд

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «УА Брук», третя особа на стороні позивача ОСОБА_8, до ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_9, треті особи на стороні відповідача приватні нотаріуси Луцького міського нотаріального округу Волинської області ОСОБА_10, ОСОБА_11, про визнання договорів недійсними, витребування майна з чужого незаконного володіння та скасування державної реєстрації права власності відмовити.

Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Волинської області шляхом подання апеляційної скарги через Луцький міськрайонний суд в десятиденний строк з дня проголошення рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя Луцького міськрайонного суду І.Б. Плахтій