Справа № 740/2194/15
Провадження № 2/740/384/16
Р І Ш Е Н Н Я

Іменем України

26 липня 2016 року м.Ніжин

Ніжинський міськрайонний суд Чернігівської області в складі:

судді Олійника В.П., при секретарі Шадура І.Ю.,

з участю позивача, представників позивача-адвоката ОСОБА_1, ОСОБА_2, представника відповідача-Ковтун В.В.,

третіх осіб ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, представника третьої особи Ніжинської районної державної адміністрації Чернігівської області-Філь А.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_7 до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Рід про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства,

встановив:

Позивачем заявлені вимоги про скасування рішень, прийнятих загальними зборами учасників СТОВ "Рід" 16 грудня 2014 року згідно протоколу загальних зборів учасників №2, та 26 березня 2015 року згідно протоколу загальних зборів учасників №1. Позовні вимоги обгрунтовуються тим, що після смерті чоловіка позивача ОСОБА_8 06 серпня 2014 року відкрилась спадщина, зокрема, на 44% у статутному капіталі СТОВ "Рід"; позивач прийняла спадщину і отримала свідоцтво про право на спадщину за законом від 12 лютого 2015 року; на час смерті ОСОБА_8 відповідно до рішення загальних зборів учасників СТОВ "Рід" від 28 лютого 2013 року (протокол №2) розміри часток учасників у статутному капіталі даного товариства розподілялись наступним чином: ОСОБА_9-44%, ОСОБА_5-5%, ОСОБА_6-2%, ОСОБА_4-5%, ОСОБА_8-44%; в лютому місяці 2015 року позивачу стало відомо про проведення загальних зборів учасників даного товариства в порушення вимог чиного законодавства та статуту СТОВ "Рід", за результатами яких прийняті рішення про перерозподіл розміру часток учасників у статутному капіталі товариства та затвердження нових редакцій статуту: 16 грудня 2014 року (протокол №2 від 16 грудня 2014 року) прийняті рішення про виключення ОСОБА_9 зі складу учасників товариства у зв"язку з її смертю, виплати ОСОБА_3 у грошовій формі частки у майні 44%, яка належала спадкодавцю ОСОБА_9, затверджено новий розподіл часток учасників у статутному капіталі товариства, відповідно до якого ОСОБА_4 належить 23%, ОСОБА_5-23%, ОСОБА_6-10%, ОСОБА_8-44%, затверджено статут у новій редакції, який відображає новий склад учасників товариства та нові розміри часток учасників у статутному капіталі; 26 березня 2015 року (протокол №1 від 26 березня 2015 року) прийняті рішення про виключення ОСОБА_8 зі складу учасників товариства у зв"язку з його смертю, виплати позивачу у грошовій формі частки у майні 44%, яка належала спадкодавцю ОСОБА_8, затверджений новий розподіл часток учасників у статутному капіталі товариства, відповідно до якого ОСОБА_4 належить 23%, ОСОБА_5-67%, ОСОБА_6-10%, затверджений статут товариства у новій редакції, який відображає новий склад учасників товариства та нові розміри часток учасників у його статутному капіталі; 24 грудня 2014 року та 31 березня 2015 року державним реєстратором реєстраційної служби Ніжинського МРУЮ ОСОБА_10 прийняті рішення про проведення державної реєстрації змін до установчих документів СТОВ "Рід"; зазначені рішення загальних зборів учасників СТОВ "Рід" були прийняті в порушення вимог ч.1 ст.60 Закону України "Про господарські товариства": загальні збори, проведені 16 грудня 2014 року, не були повноважними, оскільки на них були присутні учасники, що володіли у сукупності 12% голосів (ОСОБА_5-5%, ОСОБА_6-2%, ОСОБА_4-5%), "...на той час учасники, які у сукупності володіли 88% голосів, а саме: ОСОБА_9 Андріївна-44% та ОСОБА_8 Петрович-44% вже були померлими..."; всі наступні рішення, прийняті загальними зборами, зокрема, про відмову прийняття позивача до складу учасників товариства, прийняті неповноважним органом; посилання на п.3.2.4. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" від 28 грудня 2007 року, як підставу правомірності проведення загальних зборів від 16 грудня 2014 року, не відповідає вимогам чиного законодавства, дані рекомендації не можуть змінювати чи доповнювати Закони України чи підзаконні нормативно-правові акти; вищезазначеними рішеннями загальних зборів учасників СТОВ "Рід" порушені майнові права позивача, "...оскільки за життя, ОСОБА_8 мав право на збільшення розміру своєї частки в результаті перерозподілу часток учасників товариства у зв"язку зі смертю ОСОБА_9, і, як спадкоємець, я могла успадкувати більше ніж 44%, окрім того, цими рішеннями порушено моє право та законний інтерес на участь в сільськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю "Рід"..."; позивач не є учасником СТОВ "Рід".

Відповідно до позовної заяви від 17 червня 2016 року позивачем заявлені вимоги про визнання недійсними всіх рішень, прийнятих загальними зборами учасників СТОВ "Рід" 16 грудня 2014 року щодо виключення ОСОБА_9 із складу учасників товариства, виплати ОСОБА_3 у грошовій формі частку у майні, затвердження нового розподілу часток у статутному капіталі, затвердження статуту у новій редакції; 26 березня 2015 року щодо виключення ОСОБА_8 із складу учасників товариства, виплати ОСОБА_7 у грошовій формі частку у майні, затвердження нового розподілу часток у статутному капіталі, затвердження статуту у новій редакції. Позовні вимоги обгрунтовані з посиланням на відсутність необхідного кворому для проведення загальних зборів учасників 16 грудня 2014 року, підпису статуту, затвердженого рішенням загальних зборів учасників 16 грудня 2014 року, трьома особами при наявних відомостях у статуті щодо чотирьох учасників; всі наступні рішення згідно загальних зборів учасників від 26 березня 2015 року прийняті неповноважним органом.

В заяві від 26 липня 2016 року представник позивача ОСОБА_2 зазначає, що "...предметом розгляду справи є рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Рід" (надалі по тексту-Товариство), оформлені протоколами №2 від 16.12.2014 року та №1 від 26.03.2015, а саме відповідність зазначених рішень загальних зборів учасників Товариства нормам законодавства України. Згідно тексту позовної заяви підставою визнання рішень загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Рід" є відсутність кворому учасників Товариства на загальних зборах учасників Товариства, проведених 16.12.2014 та 26.03.2015, тобто рішення прийняті неправомочними зборами, а тому підлягають визнанню недійсними. А тому, прошу суд розглядати позовну заяву як таку, що подана згідно вище визначених підтсав...".

В запереченнях проти позову відповідач просить відмовити у задоволенні позову з посиланням на те, що статутний капітал СТОВ "Рід" поділений на частки між його учасниками, вищим органом товариства є загальні збори учасників; внаслідок смерті учасників товариства ОСОБА_9, ОСОБА_8 відбулося припинення їх участі, яу учасників-фізичних осіб, у СТОВ "Рід", останні втратили здатність до участі в товаристві; загальні збори учасників можуть "...складатися виключно з учасників, тобто із живих людей чи їх представників..."; 16 грудня 2014 року на збори "...з"явились усі живі учасники СТОВ "Рід" які володіли в сукупності 12% голосів, а саме: ОСОБА_5 Григорович-5%; ОСОБА_4 Григорович-5%; ОСОБА_6 Іванович-2%..."; загальні збори від 16 грудня 2014 року своїм рішенням жодним чином не порушили права позивача; на момент проведення даних зборів було наявне свідоцтво про смерть ОСОБА_8 від 06 серпня 2014 року; "...з метою уникнення можливих спорів, як спадкоємців, товариство розглядає лише тих осіб, які визначені у свідоцтві про право на спадщину..."; частка померлого учасника товариства ОСОБА_9 виключилась, іншими учасниками товариства, з метою недопущення змін до статутного капіталу, прийняте рішення про збільшення своїх грошових внесків на розмір частки, яка була виключена зі складу статутного капіталу, пропорційно до своїх часток у статутному капіталі; загальні збори від 26 березня 2015 року проведені правомірно із врахуванням необідної кількості голосів-Чуприна М.Г.-23%, ОСОБА_4-23%, ОСОБА_6-10%; загальні збори учасників від 16 грудня 2014 року та 26 березня 2015 року проведені повноважними учасниками за наявністю необхідного кворому.

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_2 підтримала позов за вищевикладених обставин, викладених в позовній заяві, заявах від 17 червня 2016 року, від 26 липня 2016 року, пояснивши, що позивач є спадкоємцем до майна свого чоловіка ОСОБА_8, який був учасником СТОВ "Рід" із часткою у статутному капіталі 44%, ОСОБА_5 погодився на її прийняття до учасників товариства, про що нею була написана відповідна заява, на час проведення загальних зборів учасників товариства 16 грудня 2014 року та 26 березня 2015 року був відсутній необхідний кворум; виключенням частки ОСОБА_9 інші учасники фактично збільшили свої частки, перерозподіл часток здійснений неправомірно; зазначеними рішеннями порушений майновий інтерес позивача та її право на участь в товаристві, були втручання в статут та реєстраційну справу.

Позивач в судовому засіданні підтримала заявлені вимоги, пояснивши, що учасники товариства принесли державному реєстратору статут без частки її чоловіка ОСОБА_8, потім дописали відомості щодо ОСОБА_8, повинна бути стати учасником товариства, оскільки ОСОБА_8 був інвестором, вся техніка товариства була придбана за його кошти, має право на участь у товаристві, грошова компенсація від товариства їй не виплачена.

Представник відповідача ОСОБА_11 в судовому засіданні позов не визнала з підстав, зазначених у запереченнях проти позову, пояснивши, що після смерті ОСОБА_8 між товариством та позивачем виникли неприязні відносини, позивач, яка не є членом товариства, має намір заблокувати його роботу, останньою право на участь у товаристві не успадковане, внаслідок смерті учасників товариства ОСОБА_9 та ОСОБА_8 відбулося виключення їх часток, статутний капітал залишився в незмінному розмірі.

Представник третьої особи Ніжинської районної державної адміністрації Чернігівської області ОСОБА_12 в судовому засіданні вважав за необхідне позов задовольнити, пояснивши, що заявлені вимоги не стосуються реєстраційних дій, про втручання в реєстраційну справу СТОВ "Рід" йому не відомо, дана справа повернута із поліції. В судове засідання на 26 липня 2016 року ОСОБА_12 не з"явився, про час і місце розгляду справи повідомлений належним чином, клопотання про відкладення розгляду справи відсутні, причини неявки не повідомлені.

Третя особа ОСОБА_3 в судовому засіданні, як свідок в порядку ст.62 ЦПК України, показав, що співзасновником СТОВ "Рід" була його мати ОСОБА_9, останньою продано 44% ОСОБА_8, після смерті матері написав нотаріально посвідчену заяву про відмову від участі та вступ до товариства, компенсація від товариства йому не виплачена. В судове засідання на 26 липня 2016 року ОСОБА_3 не з"явився, про час і місце розгляду справи повідомлений належним чином, клопотання про відкладення розгляду справи відсутні, причини неявки не повідомлені.

Третя особа ОСОБА_6 в судовому засіданні, як свідок в порядку ст.62 ЦПК України, показав, що є співзасновником СТОВ "Рід", продав свою частку ОСОБА_8, після смерті ОСОБА_9 компенсували її частку ОСОБА_3, її частку поділили на трьох, він був секретарем на загальних зборах, після смерті ОСОБА_8 його частку компенсували позивачу, останню не прийняли до учасників товариства через лайки та скандали, підписував протоколи і статути, особисто голосував за неприйняття позивача до учасників товариства, в даний час має 10%, вважав за необхідне в задоволенні позову відмовити. В судове засідання на 26 липня 2016 року ОСОБА_6 не з"явився, про час і місце розгляду справи повідомлений належним чином, клопотання про відкладення розгляду справи відсутні, причини неявки не повідомлені.

Третя особа ОСОБА_4 в судовому засіданні, як свідок в порядку ст.62 ЦПК України, показав, що є співзасновником СТОВ "Рід", ОСОБА_8 став учасником товариства в 2012 році, продав свої 2% ОСОБА_8, він був головою за загальних зборах, секретарем-Чуприна П.І., 16 грудня 2014 року на загальних зборах вирішували питання по ОСОБА_3, були зміни до статутного капіталу, статутний капітал не змінився, внесли кошти на частку, яка вибула, в даний час у нього 23 %, про втручання в реєстраційну справу йому не відомо, на загальних зборах 26 березня 2015 року виключена частка ОСОБА_8, позивача вирішили не приймати до учасників товариства, кворум визначався живими людьми, продали частки ОСОБА_8 через те, що він обіцяв внести 2 комбайни, домовленість про прийняття позивача до учасників товариства відсутня, вважав за необхідне в задоволенні позову відмовити. В судове засідання на 26 липня 2016 року ОСОБА_4 не з"явився, про час і місце розгляду справи повідомлений належним чином, клопотання про відкладення розгляду справи відсутні, причини неявки не повідомлені.

Третя особа ОСОБА_5 в судовому засіданні, як свідок в порядку ст.62 ЦПК України, показав, що є співзасновником і директором СТОВ "Рід", ОСОБА_8 продали 44% за 22000 грн., була усна домовленість про те, що останній введе в статутний капітал комбайн, особисто продав ОСОБА_8 свої 2%, 28 лютого 2013 року перший статут, після цього були затвердженні дві його редакції, 16 грудня 2014 року на загальних зборах виключили ОСОБА_9 із учасників товариства у зв"язку з її смертю, вирішили про компенсацію її частки ОСОБА_3, її частка пропорційно була розділена, статутний капітал не змінився, нарахована компенсація ОСОБА_3 не виплачена, після смерті ОСОБА_8 вирішена компенсація його частки на користь позивача, підробок статуту та втручання в реєстраційну справу не було, домовленість про прийняття позивача до учасників товариства відсутня, кожен рік подавав звітність до реєстратора щодо юридичної особи.

Свідок ОСОБА_13 в судовому засіданні показала, що є державним реєстратором Ніжинської РДА, здійснювала підшивання реєстраційної справи СТОВ "Рід", опис-нумерація окремо, посвідчувальний напис нумерується окремо, підшивала з 1 по 91 сторінку, справу повернули від слідчого з Чернігова, 28 лютого 2013 року реєструвала зміни до статуту товариства, за достовірність поданої інформації відповідає заявник, щодо втручання та підробки документів в реєстраційній справі їй не відомо, дії ОСОБА_10 в судовому порядку визнанні правомірними.

Свідок ОСОБА_10 в судовому засіданні показала, що є начальником сектору реєстрації речових прав та їх обтяжень реєстраційного відділу виконавчого комітету Ніжинської міської ради, за її участі проводились реєстраційні дії щодо СТОВ "Рід", були 2 реєстраційні дії щодо засновників, 1-е звернення було в 2014 рці, останні півтора року не має доступу до даної реєстраційної справи, документи щодо залишення без розгляду заяв щодо даного товариства нею не виносились, втручання в реєстраційну справу відсутні, консультації ОСОБА_5 з її сторони не були, відповідальність за достовірність поданих документів несе заявник, її дії в судовому порядку визнанні законними.

Із врахуванням доказів по справі суд приходить до слідуючих висновків.

Спірні правовідносини виникли між позивачем, яка не є учасником СТОВ "Рід", та даним товариством з приводу рішень, прийнятих загальними зборами учасників даного товариства 16 грудня 2014 року та 26 березня 2015 року.

Статтею 1 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Товариством з обмеженою відповідальністю відповідно до ст.140 ЦК України є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Згідно з положеннями ст.145 ЦК України та ст.58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Відповідно до ч.1 ст.167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно договору купівлі-продажу часток статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Рід" від 28 лютого 2013 року ОСОБА_9 зобов"язалась передати у власність ОСОБА_8 свою частку у статутному капіталі СТОВ "Рід" у розмірі 37% за 18500 грн., ОСОБА_14-2% за 1000 грн., ОСОБА_6-1% за 500 грн., ОСОБА_5-2% за 1000 грн., ОСОБА_4-2% за 1000 грн., згідно п.2.1. договору покупець вважається повноправним учасником товариства з моменту державної реєстрації установчих документів товариства.

Право безпосередньої участі у товаристві третя особа набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Згідно Статуту СТОВ "Рід", затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 28 лютого 2013 року (протокол №2), учасники товариства-Луценко Г.А. (внесок 22000 грн., 44% статутного капіталу), ОСОБА_5 (внесок 2500 грн., 5% статутного капіталу), ОСОБА_6 (внесок 1000 грн., 2% статутного капіталу), ОСОБА_4 (внесок 2500 грн., 5% статутного капіталу), ОСОБА_8 (внесок 22000 грн., 44% статутного капіталу); статутний капітал 50000 грн.(п.5.2.); вищим органом товариства є загальні збори учасників (п.8.1.), до компетенції якого згідно п.8.3. Статуту віднесені питання, зокрема, щодо внесення змін та доповнень до статуту, виключення учасника із товариства; збори учасників є повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів (п.8.4.1.); прийняття до товариства нового учасника, в тому числі спадкоємця чи правонаступника учасника, здійснюється лише за згодою інших учасників товариства, яка оформляється рішенням зборів учасників, прийнятого в порядку, передбаченому Статутом (п.9.1.); даний статут підписаний учасниками товариства.

Обставини щодо віднесення ОСОБА_8 до учасників СТОВ "Рід" сторонами по справі та третіми особами в судовому засіданні не оспорюються.

Згідно нотаріально посвідченої заяви від 13 грудня 2014 року ОСОБА_3, як спадкоємець до майна ОСОБА_9, відмовляється від вступу та участі у СТОВ "Рід".

ОСОБА_8 помер 06 серпня 2014 року.

Відповідно до протоколу №2 загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Рід" від 16 грудня 2014 року за участі учасників товариства ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, за відсутності учасників товариства ОСОБА_9 (свідоцтво про смерть від 24 жовтня 2013 року), ОСОБА_8 (свідоцтво про смерть від 06 серпня 2014 року), прийняті рішення, зокрема, про виключення зі складу учасників СТОВ "Рід" ОСОБА_9 у зв"язку з її смертю; про виплату ОСОБА_3, як спадкоємцю ОСОБА_9, у грошовій формі частку у майні 44%, яка належала спадкодавцю, із визначеною вартістю станом на 20 жовтня 2013 року; про затвердження розподілу часток у статутному капіталі: ОСОБА_4-розмір внеску 11500 грн., частка у статутному капіталі 23%, кількість голосів-23, ОСОБА_5- розмір внеску 11500 грн., частка у статутному капіталі 23%, кількість голосів-23, ОСОБА_6- розмір внеску 5000 грн., частка у статутному капіталі 10%, кількість голосів-10, ОСОБА_8- розмір внеску 22000 грн., частка у статутному капіталі 44%, кількість голосів-44; про затвердження статуту у новій редакції.

Згідно протоколу №1 загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Рід" від 26 березня 2015 року за участі учасників товариства ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, за відсутності учасника товариства ОСОБА_8 (свідоцтво про смерть від 06 серпня 2014 року), прийняті рішення, зокрема, про відмову ОСОБА_7 у прийнятті до складу учасників товариства; про виключення зі складу учасників СТОВ "Рід" ОСОБА_8 у зв"язку з його смертю; про виплату ОСОБА_7, як спадкоємцю ОСОБА_8, у грошовій формі частку у майні 44%, яка належала спадкодавцю, із визначеною вартістю станом на 06 серпня 2014 року; про затвердження розподілу часток у статутному капіталі: ОСОБА_4-розмір внеску 11500 грн., частка у статутному капіталі 23%, кількість голосів-23, ОСОБА_5- розмір внеску 33500 грн., частка у статутному капіталі 67%, кількість голосів-67, ОСОБА_6- розмір внеску 5000 грн., частка у статутному капіталі 10%, кількість голосів-10; про затвердження статуту у новій редакції.

Дані протоколи є документами, які фіксують факт прийняття рішень загальними зборами.

Згідно Свідоцтва про право на спадщину за законом від 12 лютого 2015 року спадкоємцем майна ОСОБА_8, який помер 06 серпня 2014 року, є його дружина ОСОБА_7, спадщина, на яку видане свідоцтво, складається з 44% у статутному капіталі СТОВ Рід, , місце знаходження: 16673, Чернігівська область, Ніжинський район, с.Сальне, вул.Жовтнева-1, що становить 22000 грн..

Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі (ч.1 ст.100 ЦК України).

Відповідно до ст.55 Закону України "Про господарські товариства" при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Положеннями ч.5 ст.147 ЦК України визначено, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи-учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Частиною 1 ст.1219 ЦК України передбачено, що не входять до складу спадщини права та обов"язки, що нерозривно пов"язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об"єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Згідно Статуту СТОВ "Рід", затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 16 грудня 2014 року (протокол №2), учасники товариства-Чуприна А.Г.(внесок 11500 грн., 23% статутного капіталу), ОСОБА_5 (внесок 11500 грн., 23% статутного капіталу), ОСОБА_6 (внесок 5000 грн., 10% статутного капіталу), ОСОБА_8 "...свідоцтво про смерть І-БК №309126 від 06.08.2014 року..." (внесок 22000 грн., 44% статутного капіталу); статутний капітал 50000 грн.(п.5.2.); вищим органом товариства є загальні збори учасників (п.8.1.), до компетенції якого згідно п.8.3. Статуту віднесені питання, зокрема, щодо внесення змін та доповнень до статуту, виключення учасника із товариства; збори учасників є повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів (п.8.4.1.); прийняття до товариства нового учасника, в тому числі спадкоємця чи правонаступника учасника, здійснюється лише за згодою інших учасників товариства, яка оформляється рішенням зборів учасників, прийнятого в порядку, передбаченому Статутом (п.9.1.); даний статут підписаний учасниками товариства ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 27 квітня 2015 року наявні відомості щодо засновників СТОВ "Рід": ОСОБА_5-розмір внеску до статутного фонду 33500 грн., ОСОБА_6-5000 грн., ОСОБА_4-11500 грн., дані про реєстраційні дії, зокрема, 24 грудня 2014 року-державна реєстрація змін до установчих документів, зміна складу або інформації про засновників; 31 березня 2015 року- державна реєстрація змін до установчих документів, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників.

Факт одержання позивачем статусу спадкоємця ОСОБА_8, як учасника товариства, лише засвідчує перехід до позивача, як спадкоємця, майнових прав померлого (частки у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства) та дає спадкоємцю право на вступ до товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства (даної правової позиції дотримується Верховний Суд України у постанові №914/2748/13 від 21 жовтня 2014 року). Прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) учасника до товариства належить до компетенції загальних зборів учасників товариства (п.30 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008року №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів"). Як зазначено вище п.9.1. Статуту СТОВ "Рід", затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 16 грудня 2014 року, регламентує порядок прийняття до товариства нового учасника, в тому числі спадкоємця чи правонаступника учасника, лише за згодою інших учасників товариства, які рішенням загальних зборів від 26 березня 2015 року відмовили позивачу у прийнятті до учасників товариства.

Частиною 1 ст.60 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції станом на час проведення спірних загальних зборів учасників) встановлено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Відповідно до п.4.8. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25 лютого 2016 року №4 голоси, які припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, не враховуються під час голосування з питання про прийняття спадкоємця або правонаступника до товариства, під час визначення правомочності загальних зборів для прийняття рішення про прийняття спадкоємця або правонаступника учасника товариства до цього товариства, а також під час вирішення інших питань. Отже, під час встановлення легітимності загальних зборів учасників ТОВ (ТДВ) та наявності кворуму для проведення цих зборів слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, становлять у сукупності 100 % голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму.

Враховуючи, що на час проведення загальних зборів учасників товариства 16 грудня 2014 року та 26 березня 2015 року учасники товариства ОСОБА_9 та ОСОБА_8 померли, їх голоси, із врахуванням часток у статутному капіталі, не повинні враховуватись у визначенні правомочності загальних зборів виходячи із наявності голосів всіх інших присутніх учасників товариства, що мають враховуватися під час визначення кворуму.

Із врахуванням викладеного вищезазначені рішення загальних зборів учасників прийняті за наявності необхідного кворому, що є підставою для відмови у задоволенні позову.

За змістом ст.ст.10, 11, 60 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; суд розглядає справу в межах заявлених сторонами вимог і на підставі поданих ними доказів; доказування не може грунтуватися на припущеннях.

Посилання представника позивача ОСОБА_2 щодо внесення змін до статуту товариства та втручання в реєстраційну справу даного товариства не підтверджено належними та допустимими доказами в порядку ст.ст.58, 59 ЦПК України, доказування не може грунтуватись на припущеннях. Відповідно до ухвали Вищого адміністративного суду України від 28 січня 2016 року залишено без зміни постанову Київського апеляційного адміністративного суду від 04 серпня 2015 року у справі за позовом ОСОБА_7 до державного реєстратора Реєстраційної служби Ніжинського міськрайонного управління юстиції Чернігівської області ОСОБА_10, третя особа-СТОВ "Рід", про визнання незаконними дій щодо здійснення реєстрації змін до установчих документів та зобов"язання вчинення певних дій. Також суд враховує положення ст.10 Закону України " Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", відповідно до якої, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. В судовому засіданні безпосередньо досліджені спірні протоколи загальних зборів та установчі документи СТОВ "Рід" із матеріалів реєстраційної справи даного товариства.

Докази, що спростовують висновки суду, станом на час розгляду справи відсутні.

Керуючись ст.ст.3, 10, 11, 60, 212-215 Цивільного процесуального кодексу України, суд,-

вирішив:

В задоволенні позову ОСОБА_7 до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Рід про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства,-відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржено до Апеляційного суду Чернігівської області через Ніжинський міськрайонний суд Чернігівської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя В.П. Олійник.