Ухвала

іменем україни

20 квітня 2016 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних

і кримінальних справ у складі:

головуючого Ткачука О.С.,

суддів: Висоцької В.С., Гвоздика П.О.,

Умнової О.В., Фаловської І.М.,

розглянувши у судовому засіданні справу за позовом приватного підприємства «Люблинецьбуд» до ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу, стягнення моральної шкоди, за касаційною скаргою приватного підприємства «Люблинецьбуд» на рішення апеляційного суду Волинської області від 3 вересня 2015 року,

встановила:

У квітні 2015 року приватне підприємство «Люблинецьбуд» (далі - ПП «Люблинецьбуд») звернулося до суду з указаним позовом, посилаючись на те, що 3 травня 2012 року ПП «Люблинецьбуд», від імені якого діяв ОСОБА_4, продало ОСОБА_3 два мостових крани вартістю 16 207,80 грн кожний. Укладаючи вказані договори,

ОСОБА_4 діяв недобросовісно, з перевищенням своїх повноважень та на шкоду майновим інтересам позивача, оскільки даний правочин вчинений щодо відчуження майна, вартість якого перевищує

10 000 грн, тому лише загальним зборами засновників підприємства можна приймати рішення щодо відчуження такого майна. Оскільки таких зборів проведено не було, тому ОСОБА_4 не був уповноважений від імені позивача відчужувати майно.

Ураховуючи викладене, просило визнати недійсним договір купівлі-продажу від 3 травня 2012 року двох мостових кранів на загальну суму 32 415,60 грн, які були відчужені згідно видаткової накладної від 3 травня 2012 року та стягнути з ОСОБА_4 на користь позивача 1 000 грн моральної шкоди.

Рішенням Ківерцівського районного суду Волинської області від 3 червня 2015 року позов задоволено частково.

Визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу від 3 травня 2012 року двох мостових кранів вантажопідйомністю 5 тонн на загальну суму 32 415, 60 грн, які були відчужені згідно видаткової накладної від 3 травня 2012 року. В іншій частині позовних вимог відмовлено.Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Рішенням апеляційного суду Волинської області від 3 вересня 2015 року рішення суду першої інстанції в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 3 травня 2012 року та стягнення судових витрат скасовано, у цій частині ухвалено нове рішення, яким в задоволенні позову відмовлено. В іншій частині рішення суду першої інстанції залишено без змін.

У касаційній скарзі ПП «Люблинецьбуд» просить скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на порушення судом норм матеріального права.

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, заслухавши суддю-доповідача, обговоривши доводи скарги та перевіривши матеріали справи, дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 213 ЦПК Українирішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове рішення про відмову в задоволенні позову, апеляційний суд виходив із того, що при вчиненні оспорюваного правочину ОСОБА_4 діяв не як представник ПП «Люблинецьбуд», а як виконавчий орган підприємства.

Проте повністю з таким висновком погодитися не можна з огляду на наступне.

Установлено, що ПП «Люблинецьбуд» утворено в результаті реорганізації колективного підприємства «Будматеріали - 99» шляхом його перетворення в приватне підприємство.

Засновниками підприємства було шість фізичних осіб, а саме: ОСОБА_5, ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_7,

ОСОБА_8, ОСОБА_9 Кожна особа є власником частки статутного фонду підприємства. Підприємство є суб'єктом господарювання і працює на принципах повного господарського розрахунку і самофінансування.

Крім того, згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 2 ст. 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Положеннями ст. 97 ЦК України визначено управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 87 ЦК України передбачено, що для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками.

Відповідно до ч. 1 ст. 88 ЦК України установчі документи (статут) повинні містити відомості, зокрема, про склад та компетенцію органів управління товариства.

Пунктом 6.1 Статуту ПП «Люблинецьбуд» визначено, що органами управління підприємства є Загальні збори засновників, наглядова рада підприємства та директор.

Згідно із п. 6.8. Статуту директор є одноосібним виконавчим органом підприємства, який на основі рішень загальних зборів, здійснює управління діяльністю підприємства.

Відповідно до 6.8.6 Статуту директор здійснює розпорядження у відповідності із чинним законодавством, майном і коштами підприємства, вчинення правочинів у межах своїх повноважень, при цьому відповідно до п. 6.4.2 цього статуту Загальні збори засновників мають виключне право приймати рішення з питань придбання та відчуження майна підприємства на суму понад 10 000 гривень

З рішення загальних зборів ПП «Люблинецьбуд» від 18 квітня

2012 року вбачається, що загальні збори зобов'язали директора ОСОБА_4 зайнятись пошуками покупця для реалізації майна та дозволено наглядовій раді надати дозвіл директору на продаж майна на суму, що не перевищує 40 000 грн.

Рішенням наглядової ради від 25 квітня 2012 року дозволено ОСОБА_4 продати два крани мостові по балансовій вартості.

Відповідно до видаткової накладної від 3 травня 2012 року між

ПП «Люблинецьбуд», від імені якого діяв директор ОСОБА_4, та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу, згідно якого останній придбав два мостових крани вартістю 16 207,80 грн кожний. Загальна вартість відчуженого майна становить 32 415,60 грн.

Пред'являючи позов, ПП «Люблинецьбуд» посилалось на те, що укладаючи оспорювані договори ОСОБА_4 діяв недобросовісно, з перевищенням своїх повноважень та на шкоду майновим інтересам позивача.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі подальшого схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Відповідно до ч. ч. 1 та 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Установлено, що рішенням Ковельського міськрайонного суду Волинської області від 1 квітня 2013 року визнано недійсним рішення загальних зборів засновників ПП «Люблинецьбуд» від 18 квітня 2012 року. Оскаржуване рішення визнано недійсним з підстав порушення порядку скликання та проведення загальних зборів.

Разом із тим ч. 3 ст. 92 ЦК України визначено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Водночас, відмовляючи в задоволенні позову апеляційним судом у порушенням вимог ст. ст. 214, 303, 316 ЦПК України обставини, які б свідчили про обізнаність ОСОБА_3 стосовно наявності чи відсутності обмеження повноважень у ОСОБА_4, як директора

ПП «Люблинецьбуд», як і не з'ясовував питання відносно можливого схвалення юридичною особою оспорюваної угоди.

Викладене свідчить, що при вирішенні спору апеляційним судом неповно встановлено фактичні обставин справи, не дано юридичної оцінки наданим сторонами доказам, що в силу ч. 2 ст. 338 ЦПК України є підставою для скасування ухваленого апеляційним судом рішення з направленням справи на новий судовий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Керуючись ст. ст. 336, 338 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу приватного підприємства «Люблинецьбуд» задовольнити частково.

Рішення апеляційного суду Волинської області від 3 вересня

2015 року скасувати, справу передати на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Ухвала оскарженню не підлягає.

ГоловуючийО.С. Ткачук

Судді:В.С. Висоцька

П.О. Гвоздик

О.В. Умнова

І.М. Фаловська