Провадження № 2/761/1121/2016
У Х В А Л А

Іменем України

01 лютого 2016 року Шевченківський районний суд м. Києва у складі:

головуючого - судді Малинникова О.Ф.

при секретарі - Данилевській Є.П.

розглянувши у відритому судовому засіданні в м. Києві справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Алан-Реєстр», ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування цінних паперів, -

в с т а н о в и в :

У липні 2015 року надійшла до суду позовна заява подана від імені ОСОБА_1 за довіреністю ОСОБА_4 до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Алан-Реєстр», ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування цінних паперів.

Позивач зазначив, що на підставі наданого рішенням Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «АТЕК» (далі ПрАТ «АТЕК») від 15.05.2014 року дозволу ПрАТ «АТЕК», як Емітенту цінних паперів, (продавцю) на їх відчуження на користь ОСОБА_3 (покупця) між цими сторонами укладено 04.06.2014 року договір купівлі - продажу цінних паперів № 04- 06/14.

Згідно із умовами договору Продавець зобов'язався передати у власність Покупця, а Покупець зобов'язався прийняти у власність та оплатити на умовах цього Договору цінні папери, а саме: акції прості іменні в без документарній формі існування, кількістю 8234 штуки, номінальною вартістю однієї акції 500,00 грн., загальною номінальною вартістю 4 117 000 грн.

За пп. 2.1 Договору від 04.06.2014 року було визначено, що «Покупець» зобов'язався протягом 20 робочих днів, з моменту укладання Договору здійснити повну оплату у безготівковій формі загальної вартості цінних паперів...

Як згодом стало відомо, що 20.06.2014 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 було укладено Договір дарування цінних паперів (акцій).

За цим Договором дарування ОСОБА_3, «Дарувальник», зобов'язався безоплатно передати у власність ОСОБА_2, «Обдарованого», належні йому на праві приватної власності цінні папери, а саме: акції прості іменні в бездокументарній формі існування, кількістю 4 117 штук, номінальною вартістю однієї акції 500 грн., загальною номінальною вартістю 2 058 500 грн..

Відповідно до п. 4 Договору дарування від 20.06.2014 року Дарувальник гарантував, що цінні папери, які є предметом дарування за цим Договором, належать йому на праві приватної власності.

Однак, право ОСОБА_3 здійснювати розпорядження набутими ним цінних паперів було обмежено, оскільки уточненим рішенням Наглядової ради ПрАТ «АТЕК» від 15.05.2014 року, заборонено здійснювати відчуження зазначених акцій іншим особам, які не входять до кола акціонерів станом на день прийняття зазначених рішень.

Позивач вважає, що факт укладення Договору дарування цінних паперів в інтересах особи, яка не була акціонером Підприємства призвело до порушення законних прав та інтересів Позивача, як акціонера товариства.

Крім того, той факт, що інформація зазначена в п. 4 Договору дарування цінних паперів від 20.04.2014 року, не відповідає реальним обставинам справи та порушує норми чинного законодавства, призвів до неодноразового звернення Емітента з позовними заявами до ОСОБА_3, з приводу повернення набутих ним цінних паперів та витребування їх з чужого володіння.

З моменту зарахування цінних паперів на рахунок ОСОБА_2, до нього перейшло право власності на цінні папери в силу положень частини 3 підрозділу 2 розділу V Положення «Про провадження депозитарної діяльності» (надалі - Положення), відповідно до якого, право власності на цінні папери без документарної форми існування переходить до депонента - нового власника з моменту зарахування прав на цінні папери на його рахунок у цінних паперах у депозитарній установі. Не допускається зарахування прав на цінні папери на рахунок у цінних паперах депонента - нового власника без проведення їх списання (або переказу) з рахунку в цінних паперах депонента - попереднього власника в депозитарній установі.

Згідно підпункту 5 п. 1 підрозділу 2 розділу V Положення - внесення змін до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів конкретного власника здійснюється виключно депозитарними установами.

Відповідно до ч. 2 ст. 6 Закону України «Про депозитарну систему» від 06.07.2012 року, внесення змін до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів конкретного власника здійснюється виключно депозитарними установами (у визначених законодавством випадках - Національним банком України або депозитаріями-кореспондентами), в установленому Комісією порядку на підставі, зокрема рішення суду.

А тому, повернення цінних паперів Відповідачу-1 має здійснюватись виключно депозитарними установами - ТОВ «Алан-Реєстр» (надалі - Відповідач-3), після проведення списання ним з рахунку у цінних паперах Відповідача-2.

Враховуючи вищевикладене та посилаючись також на ч.1 ст.3, ст..20, ч.1 ст.29, ч. 1 ст. 51 Закону України «Про акціонерні товариства», та на ст.ст. 216, 717, 718, 721 ЦК України, ЗУ «Про цінні папери та фондовий ринок» № 3480-ІУ від 23.02.2006 р., ч. 2 ст. 6 Закону України «Про депозитарну систему» від 06.07.2012 року, позивач просив задовольнити позовні вимоги, а саме:

1. Визнати недійсним Договір дарування цінних паперів (акцій) від 20.06.2014 року, що укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2.

2. Витребувати у ОСОБА_2 акції прості іменні, в бездокументарній формі існування (ідентифікаційний код цінного паперу ІSІN UА НОМЕР_1, емітент ПрАТ «АТЕК», код ЄДРПОУ емітента 00240112), у кількості 4 117 штук, номінальною вартістю однієї акції 500,00 грн., загальною номінальною вартістю ЦП 2 058 500 грн., шляхом списання, переказу з рахунку в цінних паперах №403154- UА10015124, належному ОСОБА_2 відкритому у депозитарній установі - ТОВ «Алан-Реєстр» (, код депозитарної установи 403154) із зарахуванням на рахунок у цінних паперах № 403154-UА10015114, належному ОСОБА_3 відкритому у депозитарній установі - ТОВ «Алан-Реєстр» (, код депозитарної установи 403154) 4 117 акцій простих іменних, в без документарній формі, номінальною вартістю однієї акції 500,00 грн., загальною номінальною вартістю ЦП 2 058 500 грн.

3. Зобов'язати ТОВ «Алан-Реєстр» () здійснити списання, переказ з рахунку в цінних паперах ОСОБА_2 №403154- UА10015124, відкритого в Депозитарній установі - ТОВ «Алан-Реєстр» () та зарахування на рахунок у цінних паперах №403154-UА10015114, належному ОСОБА_3, відкритому у депозитарній установі - Товариству з обмеженою відповідальністю «Алан-Реєстр» (, код депозитарної установи 403154).

В судове засідання 04 листопада 2015 року позивач не з'явився, про час та місце розгляду справи сповіщався в установленому законом порядку; причину своєї неявки суду не повідомив; заяви про розгляд справи в його відсутності не надіслав (а.с. 38).

В судове засідання 01 лютого 2016 року, позивач повторно не з'явився, про час та місце розгляду справи сповіщався в установленому законом порядку; причину своєї неявки суду не повідомив; заяви про розгляд справи в його відсутності не надіслав.

Суд, вивчивши матеріали цивільної справи вважає, що позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Алан-Реєстр», ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування цінних паперів, слід залишити без розгляду з підстав п. 3 ч.1 ст. 207 ЦПК України, належним чином повідомлений позивач повторно не з'явився в судове засідання без поважних причин, якщо від нього не надійшла заява про розгляд справи в його відсутності.

Особа, заяву якої залишено без розгляду, після усунення умов, що були підставою для залишення заяви без розгляду, має право звернутися до суду повторно.

На підставі викладеного, керуючись п.3 ч.1 ст. 207 ЦПК України, суд, -

У Х В А Л И В :

Залишити без розгляду позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Алан-Реєстр», ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування цінних паперів.

Апеляційна скарга на ухвалу суду першої інстанції подається протягом п'яти днів з дня її проголошення. У разі якщо ухвалу було постановлено без участі особи, яка її оскаржує, апеляційна скарга подається протягом п'яти днів з дня отримання копії ухвали.

Апеляційна скарга подається до Апеляційного суду м. Києва через Шевченківський районний суд м. Києва.

Суддя: О.Ф. Малинников.