Провадження № 2/712/630/16
Справа 712/359/16-ц
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21 липня 2016 року Соснівський районний суд м. Черкаси в складі:

головуючого судді ПИРОЖЕНКО С.А.

при секретарі ТІТОВА О.І.

з участю адвоката ОСОБА_1

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м. Черкаси цивільну справу за позовом ОСОБА_2, ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Тюран», Товариства з обмеженою відповідальністю «НВП Спецполімер», третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «ДЕРЕКС» про визнання правочину недійсним та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Тюран» до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю «НВП Спецполімер», Товариства з обмеженою відповідальністю «Дерекс» про розірвання договору оренди будівлі № 01-12/06 від 29 грудня 2006 року,

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_2, ОСОБА_3 звернувся з позовом до відповідачів про визнання правочину недійсним, посилаючись на те, що згідно договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 01 грудня 2014 року вони придбали у власність в рівних частках (по ? частці кожному) нежитлову будівлю цеху залізобетонних виробів (цех ЗБВ, під літ. «Г-ІІ»), що знаходиться по просп. Хіміків, буд. 12/2 в м. Черкаси. Згідно умов вказаного договору (п. 4 Договору) Продавець свідчив, що внаслідок продажу нежитлової будівлі не буде порушено прав і законних інтересів інших осіб. Проте, у квітні 2015 року ТОВ «Компанія «Тюран» звернулося до Соснівського районного суду м. Черкаси з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, в якому просило визнати себе Орендарем, а відповідачів - Орендодавцями Нежитлового приміщення за договором оренди №01-12/06 від 29 грудня 2006 року; зобовязати Орендодавців звільнити орендоване ТОВ «Компанія Тюран» Нежитлове приміщення, тобто відновити становище, яке існувало до порушення. Свої позовні вимоги ТОВ «Компанія «Тюран» обґрунтовувало умовами договору оренди №01-12/06 від 29 грудня 2006 року, який нібито було укладено між ТОВ «Компанія «Тюран» та попереднім власником Нежитлового приміщення - ТОВ «НВП Спецполімер». Рішенням Соснівського районного суду м. Черкаси від 13 жовтня 2015 року було відмовлено ТОВ «Компанія «Тюран» в задоволенні вказаного позову з підстав недоведеності позивачем позовних вимог; невірно обраним позивачем способом захисту цивільних прав та інтересів. При цьому, суд вважав що договір оренди №01-12/06 від 29 грудня 2006 року є чинним, оскільки ніколи і ніким не оспорювався.

Крім того, наприкінці жовтня 2015 року ТОВ «Компанія «Тюран» направило ОСОБА_2 та ОСОБА_3 листа вих. №7 від 28 жовтня 2015 року у якому, посилаючись на умови договору оренди №01-12/06 від 29 грудня 2006 року, пропонувало останнім добровільно звільнити Нежитлове приміщення та відшкодувати ТОВ «Компанія «Тюран» шкоду спричинену «незаконними» діями Позивачів. Вважають дії відповідача ТОВ «Компанія «Тюран» незаконними та необгрунтованими, такими що порушують їх законні права та інтереси. Порушення прав позивачів виразилося у неправомірних вимогах ТОВ «Компанія «Тюран» щодо Нежитлового приміщення, які ґрунтуються на нікчемному правочині - договорі оренди №01-12/06 від 29 грудня 2006 року.

ТОВ «Компанія «Тюран» не погоджуючись з даним позовом, звернулося до суду з зустрічним позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ТОВ «НВП Спецполімер» про розірвання договору оренди будівлі № 01-12/06 від 29 грудня 2006 року, посилаючись на те, що Позивач за зустрічним позовом, ТОВ «Компанія «Тюран», є орендарем майна за Договором №01-12/06 від 29 грудня 2006 pоку, який Позивачі бажають визнати недійсним. За Договором купівлі-продажу нерухомого майна, укладеним Відповідачами 01 грудня 2014 року з ТОВ «Дерекс», до Відповідачів перейшло зобовязання по Договору оренди будівлі за № 01-12/06 від 29 грудня 2006 року про надання ТОВ «Компанія «Тюран» в оренду будівлі площею 1426,6 кв. м. по проспекту Хіміків, 12/2, літера «Г-2», в м. Черкаси.

Договір оренди будівлі №01-12/06 був укладений 29 грудня 2006 року між ТОВ «НВП Спецполімер» і ТОВ «Компанія «Тюран». Згідно Додаткової Угоди № 1 до Договору оренди будівлі від 29 січня 2007 року, сторони погодили додаткові умови до Договору оренди з метою поліпшення орендованого приміщення. За час оренди приміщення Орендар здійснив поліпшення внутрішніх приміщень, провів капітальну добудову адміністративно-побутового корпусу до будівлі, забезпечив будівлю енергопостачанням, водопостачанням та водовідведенням, встановив систему опалення, вентиляції, виконав поточний ремонт даху, вікон, облаштував нову промислову підлогу. Тобто, сторони Договору оренди, укладаючи Договір оренди нежитлового приміщення 29 грудня 2006 року дійшли згоди щодо усіх істотних умов Договору та виконали його в повному обсязі.

Орендоване приміщення використовувалось Орендарем за цільовим призначенням та здійснювались поліпшення до 16 серпня 2012 року.

Рішенням Господарського суду Черкаської області 16 серпня 2012 року ТОВ «НВП Спецполімер», орендодавець за договором, визнаний банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. В процедурі банкрутства будівля, в якій знаходиться орендоване приміщення 26 березня 2014 року безоплатно передане ліквідатором на користь ТОВ «ОБС-Груп».

ТОВ «ОБС-Груп» 24 липня 2014 року відчужило будівлю на користь ТОВ «Дерекс», яке в свою чергу 01 грудня 2014 року здійснило продажу майна ОСОБА_2 та ОСОБА_3

Вищий Господарський Суд України постановою від 29 липня 2014 року визнав порушення справи про банкрутство відносно ТОВ «НВП Спецполімер» безпідставним та скасував Постанову господарського суду Черкаської області від 16 серпня 2012 року, припинив провадження у справі про банкрутство ТОВ « НВП Спецполімер», яке було власником майна, переданого в оренду Позивачу.

Незважаючи на скасування процедури банкрутства ТОВ «НВП Спецполімер» та визнання порушення провадження про банкрутство безпідставним, покупці майна: ТОВ «ОБС- Груп», ТОВ «Дерекс», будівлю ТОВ «НВП Спецполімер» не повернули та здійснили ряд протиправних дій направлених на позбавлення прав ТОВ «НВП Спецполімер», його засновників на повернення майна законному власнику.

Договір оренди від 29 грудня 2006 року №01-12/06 в процедурі банкрутства не припинявся та не розривався.

ОСОБА_4 Вищого Господарського суду України від 06 листопада 2014 року у справі № 925/606/1 встановлена наявність орендних відносин між ТОВ «Компанія «Тюран» та ТОВ «НВП Спецполімер» відповідно до договору оренди № 01-12/06 від 29 грудня 2006 року, тобто визнав договір оренди чинним. ОСОБА_4 також встановлено виконання Позивачем поліпшень в орендованій будівлі, їх обсяг та проміжну вартість. Окрім того, чинність договору оренди встановлена рішенням Соснівського районного суду від 13 жовтня 2015 року.

Враховуючи те, що Відповідачі не бажають урегулювати відносини за договором оренди на умовах прийнятних для обох сторін, змушені звернутися до суду про розірвання діючого договору оренди та відшкодування вартості поліпшень, які були здійснені в період оренди в орендованому приміщенні, стягнення збитків, понесених від розірвання договору оренди.

В судовому засіданні представники ОСОБА_2 та ОСОБА_2, просили відмовити в задоволенні обох позовів, але від свого позову не відмовляються та просили прийняти рішення по даній справі на розсуду суду.

Представник ТОВ «Компанія «Тюран» в судовому засіданні первісні позовні вимоги не визнав та заперечував проти їх задоволення, зустрічний позов підтримав та просив його задовольнити.

Представник ТОВ «НВП Спецполімер» до судового засідання не зявився, причини неявки суду не відомі, про день та час розгляду справи був повідомлений належним чином.

Представник ТОВ «Дерекс» в судове засідання надала письмове заперечення де первісні та зустрічні позовні вимоги не визнала та просила в їх задоволенні відмовити, в подальшому до судового засідання не зявилася.

Суд, заслухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, встановив наступні факти та відповідні їм правовідносини, які регулюються нормами цивільного законодавства.

В судовому засіданні встановлено, що 29 грудня 2006 року між ТОВ «НВП Спецполімер» та ТОВ «Компанія «Тюран» було укладено договір оренди будівлі № 01-12/06, згідно умов якого Орендодавець передає, а Орендар приймає в тимчасове платне користування нежитлове приміщення площею 1 426,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Черкаси, проспект Хіміків 12/2, нежитлова будівля цеху залізобетонних виробів.

На виконання умов договору між сторонами складено Акт приймання-передачі обєкта оренди від 29 грудня 2006 року.

22 січня 2007 року між ТОВ «НВП Спецполімер» та ТОВ «Компанія «Тюран» укладено додаткову угоду № 1 до договору оренди будівлі від 29 грудня 2006 року, згідно якої було визначено, що орендодавець погоджується на проведення робіт орендарем та за його рахунок з благоустрою приміщення, які стануть невідємною частиною орендованої будівлі.

Рішенням Господарського суду Черкаської області 16 серпня 2012 року ТОВ «НВП Спецполімер», орендодавець за договором, визнаний банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. В процедурі банкрутства будівля, в якій знаходиться орендоване приміщення 26 березня 2014 року безоплатно передане ліквідатором на користь ТОВ «ОБС-Груп».

ТОВ «ОБС-Груп» 24 липня 2014 року відчужило будівлю на користь ТОВ «Дерекс».

01 грудня 2014 року між ТОВ «Дерекс» та ОСОБА_2, ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, за яким вони придбали у власність в рівних частках (по ? частці кожному) нежитлову будівлю цеху залізобетонних виробів (цех ЗБВ, під літ. «Г-ІІ»), що знаходиться по просп. Хіміків, буд. 12/2 в м. Черкаси.

Вищий Господарський Суд України постановою від 29 липня 2014 року визнав порушення справи про банкрутство відносно ТОВ «НВП Спецполімер» безпідставним та скасував Постанову господарського суду Черкаської області від 16 серпня 2012 року, припинив провадження у справі про банкрутство ТОВ « НВП Спецполімер», яке було власником майна, переданого в оренду ТОВ «Компанія «Тюран».

Незважаючи на скасування процедури банкрутства ТОВ «НВП Спецполімер» та визнання порушення провадження про банкрутство безпідставним, покупці майна: ТОВ «ОБС- Груп», ТОВ «Дерекс», будівлю ТОВ «НВП Спецполімер» не повернули. Договір оренди від 29 грудня 2006 року №01-12/06 в процедурі банкрутства не припинявся та не розривався.

Відповідно до ч. 1 ст. 770 ЦК України у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обовязки наймодавця. Отже, перехід права власності на річ передану в найм, не є підставою для зміни або припинення договору найму. Новий власник речі автоматично набуває прав та обов'язків наймодавця і має виконувати їх до закінчення строку дії договору.

Дійсно, п. 9.3 договору оренди визначено, що у разі зміни власника орендованої будівлі, до нового власника переходять права та обовязки орендодавця, в такому випадку даний договір оренди будівлі не припиняється, не втрачає своєї юридичної сили та діє на умовах визначених в договорі.

Позовні вимоги ОСОБА_2, ОСОБА_3 обґрунтовуються тим, що договір оренди № 01-12/06 підлягав нотаріальному посвідченню та державній реєстрації, а тому згідно ст. 220 ЦК України вказаний правочин є нікчемним та не породжує жодних юридичних наслідків, як для його сторін, так і для третіх осіб. Проте з даним висновком суд погодитися не може, виходячи з наступного.

Дійсно, в силу статей 793, 794 ЦК України (у редакції чинній на момент укладення спірного договору) договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) строком на один рік і більше підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Згідно ч. 1 ст. 220 ЦК України визначено, що, дійсно, у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.

Проте, в силу ч. 2 ст. 220 ЦК України, якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним. У цьому разі наступне нотаріальне посвідчення договору не вимагається.

ОСОБА_4 Київського апеляційного господарського суду від 04 червня 2015 року у справі № 925/606/14 за позовом ТОВ «Компанія «Тюран» до ТОВ «ОБС-Груп» визнано чинним договір оренди, визнано виконання договору сторонами.

ОСОБА_4 Вищого Господарського суду України від 06 листопада 2014 року у справі № 925/606/1 встановлена наявність орендних відносин між ТОВ «Компанія «Тюран» та ТОВ «НВП Спецполімер» відповідно до договору оренди № 01-12/06 від 29 грудня 2006 року, тобто визнав договір оренди чинним. Окрім того, чинність договору оренди встановлена рішенням Соснівського районного суду від 13 жовтня 2015 року.

Відповідно до ст. 61 ЦПК України обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Отже, договір оренди, укладений та виконаний сторонами, а тому нотаріальне посвідчення виконання сторонами договору, чинність якого визнана рішеннями судів, не вимагається відповідно до положень ч. 2 ст. 220 ЦК України.

В звязку з цим, суд приходить до висновку, що позовні вимоги ОСОБА_2, ОСОБА_3 задоволенню не підлягають.

З-приводу зустрічного позову, суд приходить до наступного.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 525 ЦК України встановлено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

ТОВ «Компанія «Тюран» обґрунтовує свої позовні вимоги тим, що ОСОБА_2, ОСОБА_3, ТОВ «НВП Спецполімер» порушені істотні умови договору оренди, що полягає в передачі приміщення в оренду іншій юридичній особи, а також заборонили доступ орендаря до орендованої будівлі власного майна, в звязку з чим не може використовувати поліпшення, здійснені ним в процесі оренди приміщення в 2006-2012 роках.

Відповідно до ст. 60 ЦПК України, кожна сторона зобовязана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Проте вказані посилання ТОВ «Компанія «Тюран» суд оцінює критично, оскільки вони нічим обєктивно не доведені та не підтверджені відповідними належними доказами, в звязку з чим суд приходить до висновку, що зустрічні позовні вимоги також задоволенню не підлягають.

Таким чином, суд вважає, що в задоволенні позовних вимог ОСОБА_2, ОСОБА_3 необхідно відмовити, в задоволенні зустрічного позову ТОВ «Компанія «Тюран» - відмовити.

Керуючись ст.ст.10,11,209,212,214-215,218 ЦПК України, 11, 220, 525, 526, 651, 770 ЦК України, суд

В И Р І Ш И В:

ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в задоволенні позову відмовити.

Товариству з обмеженою відповідальністю «Компанія «Тюран» в задоволенні позову відмовити.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Черкаського апеляційного суду протягом 10 днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

ГОЛОВУЮЧИЙ: