Справа № 302/722/16-ц
У Х В А Л А

Іменем України

20 жовтня 2016 року м. Ужгород

Колегія суддів судової палати з цивільних справ апеляційного суду Закарпатської області у складі:

головуючого - судді Куцина М.М.,

суддів - Бондаренка Ю.О., Собослоя Г.Г.,

при секретарі - Сочка І.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Міжгірського районного суду від 25 серпня 2016 року про відмову у відкритті провадження по справі за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатський горизонт», третя особа товариство з додатковою відповідальністю «Селена» про визнання недійсним договору купівлі-продажу, -

В С Т А Н О В И Л А:

У серпні 2016 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатський горизонт», третя особа: товариство з додатковою відповідальністю «Селена», про визнання недійсним договору купівлі-продажу.

Ухвалою судді Міжгірського районного суду від 25 серпня 2016 року у відкритті провадження по справі за позовом ОСОБА_1 до ТзОВ "Карпатський горизонт", третя особа ТзДВ "Селена" про визнання недійсним договору купівлі-продажу - відмовлено.

Не погоджуючись з ухвалою судді Міжгірського районного суду від 25 серпня 2016 року ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, в якій посилаючись на незаконність ухвали із-за порушення норм процесуального прав, неповного з'ясування обставин справи, просить скасувати оскаржувану ухвалу суду першої інстанції та направити дану цивільну справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Апеляційну скаргу мотивовано тим, що оскільки стороною даного спору є фізична особа, яка не набула статусу суб'єкта підприємницької діяльності, та враховуючи те, що предметом спору не є переведення на позивача (як учасника ТДВ "Селена") прав та обов'язків покупця частки (її частини), у зв'язку з порушенням його переважного права на купівлю, відповідно спір між сторонами договору (фізична та юридична особа) щодо обігу часток у статутному капіталі ТДВ "Селена" не підвідомчий господарському суду, а повинен розглядатися у порядку цивільного судочинства.

ОСОБА_1 у судовому засіданні апеляційної інстанції підтримав апеляційну скаргу з мотивів, викладених в ній.

Представник ТОВ «Карпатський горизонт» - ОСОБА_3 у судовому засіданні апеляційної інстанції просив апеляційну скаргу відхилити, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції залишити без змін.

Заслухавши доповідача, пояснення ОСОБА_1 та ОСОБА_3, дослідивши матеріали справи й обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Постановляючи ухвалу від 25 серпня 2016 року про відмову у відкритті провадження по справі за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Карпатський горизонт», третя особа: ТДВ «Селена», про визнання недійсним договору купівлі-продажу, суд першої інстанції виходив з того, що між сторонами існує корпоративний спір, а саме: щодо придбання у фізичної особи - позивача частки в господарському ТзДВ "Селена" відповідачем ТзОВ "Карпатський горизонт", який слід розглядати у порядку господарського судочинства.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 15 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства. Законом може бути передбачено розгляд інших справ за правилами цивільного судочинства.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Відповідно до п. 13 постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ № 3 від 01 березня 2013 року «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ» згідно з частиною третьою статті 167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до п.13 постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ № 3 від 01.03.2013 року "Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ" визначаючи, чи є спір таким, що виникає з корпоративних відносин та не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (пункт 4 частини першої статті 12 ГПК, стаття 15 ЦПК), слід врахувати роз'яснення, надані в постанові Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

В пункті 7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено, що у зв'язку з відсутністю в законодавстві норм про спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, пов'язаних з емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також часток у статутному, складеному капіталі товариства, що виникають між акціонерами господарського товариства та товариством (крім передбачених пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК) такі позови повинні приймати господарські суди за правилами статті 1 ГПК, тобто з урахуванням суб'єктного складу учасників спору.

Згідно з роз'ясненнями п. 6 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.

Пленумом Верховного Суду України у п.2 вищевказаної постанови роз'яснено, що при визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватись поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК України, згідно з якою, корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майна) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Як вбачається із матеріалів справи та змісту позовної заяви ОСОБА_1 звернувся до суду як учасник ТзДВ "Селена" з вимогами щодо невірного розподілу часток статутного фонду товариства та визнанням недійсним договору купівлі-продажу частки статутного фонду, мотивуючи тим, що він, як учасник товариства, має першочергове право на придбання цієї частки, тобто йдеться про перерозподіл статутного фонду, що є корпоративним спором.

Отже, судом першої інстанції зроблено вірний висновок про те, що між сторонами існує корпоративний спір, який слід розглядати у порядку господарського судочинства, а доводи апеляційної скарги зазначеного висновку не спростовують.

З врахуванням викладеного, на підставі п. 1 ч. 1 ст. 312 ЦПК України апеляційну скаргу ОСОБА_1 слід відхилити як необгрунтовану й залишити без змін ухвалу судді Міжгірського районного суду від 25 серпня 2016 року про відмову у відкритті провадження у даній справі, оскільки судом першої інстанції постановлено таку з додержанням вимог закону.

Керуючись ст. ст. 307, 312, 315, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів, -

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - відхилити.

Ухвалу Міжгірського районного суду від 25 серпня 2016 року - залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, але протягом двадцяти днів може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Судді: