АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа №22-ц/791/30/2015р. Головуючий в І інстанції Марків Т.А.
Категорія: 59 Доповідач - Радченко С.В.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

2015 року січня місяця 14 дня колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Херсонської області в складі:

Головуючого: Радченка С.В.

Суддів: Колісниченка А.Г., Капітан І.А.

при секретарі: Сікорі О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Херсоні цивільну справу за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Меблік» на рішення Каховського міськрайонного суду Херсонської області від 03 вересня 2014 року у справі за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Меблік» про стягнення вартості майна, застосування наслідків прострочення виконання грошового зобов'язання, -

ВСТАНОВИЛА:

В грудні 2013 року позивач звернувся до суду з позовом зазначаючи, що рішенням Каховського міськрайонного суду від 07 червня 2012 року за ОСОБА_2, як за спадкоємцем ОСОБА_3, померлої ІНФОРМАЦІЯ_1, учасника товариства, визнано право на частку розміром 13,45% в статутному капіталі TOB «Меблік». Посилаючись на те, що відповідачем йому відмовлено в прийнятті в учасники товариства та виділі частки майна в натурі, остаточно просив стягнути з товариства 13,45% вартості майна, що належало TOB «Меблік» станом на ІНФОРМАЦІЯ_1, інфляційні втрати у зв'язку із простроченням виконання грошового зобов'язання та три проценти річних від простроченої суми, всього 239 305,94 грн.

Рішенням Каховського міськрайонного суду Херсонської області від 03 вересня 2014 року позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «Меблік» на користь ОСОБА_1 вартість частки майна товариства в розмірі 13,45 % в сумі 170 912,75 грн. Вирішено питання щодо судового збору.

Не погоджуючись з рішенням суду, ТОВ «Меблік» подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального і процесуального права, просить рішення суду скасувати та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Письмові заперечення на апеляційну скаргу до суду не надходили.

Заслухавши доповідача, пояснення осіб, які з'явилися в судове засідання, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду в межах, визначених ст. 303 ЦПК України, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Із матеріалів справи вбачається, що рішенням Каховського міськрайонного суду Херсонської області від 07.06.2012 року (а.с.5-6), залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Херсонської області від 17.07.2012 року (а.с.7), за ОСОБА_1 визнано право на частку, розміром 13,45%, в статутному капіталі TOB «Меблік». Відповідно до зазначених рішень, ОСОБА_2 перебував у шлюбі зі ОСОБА_3 з 02.12.1977 року, остання (засновник ТОВ «Меблік», з розміром частки у статутному капіталі товариства 13,45%) померла 06.01.2009 року.

TOB «Меблік» станом на 06.01.2009 року та на даний час на праві власності належить 43/100 частки земельної ділянки, розташованої за адресою: АДРЕСА_1, площею 0,1621 га, що підтверджується державним актом на право власності на земельну ділянку серії ЯБ № 884852 (а.с.107-108).

Відповідно до висновку експерта №025/2014 від 23.07.2014 року вартість 13,45% земельної ділянки, площею 1 621 м2, розташованої за адресою: АДРЕСА_1, станом на 06.01.2009 року становить 20 363 грн (а.с.93-106).

Згідно зі свідоцтвом про право власності на нерухоме майно, виданого 26.05.2006 року (інвентарна справа № 383, арк. 423 - 424), на момент смерті ОСОБА_3, TOB «Меблік» на праві власності належало 43/100 нежитлової будівлі магазину за АДРЕСА_1.

Згідно висновку експерта №46 від 12.03.2014 року (а.с.47-67), станом на 06.01.2009 року ринкова вартість 13,45 % в 43/100 частинах нежитлової будівлі магазину продовольчих та непродовольчих товарів TOB «Меблік», яка розташована за адресою: АДРЕСА_1, складає 150 549,75 грн.

Вищевказане майно використовується товариством в господарській діяльності та відносяться до активів товариства, як встановлено рішенням Каховського міськрайонного суду від 07.06.2012 року.

Відповідно до п. 5.1 статуту TOB «Меблік» майно товариства складають основні засоби та обігові кошти, а також інші цінності, вартість яких відображена у самостійному балансі товариства (а.с.160-167).

03.05.2012 року TOB «Меблік» направлено ОСОБА_2 поштовий переклад на суму 12 261,15 грн, який повернутий товариству у зв'язку із закінченням строку зберігання (а.с.168).

Задовольняючи частково позовні вимоги ОСОБА_1, суд першої інстанції виходив з того, що сторони не дійшли згоди щодо виділення частки у майні в натурі, а тому стягнув з відповідача на користь ОСОБА_1 вартість належної йому частки у майні відповідно до висновків судових будівельно-технічних експертиз станом на день смерті дружини позивача, якими визначена ринкова вартість частини будівлі магазину та земельної ділянки, на якій розташоване спірне нерухоме майно.

Проте погодитися з такими висновками суду першої інстанції не можна з наступних підстав.

Згідно із Законом України «Про господарські товариства» та ст. 115 ЦК України власником майна товариства є виключно саме товариство.

Статтею 54 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Згідно ч. 5 ст. 147 ЦК України, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень ст. 148 ЦК України.

Зі змісту пунктів 9.6, 9.8 Статуту ТОВ «Меблік» вбачається, у випадку смерті учасника товариства його частка передається особам, що мають право на спадкування.

Статтею 148 ЦК України передбачено, що порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Спадкоємець має право одержати вартість частини майна, пропорційну частці спадкодавця у статутному капіталі товариства, або за домовленістю виплата вартості частини майна може бути замінена переданням майна в натурі.

Враховуючи визначення поняття майна, наведене у ст. 190 ЦК України, під час оцінки вартості частини майна, еквівалентної частці учасника в статутному фонді, слід брати до уваги виробничі й невиробничі фонди, інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі товариства, а також майнові права та обов'язки.

Отже, вартість частки майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить (виключається) з товариства, повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов'язань товариства.

Майно підприємства обліковується на його балансі, де відображається вартість активів підприємства та джерел їх формування. Тому в основу розрахунку вартості частини майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить з товариства, за загальним правилом, повинна братись балансова вартість майна товариства.

Враховуючи вищенаведене, встановлення дійсної вартості частки позивача у товаристві, що належить до сплати останньому у порядку спадкування долі, яка належала його дружині ОСОБА_3, потребує спеціальних знань.

Як вбачається з матеріалів справи, судом першої інстанції було призначено дві судові будівельно-технічні експертизи.

Згідно висновку експерта №46 від 12.03.2014 року (а.с.47-67), станом на 06.01.2009 року ринкова вартість 13,45 % в 43/100 частинах нежитлової будівлі магазину продовольчих та непродовольчих товарів TOB «Меблік», яка розташована за адресою: АДРЕСА_1, складає 150 549,75 грн.

Відповідно до висновку експерта №025/2014 від 23.07.2014 року вартість 13,45% земельної ділянки, площею 1 621 м2, розташованої за адресою: АДРЕСА_1, станом на 06.01.2009 року становить 20 363 грн (а.с.93-106).

Проте, суд першої інстанції, визначивши вартість належної позивачу частки у майні відповідно до висновків зазначених експертиз не взяв до уваги, що вартість частини майна ТОВ «Меблік», пропорційна частці ОСОБА_3 у розмірі 13,45% у статутному капіталі цього товариства повинна визначатися виходячи із сумарної вартості активів товариства з урахуванням його зобов'язань станом на 06.01.2009 року.

Відповідно до висновку судової економічної експертизи №1/2014 від 18.12.2014 року, яка була призначена за ухвалою колегії суддів Апеляційного суду Херсонської області, в грошовому виразі, з даними балансу станом на 01.02.2009 року, вартість частини майна ТОВ «Меблік», пропорційна частці ОСОБА_3 у розмірі 13,45 % у статутному капіталі цього товариства, станом на 06.01.2009 року становить 12 120, 34 грн.

Зазначені обставини залишилися поза увагою суду першої інстанції, який у порушення ч. 4 ст. 10 ЦПК України, не сприяв всебічному і повному з'ясуванню обставин справи, не роз'яснив особам, які беруть участь у справі, їх права та обов'язки та не сприяв їх здійсненню сторонами у випадках, встановлених цим Кодексом.

Враховуючи, що 03.05.2012 року TOB «Меблік» направило ОСОБА_2 поштовий переклад на суму 12 261,15 грн., тобто фактично виконало свої зобов'язання по передачі частки майна учасника товариства, який вибув у зв'язку зі смертю його спадкоємцю, позовні вимоги ОСОБА_1 є такими, що не підлягають задоволенню у зв'язку з необґрунтованістю.

За таких обставин рішення суду першої інстанції не відповідає вимогам ст.213 ЦПК України щодо законності і обґрунтованості, зазначені вище порушення призвели до неправильного вирішення спору, що в силу ст.309 ЦПК України є підставою для скасування рішення з ухваленням нового рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

Згідно із п.2 ч.1 ст.307 ЦПК України за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції апеляційний суд має право скасувати рішення суду першої інстанції і ухвалити нове рішення по суті позовних вимог.

Відповідно до п.п.3, 4 ч.1 ст.309 ЦПК України підставами для скасування рішення суду першої інстанції і ухвалення нового рішення є невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення або неправильне застосування норм матеріального або процесуального права.

Керуючись ст.ст. 303, 307, 309, 316 ЦПК України, колегія суддів, -

ВИРІШИЛА:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Меблік» задовольнити.

Рішення Каховського міськрайонного суду Херсонської області від 03 вересня 2014 року скасувати та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Меблік» про стягнення вартості майна, застосування наслідків прострочення виконання грошового зобов'язання відмовити.

Рішення набирає чинності після проголошення та може бути оскаржене протягом двадцяти днів до Вищого спеціалізованого суду з розгляду цивільних і кримінальних справ України у касаційному порядку.

Головуючий:

Судді: