Справа № 203/3035/15-ц
Провадження № 2/0203/983/2015
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.11.2015 року Кіровський районний суд міста Дніпропетровська у складі:

головуючого судді Єдаменка С.В.,

при секретарі Заярній А.Ю.,

за участю представника позивача ОСОБА_1,

представника відповідача ОСОБА_2

представника відповідача ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Дніпропетровську цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, Публічного акціонерного товариства «БАНК ФОРУМ», Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОДІАК ТОЙС» про визнання договорів недійними,

встановив:

22 травня 2015 року позивач звернулась до Кіровського районного суду міста Дніпропетровська з позовом до ОСОБА_5, Публічного акціонерного товариства «БАНК ФОРУМ», Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОДІАК ТОЙС» про визнання договорів недійними. Свої вимоги позивачка мотивувала тим, що 29 липня 1989 року вона уклала шлюб з відповідачем ОСОБА_5 В грудні 2012 року, її чоловік вступив до складу учасників ТОВ «Зодіак Тойс», а з липня 2013 року став єдиним учасником вказаного товариства із розміром 100% долі в уставному капіталі. В лютому 2015 року позивачка випадково дізналась, що між ТОВ «Зодіак Тойс» та ПАТ «БАНК ФОРУМ» був укладений генеральний договір від 13 грудня 2013 року, в рамках якого підписано додаткові кредитні договори: кредитний договір (овердрафт) №6-0078/13/14-OVR від 13 листопада 2013 року та договір №6-0080/13/14-ALL від 13 листопада 2013 року. Також, ОСОБА_5 уклав з ПАТ «БАНК ФОРУМ» договір поруки №3-0383/13/14-Р від 13 листопада 2013 року, у відповідності із яким виступив поручителем за ТОВ «Зодіак Тойс» за вказаними договорами. На думку позивача ОСОБА_4 відповідач ОСОБА_5 при здійсненні зазначених правочинів грубо порушив норми матеріального права, у звязку з чим кредитні угоди та договорі поручительства є недійсним. У звязку з цим позивачка просить суд визнати недійсними генеральний договір від 13 грудня 2013 року, кредитний договір (овердрафт) №6-0078/13/14-OVR від 13 листопада 2013, договір №6-0080/13/14-ALL від 13 листопада 2013 року та договір поруки №3-0383/13/14-Р від 13 листопада 2013 року, які були укладені між відповідачами. (а.с.2-5)

Ухвалою від 11 листопада 2015 року позовні вимоги за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, ПАТ «Банк Форум», ТОВ «Зодіак Тойс» про визнання договорів недійсними роз'єднані у самостійні провадження, а саме позовні вимоги ОСОБА_4 до ОСОБА_5, ПАТ «Банк Форум», ТОВ «Зодіак Тойс» про визнання недійсним договору поруки № 3-0383/13/14-Р від 13 листопада 2013 року між ОСОБА_5 та ПАТ «Банк Форум» з додатковими угодами до нього виділені у самостійне провадження. (а.с.121-122)

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_1 підтримала позов, просила його задовольнити, вказуючи, що за відсутності згоди позивача відповідач ОСОБА_5 не мав права розпоряджатись майном, що є спільною сумісною власністю подружжя.

Представники відповідача ПАТ «БАНК ФОРУМ» проти задоволення позову заперечували, стверджували, що субєктами правочинів кредитування виступали безпосередньо дві юридичні особи ПАТ «БАНК ФОРУМ» та ТОВ «Зодіак Тойс», а не ОСОБА_5

Представник відповідача ОСОБА_5 ОСОБА_3 просила прийняти рішення відповідно до чинного законодавства.

Відповідач ТОВ «ЗОДІАК ТОЙС» у судове засідання не з'явився, про дату та місце розгляду справи неодноразово повідомлявся належним чином, про причини неявки суд не повідомив. (а.с.а.с.44, 51, 71, 119)

Представник позивача ОСОБА_1 проти розгляду справи за відсутності відповідача ТОВ «ЗОДІАК ТОЙС» не заперечувала, тому справа розглянута за його відсутності. (а.с.65)

Вислухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що позов задоволенню не підлягає, з наступних підстав.

13 листопада 2013 року між Публічним акціонерним товариством «БАНК ФОРУМ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗОДІАК ТОЙС» укладений генеральний договір. Того ж дня між Публічним акціонерним товариством «БАНК ФОРУМ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗОДІАК ТОЙС» був укладений договір №6-00801/13/14-LL до генерального договору від 13 листопада 2013 року. (а.с.а.с. 15-21, 29-31).

Відповідно до умов вказаних договорів передбачалось надання ПАТ «БАНК ФОРУМ» банківського обслуговування і, зокрема, надання кредиту (овердрафту) Товариству з обмеженою відповідальністю «ЗОДІАК ТОЙС».

Згідно ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Відповідно до змісту ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований не реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як зазначено в п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

На час укладання договорів єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОДІАК ТОЙС» був відповідач ОСОБА_5, який є чоловіком позивачки (а.с. а.с. 14, 81)

Позивачка посилається на те, що при укладанні спірних договорів не було отримано згоди позивачки на розпорядження спільним майном подружжя.

Згідно ст.60 Сімейного кодексу України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності. Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Відповідно до ст.63 Сімейного кодексу України дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Частинами 1 та 2 ст. 65 Сімейного кодексу України визначено, що дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

Таким чином, норми Сімейного кодексу України регулюють відносини щодо майна, яке є спільною власністю подружжя.

В той же час, стороною спірних договорів був не відповідач ОСОБА_5, а ТОВ «ЗОДІАК ТОЙС» як юридична особа, предметом цих договорів майнові відносини між ПАТ «БАНК ФОРУМ» та ТОВ «ЗОДІАК ТОЙС».

Згідно ч. 1 ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Таким чином, майно ТОВ «ЗОДІАК ТОЙС» належить саме цьому підприємству, а не його засновнику і не може вважатись спільним майном подружжя, оскільки відповідачу ОСОБА_5 належали лише корпоративні права у вигляді 100% статутного капіталу товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Згідно ч. 1 ст. 23 Закону України «Про господарські товариства» управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.

Так само, згідно ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Спірні договори від імені ТОВ «ЗОДІАК ТОЙС» укладав безпосередньо його керівник директор ОСОБА_6 (а.с. а.с. 15 31)

Згідно п.п.11.8, 11.9 Статуту ТОВ «ЗОДІАК ТОЙС» директор цього Товариства вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що віднесені до виключної компетенції Зборів Учасників, представляє інтереси Товариства у відносинах з українськими та іноземними юридичними особами, без доручення діє від імені Товариства, укладає договори та інші угоди (а.с. 86).

Згідно ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищім органом управління товариством з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Учасники мають кількість голосів пропорційно до їх частки у статутному капіталі. Відповідно до ст. 59 цього Закону рішення на загальних зборах учасників приймаються простою більшістю голосів, а з питань, зокрема, зміни статуту якщо за нього проголосували учасники, які в сукупністю володіють більш ніж 50 відсотками голосів.

Відповідач ОСОБА_5 дійсно мав право приймати участь в управлінні ТОВ «ЗОДІАК ТОЙС» через загальні збори учасників, проте одержання згоди дружини на реалізацію цього права не передбачено чинним законодавством України та Статутом Товариства (а.с. а.с. 75 89)

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 57 ЦПК України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Позивачкою не доведено порушення її прав та законних інтересів укладанням спірних договорів між ПАТ «Банк Форум», ТОВ «Зодіак Тойс» щодо відносин кредитування. Не було доведено і невідповідності вказаних договорів вимогам цивільного та іншого законодавства, у звязку з чим позов задоволенню не підлягає.

Вирішуючи питання щодо розподілу судових витрат на підставі ст. 88 ЦПК України, враховуючи результат розгляду справи, суд вважає за необхідне судові витрати покласти на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. 60, 63, 65 Сімейного кодексу України, ст.ст. 12, 23, 58, 59 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 15, 92, 97, 203, 204, 215 Цивільного кодексу України, ст.ст. 10, 11, 60, 79, 88, 212, 213, 215 ЦПК України, суд,

вирішив:

У задоволенні позову ОСОБА_4 до ОСОБА_5, Публічного акціонерного товариства «БАНК ФОРУМ», Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗОДІАК ТОЙС» про визнання договорів недійними відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку передбаченому ст. 223 ЦПК України.

Рішення суду може бути оскаржено до Апеляційного суду Дніпропетровської області через Кіровський районний суд м. Дніпропетровська шляхом подання апеляційної скарги протягом 10 днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом 10 днів з дня отримання копії цього рішення.

Повний текст рішення складено 16.11.2015 р.

Суддя С.В. Єдаменко