АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Провадження № 22-ц/774/3968/15 Справа № 201/2738/14-ц Головуючий у 1 й інстанції - Трещов В. В. Доповідач - Петренко І.О.
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 квітня 2015 року м. Дніпропетровськ

Колегія суддів судової палати по цивільним справам апеляційного суду Дніпропетровської області в складі:

головуючого судді - Петренко І.О.

суддів - Котушенко С.П., Романюк М.М.

при секретарі - Порубай М.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпропетровську за апеляційною скаргою ОСОБА_2 в інтересах ОСОБА_3 на ухвалу Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 26 лютого 2015 року про закриття провадження по справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю "Ейфєль" про визнання учасником товариства з обмеженою відповідальністю, визнання права власності на частку корпоративних прав та зобов'язання вчинити певну дію,-

В С Т А Н О В И Л А :

Позивач звернувся до суду з вищевказаним позовом до відповідачів.

В судовому засіданні представником відповідача ТОВ "Ейфєль" було заявлено клопотання про закриття провадження у справі, оскільки вказана цивільна справа не підлягає розгляду в судах у порядку цивільного судочинства.

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 26 лютого 2015 року - провадження у справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю "Ейфєль" про визнання учасником товариства з обмеженою відповідальністю, визнання права власності на частку корпоративних прав та зобов'язання вчинити певну дію - закрито.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2, в інтересах ОСОБА_3, просить ухвалу суду скасувати та постановити нову ухвалу, якою направити справу на новий розгляд.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду в межах заявлених вимог та доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи позивач звернувся до суду з позовною заявою до відповідачів в порядку ЦПК України, в якій з уточненням позовних вимог просить зокрема визнати його учасником ТОВ "Ейфєль" та визнати за ним право власності на частку корпоративних прав у статутному капіталі; зобов'язати ТОВ "Ейфєль" скликати позачергові загальні збори учасників товариства та зобов'язати вчинити дії з проведення державної реєстрації змін до статуту. Окрім того позивач просить суд зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції провести державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "Ейфєль" щодо зміни складу учасників.

Відповідно до ч. 1,2 ст. 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства. Законом може бути передбачено розгляд інших справ за правилами цивільного судочинства.

Пунктом 1 ч.1 ст.205 ЦПК України передбачено, що суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Під час визначення юрисдикційності спору слід враховувати, що критеріями розмежування цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, характер спору про право (справи за позовами, що виникають з будь-яких правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами інших видів судочинства), по-друге, однією із сторін у спорі є, як правило, фізична особа.

Тобто критеріями розмежування справи цивільного судочинства від справи господарського судочинства є одночасно суб'єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Під час визначення підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватись поняттям корпоративних прав, визначеним ч. 1 ст. 167 ГК України, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочність на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) цієї організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У разі якщо суб'єктний склад осіб, які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним п. 4 ч.1 ст.12 ГПК справам, що виникають із корпоративних відносин, суди повинні мати на увазі, що відповідно до ст.1 ГПК господарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи.

Пунктом 6 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» встановлено, що усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.

Підвідомчими (підсудними) господарським судам на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК є також спори між учасниками (засновником) господарського товариства та господарським товариством щодо права власності на майно, переданого товариству як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Пунктом 3.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №10 від 24 жовтня 2011 року «Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам», господарські суди на загальних підставах вирішують усі спори між суб'єктами господарської діяльності, а також спори, що виникають з корпоративних відносин. З огляду на приписи частини другої статті 1 та статті 12 ГПК України зазначені справи підвідомчі господарським судам і в тому разі, якщо сторонами в судовому процесі виступають фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними, зокрема актів органів управління юридичної особи; її установчих документів.

Відповідно до п.п. 8, 16, 29 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» підвідомчими господарським судам є спори про корпоративні права, зокрема про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства, про виключення учасника з товариства, щодо недійсності внесених змін до установчих документів товариства або визнання недійсними рішень загальних зборів стосовно внесення змін до установчих документів(в тому числі Статуту).

Таким чином доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують, колегія суддів не вбачає підстав для скасування оскаржуваної ухвали.

Керуючись ст.ст. 303, 307, 312, 313 - 315 ЦПК України, колегія суддів, -

У Х В Л И Л А :

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 ,в інтересах ОСОБА_3, - відхилити.

Ухвалу Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 26 лютого 2015 року - залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, але може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.

Головуючий суддя - І.О. Петренко

Судді - С.П.Котушенко

· М.М. Романюк

·

·