Дата документу 05.06.2015 Справа № 554/7044/15-ц
УХВАЛА

05 червня 2015 року

Октябрський районний суд м.Полтави в складі:

головуючого судді Андрієнко Г.В.

при секретарі Новіковій А.П.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Полтаві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ТОВ Шевуд і Ко про стягнення заборгованості, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач ОСОБА_1 звернулась з позовом до ТОВ Шервуд і Ко про стягнення заборгованості, вказавши, що Відповідач має заборгованість перед Позивачем в розмірі 22804935,68 грн., яка підтверджується наявними в справі матеріалами та поясненнями сторін.

З незрозумілих позивачу причин та без достатнього обгрунтування відповідачем у встановлені строки власні обов'язки не виконані. Наведені обставини позбавляють Позивача скористатися своїм правом на володіння та використання належних йому коштів.

Відповідач зобов'язався повертати Позивачу наявну заборгованість частинами, але до цього часу заборгованість не повернута, що стало підставою для звернення Позивача до суду з позовом про стягнення збитків.

Під час розгляду справи сторонами до суду подано заяву про затвердження мирової угоди та мирову угоду, згідно якої сторони визнають та підтверджують наявність грошових (майнових) прав/вимог фізичної особи Позивача до Відповідача в розмірі 22804935 грн. 68 коп., погашення яких вирішено здійснити шляхом внесення до статутного (складеного) капіталу ТОВ «Шервуд і Ко» та відповідне збільшення долі участі Позивача в статутному (складеному) капіталі Позивача на суму таких вимог. Внесення грошових (майнових) прав/вимог Позивача до статутного (складеного) капіталу Відповідача здійснюєтся через емісію нових корпоративних прав ТОВ «Шервуд і Ко» шляхом збільшення статутного (складеного) капіталу Відповідача на суму, рівну грошовим (майновим) правам Позивача, внаслідок чого розмір статутного капіталу ТОВ «Шервуд і Ко» повинен скласти 26449244 грн. 68 коп. (двадцять шість мільйонів чотириста сорок девять тисяч двісті сорок чотири грн. 68 коп.), Відповідач зобов'язується зібрати та провести позачергові збори учасників/засновників Товариства, на яких ухвалити/прийняти рішення про збільшення розміру статутного (складеного) капіталу на суму 22804935 грн. 68 коп. внаслідок чого розмір статутного капіталу ТОВ «Шервуд і Ко» повинен скласти 26449244 грн. 68 коп., а розмір участі Позивача у складеному (статутному) капіталі Відповідача повинен скласти 25448834 грн. 68 коп. Відповідач також зобов'язується прийняти Статут ТОВ «Шервуд і Ко» в новій редакції, в якому вказати розмір статутного капіталу Товариства 26449244 грн. 68 коп., в т.ч. розміри часток всіх учасників Товариства. Зміни до статуту ТОВ «Шервуд і Ко», пов'язані зі зміною розміру статутного капіталу внаслідок його збільшення до 26449244,68 грн., підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в установленому Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» порядку. Після державної реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру про збільшення статутного (складеного) капіталу Відповідача до 26449244,68 грн., в т.ч. збільшення внеска Позивача до 25448834,68 грн., грошові (майнові) зобов'язання ТОВ «Шервуд і Ко» перед ОСОБА_1 в розмірі 22804935 грн. 68 коп. є припиненими.

Згідно ст. 144 ЦК України статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів (ч. 1). Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства (ч. 6).

Згідно ч. 2 ст. 115 ЦК України вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ст. 86 ГК України вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті (ч. 1). Вклад, оцінений у гривнях, становить частку учасника та засновника у статутному капіталі товариства .

Згідно ст. 13 Закону України «Про господарські товариства» вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства.

У ч. 1 ст. 190 ЦК України встановлено, що майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права - це не лише речові права, а також зобов'язальні права вимоги кредитора.

Відповідно до ст. 7 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» обов'язкове проведення незалежної експертної оцінки вкладів передбачено в випадках при створенні підприємств (господарських товариств) на підставі державного чи комунального майна; при визначенні вартості внесків учасників та засновників господарського товариства, якщо вноситься майно господарських товариств з державною часткою (часткою комунального майна). В інших випадках внесок оцінюється за домовленістю між учасниками. У таких випадках учасники можуть оцінити вартість вкладів безпосередньо в установчому документі. Тоді буде вважатися, що оцінка узгоджена всіма учасниками, а передача майна оформляється звичайним актом прийому-передачі, підписаним з одного боку уповноваженою особою товариства (директором), а з іншого боку - учасником, що вносить вклад. При внесенні вкладу до статутного капіталу товариства прав вимоги, які виражені в грошовій формі, такі права оцінюються в розмірі, не вищому за встановлений в основному зобов'язанні.

Фактичні обставини справи свідчать, що Позивач дійсно має майнові права до Відповідача, розмір якої оцінений у гривнях і складає 22804935 грн. 68 коп.

Враховуючи викладене суд приходить до висновку про те, що грошові (майнові) вимоги Позивача в розмірі 22804935 грн. 68 коп. є майновими правами, які у відповідності до ст. 86 ГК України, ст. 190 ЦК України, ст. 13 Закону України «Про господарські товариства» можуть бути вкладом до статутного (складеного) капіталу ТОВ «Шервуд і Ко», які також мають грошову оцінку в розмірі, не вищому за основне зобов'язання та є еквівалентом долі учасника товариства, який його вносить.

Згідно ч. 3 ст. 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові (далі - імені) або місця проживання фізичної особи-підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Частиною 1 ст. 319 ЦК України передбачено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Крім того, представник Відповідача повідомив про те, що станом 01.01.2015 р. вартість чистих актив Відповідача менше від статутного капіталу, відповідно збільшення статутного капіталу підприємства покращить його фінансовий стан, а тому вказана мирова угода відповідає взаємній волі сторін мирової угоди, оскільки згідно п. 4 ст. 144 ЦК України, якщо після закінчення фінансового року вартість чистих активів товариства з обмеженою відповідальністю виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку, якщо учасники не прийняли рішення про внесення додаткових вкладів.

Відповідно до частини першої ст. 16 Закону України «Про господарські товариства» товариство має право змінювати розмір статутного (складеного) капіталу - як збільшувати, так і зменшувати.

Вказана мирова угода не порушує права інших осіб та є підставою для здійснення дій, спрямованих на врегулювання спору, прийняття рішення та збільшення статутного фонду Відповідача в розмірі грошових майнових вимог Позивача, державна реєстрація таких змін до статуту Відповідача.

Ознайомившись з текстом мирової угоди, дослідивши обставини даної цивільної справи, суд вважає можливим затвердити дану мирову угоду, оскільки умови мирової угоди не порушують права, інтереси сторін та інших осіб, є підстави для вирішення спору у добровільному порядку.

Сторонам наслідки закриття провадження по справі за ст. 206 ЦПК України роз'яснено та зрозумілі.

Згідно ст. 205 ч. 1 п. 4 ЦПК України, суд своєю ухвалою закриває провадження в справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона визнана судом.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 205 ч.1 п.4, 206 ч.3 ЦПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати та затвердити мирову угоду, укладену 04 червня 2015р. між сторонами у справі за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Шевуд і Ко» про стягнення заборгованості на наступних умовах:

1.1. Сторони визнають та підтверджують наявність грошових (майнових) прав/вимог фізичної особи ОСОБА_1 до ТОВ «Шервуд і Ко» в розмірі 22804935 грн. 68 коп.

1.2. Сторони вирішили здійснити погашення грошових (майнових) прав/вимог фізичної особи ОСОБА_1 в розмірі 22804935 грн. 68 коп. шляхом внесення їх до статутного (складеного) капіталу ТОВ «Шервуд і Ко» та відповідне збільшення долі участі ОСОБА_1 в статутному (складеному) капіталі ТОВ «Шервуд і Ко» на суму 22804935 грн. 68 коп.

1.3. Внесення грошових (майнових) прав/вимог ОСОБА_1 в розмірі 22804935 грн. 68 коп. до статутного (складеного) капіталу ТОВ «Шервуд і Ко» здійснюєтся через емісію нових корпоративних прав ТОВ «Шервуд і Ко» шляхом збільшення статутного (складеного) капіталу Товариства на суму, що є рівною грошовим (майновим) правом ОСОБА_1 у грошовому еквіваленті таких вимог 22804935 грн. 68 коп. внаслідок чого розмір статутного капіталу ТОВ «Шервуд і Ко» повинен скласти 26449244 грн. 68 коп.

1.4. ТОВ «Шервуд і Ко» зобов'язується до 10 червня 2015р. зібрати та провести позачергові збори учасників/засновників Товариства, на яких ухвалити/прийняти рішення про збільшення розміру статутного (складеного) капіталу на суму 22804935 грн. 68 коп. внаслідок чого розмір статуного капіталу ТОВ «Шервуд і Ко» повинен скласти 26449244,68 грн., а розмір участі ОСОБА_2 у складеному (статутному) капіталі ТОВ «Шервуд і Ко» повинен скласти 25448834,68 грн.

1.5. ТОВ «Шервуд і Ко» зобов'язується до 11 червня 2015р. внести зміни до статуту ТОВ «Шервуд і Ко» про збільшення статутного капіталу Товариства на суму в розмірі 22804935 грн. 68 коп., внаслідок чого, розмір статутного капіталу ТОВ «Шервуд і Ко» повинен скласти 26449244,68 грн., в т.ч. розмір внеску до статутного фонду ОСОБА_3 - 205,00 грн. або 0,00077 % статутного капіталу Товариства, розмір внеску ОСОБА_1 25448834 грн. 68коп. або 96,21763 % статутного капіталу Товариства; розмір внеску ОСОБА_4 - 1000000,00 грн. або 3,78083% статутного капіталу Товариства, розмір внеску ОСОБА_5 - 205,00 грн. або 0,00077 % статутного капіталу Товариства.

1.6. Зміни до статуту ТОВ «Шервуд і Ко», пов'язані зі зміною розміру статутного капіталу внаслідок його збільшення до 26449244 грн. 68 грн., підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в установленому Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» порядку.

1.7. Після державної реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру про збільшення статутного (складеного) капіталу ТОВ «Шервуд і Ко» до 26449244,68 грн., в т.ч. збільшення внеска ОСОБА_1 до 25448834,68 грн., грошові (майнові) зобов'язання ТОВ «Шервуд і Ко» перед ОСОБА_1 в розмірі 22804935 грн. 68 коп. є припиненими.

2. Провадження по цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Шервуд і Ко» про стягнення заборгованості - закрити.

Ухвала може бути оскаржена до Апеляційного суду Полтавської області шляхом подачі протягом п'яти днів з моменту її проголошення апеляційної скарги.

СуддяОСОБА_6