Ухвала

іменем україни

29 жовтня 2015 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

Хопти С.Ф., ГулькаБ.І., Луспеника Д.Д.,

розглянувши у попередньому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, малого приватного підприємства юридичного бюро «Лексус» до ОСОБА_7, третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю «Б.С. Термінал», про визнання договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства недійсними та стягнення коштів за касаційною скаргою ОСОБА_4, ОСОБА_6, малого приватного підприємства юридичного бюро «Лексус», поданою представником - ОСОБА_8, на рішення апеляційного суду Одеської області від 11 серпня

2015 року,

в с т а н о в и л а:

У жовтні 2013 року ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, мале приватне підприємство «Юридичне бюро «Лексус» (далі - МПП «ЮБ «Лексус») звернулись до суду з указаним позовом, посилаючись на те, що 31 березня 2010 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_7, між ОСОБА_5 та ОСОБА_9, між ОСОБА_6 та ОСОБА_7, а також між МПП «ЮБ «Лексус» та ОСОБА_7 були укладені договори купівлі-продажу, за умовами яких вони придбали частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Б.С. Термінал» (далі - ТОВ «Б.С. Термінал», а саме: ОСОБА_4 придбав 10 %, ОСОБА_5 - 10 %, МПП «Лексус» - 10 %, ОСОБА_6 - 9 % у статутному капіталі товариства. Відповідно до п. 2.2 вказаних договорів статутний капітал товариства складає 4 млн. 201 тис. грн. 26 травня 2010 року рішенням загальних зборів учасників товариства їх було прийнято до складу учасників (засновників) товариства та розподілено частки у статутному капіталі. Вважали, що при укладенні договір відповідач ввів їх в оману щодо здійснення господарської діяльності та формування статутного капіталу ТОВ «Б.С. Термінал», які знижують цінність придбаних ними часток та не дають можливості отримувати дивіденди від діяльності товариства.

Ураховуючи наведене, позивачі просили визнати недійсними зазначені договори купівлі-продажу; стягнути з ОСОБА_7 на їх користь грошові кошти, сплачені ними до підписання договорів, а саме: на користь ОСОБА_4 стягнути грошові кошти у розмірі 420 100 грн, на користь ОСОБА_5 - 420 100 грн, на користь ОСОБА_6 - 378 090 грн, на користь МПП «ЮБ «Лексус» - 420 100 грн.

Рішенням Приморського районного суду м. Одеси від 18 грудня 2014 року позов задоволено. Визнано договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал», укладені 31 березня 2010 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_7, між ОСОБА_5 та ОСОБА_9, між ОСОБА_6 та ОСОБА_7, а також між МПП «ЮБ «Лексус» та ОСОБА_7 Стягнуто з ОСОБА_7 на користь ОСОБА_4 грошові кошти у розмірі 420 100 грн. Стягнуто з ОСОБА_7 на користь ОСОБА_5 грошові кошти у розмірі 420 100 грн. Стягнуто з ОСОБА_7 на користь ОСОБА_6 грошові кошти у розмірі 378 090 грн. Стягнуто з ОСОБА_7 на користь МПП «ЮБ «Лексус» грошові кошти у розмірі 420 100 грн. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішенням апеляційного суду Одеської області від 11 серпня 2015 року рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове рішення. У задоволенні позову ОСОБА_4, ОСОБА_5, суворової Л.П., МПП «ЮБ «Лексус» відмовлено.

У касаційній скарзі ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, МПП «ЮБ «Лексус» в особі представника - ОСОБА_8, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права й порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Згідно з ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог ст. 335 ЦПК України суд касаційної інстанції в межах касаційної скарги перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні суду, чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Відмовляючи у задоволенні позову, апеляційний суд на підставі доказів, поданих сторонами, які належним чином оцінені (ст. 212 ЦПК України), дійшов до вірного висновку про те, що при укладенні договорів купівлі-продажу часток статутного капіталу сторони дійшли згоди щодо основних умов договорів і виконали умови цих договорів, а саме: покупці сплатили гроші за придбані ними частки, а продавець включив кожного з них до складу засновників товариства відповідно до придбаної кожним з них частки у статутному капіталі. Волевиявлення сторін правочину було вільним і відповідало їх внутрішніх волі, що було ними засвідчено власноручними підписами на текстах договорів, посвідчених нотаріально. Отже, підстав для визнання договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства згідно положень ст. ст. 203, 215, 229, 230 ЦК України немає, оскільки позивачами наявність таких підстав не доведено, що є їх процесуальним обов'язком (ст. 10, 60 ПК України).

Оскільки з матеріалів справи та змісту касаційної скарги не вбачається неправильне застосування судом норм матеріального чи порушення норм процесуального права, колегія суддів вважає за необхідне відхилити касаційну скаргу.

Керуючись ст. ст. 332, 336 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_4, ОСОБА_6, малого приватного підприємства юридичного бюро «Лексус», подану представником - ОСОБА_8, відхилити.

Рішення апеляційного суду Одеської області від 11 серпня

2015 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Судді: С.Ф. Хопта

Б.І.Гулько

Д.Д. Луспеник