Номер провадження: 22-ц/785/3794/15
Головуючий у першій інстанції Донцов Д. Ю.
Доповідач Процик М. В.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.04.2015 року м. Одеса

Колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Одеської області в складі: головуючої судді Процик М.В.,

суддів Дрішлюка А.І., Сєвєрової Є.С.,

при секретарі Решетник М.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_2 на ухвалу судді Приморського районного суду м. Одеси від 22 січня 2015 року про відкриття провадження у справі за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сонячна Пальміра", ОСОБА_4, ОСОБА_2, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю "Возовиця природи", про визнання права власності,-

ВСТАНОВИЛА:

У січні 2015 року ОСОБА_3 звернувся до суду із позовом до ТОВ "Сонячна Пальміра" і ОСОБА_4 про визнання за ним права власності на корпоративні права, а саме права власності на частку - 97% статутного капіталу ТОВ "Сонячна пальміра" та про зобов'язання ТОВ "Сонячна пальміра" передати акції (частку) зі всім майном позивачу.

Ухвалою судді Приморського районного суду м. Одеси від 22 січня 2015 року відкрито провадження по вказаній справі.

В процесі розгляду справи залучено до участі у розгляді справи в якості співвідповідача ОСОБА_2 та в якості третьої особи ТОВ "Возовиця природи".

В апеляційній скарзі ОСОБА_2 просить ухвалу судді від 22 січня 2015 року скасувати і постановити нову ухвалу про відмову у відкритті провадження по справі, посилаючись на порушення судом норм процесуального права, зокрема правил предметної підсудності при відкритті провадження по справі.

Заслухавши доповідача, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

За правилами ст. 312 ч.1 п.1 ЦПК України, розглянувши скаргу на ухвалу суду першої інстанції, апеляційний суд відхиляє скаргу і залишає ухвалу без змін, якщо судом першої інстанції постановлено ухвалу з додержанням вимог закону.

Постановляючи ухвалу про відкриття провадження у справі, суддя суду першої інстанції виходив з того, що позов подано з дотриманням правил підсудності.

З таким висновком суду погоджується і колегія суддів.

За змістом ст. 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, інших правовідносин, крім випадків, коди розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Згідно зі ст. 12 ч.1п.4 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що

виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Із матеріалів справи вбачається, що позивач ОСОБА_3 подав позов до суду від свого імені, як від фізичної особи. Позивач претендує на права учасника ТОВ "Сонячна пальміра", вимагаючи у позовній заяві визнання за ним права власності на корпоративні права учасника ТОВ "Сонячна пальміра", а саме - права власності на належну ОСОБА_4 частку - 97% статутного капіталу ТОВ "Сонячна пальміра". За наявними у справі статутами ТОВ "Сонячна пальміра" зареєстрованим учасником вказаного товариства позивач не значиться і не значився в минулому.

За роз'ясненнями наведеними в Постанові Пленуму Верховного суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" (п.2,3) при визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК ( 436-15 ), згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Не підлягає розширеному тлумаченню пункт 4 частини першої статті 12 ГПК ( 1798-12 ) також щодо справ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, що вибув. Зокрема, спори за участю спадкоємців, учасників господарського товариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам.

Такі ж роз'яснення містяться і в Постанові Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ № 3 від 01 березня 2013 року "Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ" (п.13), де зазначено, що …положення пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, враховуючи її імперативний характер, не підлягає застосуванню за аналогією щодо спорів, пов'язаних з діяльністю інших суб'єктів господарювання (споживчих, садових товариств тощо), а також стосовно справ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, який вибув. Це стосується і спорів за участю спадкоємців учасників господарських товариств, які ще не стали їх учасниками. Наприклад, спір між спадкоємцем учасника господарського товариства та товариством щодо розміру належної йому до передачі у грошовій формі частки у майні товариства, яка належала спадкодавцю; спір між сторонами з приводу виконання цивільно-правового договору (зокрема, виконання договору купівлі-продажу частки статутного фонду господарського товариства), оскільки він виник не з корпоративних відносин.

Відтак, суд першої інстанції правильно вважав, що спір не є корпоративним, і з огляду на суб'єктний склад підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Протилежні доводи ОСОБА_2, викладені в апеляційній скарзі з цього приводу, колегія суддів визнає неспроможними. Посилання представника на те, що позивач свої вимоги обґрунтовує договором, в якому йдеться і про передачу акцій компанії "Melt Water", враховуючи вищенаведені роз'яснення вищих судових інстанцій, висновків суду не спростовує.

З огляду на те, що належно зареєстрованим місцезнаходженням одного з відповідачів, зокрема ТОВ "Сонячна пальміра", є вул. Новосельського,15, тобто Приморський район м. Одеси, то за ст. ст. 109 ч.2, 110 ч.14 ЦПК України правила територіальної підсудності також не є порушеними.

За таких обставин, ухвалу про відкриття провадження у справі постановлено з додержанням вимог закону, а тому підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Керуючись ст. ст. 303,307,312,313-315,317,319 ЦПК України, колегія суддів,-

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 відхилити.

Ухвалу судді Приморського районного суду м. Одеси від 22 січня 2015 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення, і оскарженню в касаційному порядку не підлягає.

Головуюча: М.В.Процик

Судді: Є.С. Сєвєрова А.І. Дрішлюк