Ухвала

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 липня 2015 рокум. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Червинської М.Є.,
суддів: Леванчука А.О., Нагорняка В.А.,Мазур Л.М., Писаної Т.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом відкритого акціонерного товариства «Дрогобицький «Агротехсервіс» до ОСОБА_6, ОСОБА_7, третя особа - приватний нотаріус Дрогобицького районного нотаріального округу ОСОБА_8, про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини нежитлової будівлі, за касаційною скаргою ОСОБА_7 на рішення апеляційного суду Львівської області від 17 лютого 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У квітні 2013 року відкрите акціонерне товариство «Дрогобицький «Агротехсервіс» (далі - ВАТ «Дрогобицький «Агротехсервіс») звернулося до суду з указаним позовом, в якому просило визнати недійсним договір купівлі-продажу 21/100 частини нежитлової будівлі складу, позначеної на плані літ. «З-1», а саме: приміщення «2», площею 128,6 кв. м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, укладеного між ВАТ «Дрогобицький «Агротехсервіс» та ОСОБА_7, посвідченого 20 березня 2008 року приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу ОСОБА_8 На підставі положень частин 2, 5 ст. 203, ч. 1 ст. 215 та ст. 232 ЦК України позивач просив задовольнити його вимоги.

Рішенням Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області від 17 червня 2013 року в задоволенні позову відмовлено.

Рішенням Апеляційного суду Львівської області від 17 лютого 2014 року рішення суду першої інстанції скасовано і ухвалено нове рішення про задоволенні позову.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу 21/100 частин нежитлової будівлі складу, позначеної на плані літ. «З-1», а саме: приміщення «2», площею 128,6 кв. м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, укладеного між ВАТ «Дрогобицький «Агротехсервіс» та ОСОБА_7, посвідченого 20 березня 2008 року приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу ОСОБА_8

У касаційній скарзі ОСОБА_7, посилаючись на порушення судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить вказане рішення апеляційного суду скасувати і залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши матеріали справи, дійшла висновку, що скарга підлягає частковому задоволенню на таких підставах.

Згідно із ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до ч. 2 ст. 338 ЦПК України підставою для скасування судових рішень судів першої та (або) апеляційної інстанцій і направлення справи на новий судовий розгляд є порушення норм процесуального права, що унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи.

Судами встановлено, що 20 березня 2008 року між ВАТ «Дрогобицький «Агротехсервіс», від імені якого на підставі статуту товариства діяв голова правління ОСОБА_6 та ОСОБА_7 було укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу 21/100 частини нежитлової будівлі складу, позначеної на плані літерою «З-1», а саме, приміщення «2» площею 128,6 кв. м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1. Відповідно до умов цього договору покупець зобовʼязалася прийняти у власність згідно акт <http://search.ligazakon.ua/l_doc2.nsf/link1/an_843185/ed_2014_02_11/pravo1/T030435.html?pravo=1>у передачі-прийому частини нежитлової будівлі протягом десяти календарних днів з моменту остаточного розрахунку за предмет договору, провести оплату шляхом перерахування коштів на поточний рахунок продавця у розмірі 38 358,00 грн.

Згідно з актом прийому-передачі нежитлової будівлі складу від 26 червня 2008 року продавець передав, а покупець прийняв нежитлове приміщення складу площею 128,6 кв. м, яке знаходиться за адресою: в АДРЕСА_1.

На підставі встановлених обставин, апеляційний суд дійшов висновку про задоволення позову. При цьому суд виходив із того, що оспорюваний договір купівлі-продажу укладено всупереч інтересам товариства, напрямкам і меті його діяльності, перешкоджає здійсненню товариством передбачених його статутом основних видів діяльності, крім того, суд вказав, що ОСОБА_6 використав надані йому товариством повноваження з метою надання покупцю ОСОБА_7 за рахунок майна позивача переваг, які вона не змогла б отримати у випадку добросовісного виконання ним своїх обовʼязків, як керівника товариства, які мають бути направлені на забезпечення його статутної діяльності, мети, отримання прибутку для розвитку діяльності товариства та утримання від вчинення дій всупереч інтересам товариства, вчинення дій для захисту інтересів товариства у відносинах з іншими особами, а не всупереч таким.

На підставі вказаного, апеляційний суд дійшов висновку, що оспорюваний правочин суперечить засадам цивільного законодавства, виходить за межі здійснення цивільних прав та виконання цивільних обов'язків, статуту позивача, а відтак його необхідно визнати недійсним.

З таким висновком апеляційного суду погодитися не можна з огляду на наступне.

У статті 213 ЦПК України визначено, що рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим.

Зазначеним вимогам оскаржуване рішення апеляційного суду не відповідає.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України (у редакції чинній на момент вчинення оспорюваного правочину) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Ухвалюючи рішення про визнання правочину недійсним з підстав передбачених ч. 1 ст. 203 ЦК України суд на виконання вимог ст. 213 ЦПК України повинен чітко зазначити, які положення оспрюваного правочину суперечать Цивільному кодексу чи іншим актам цивільного законодавства та яким саме нормам цих нормативних актів.

При цьому, визнаючи правочин недійсним, апеляційний суд вказав, що він суперечить засадам цивільного законодавства, виходить за межі здійснення цивільних прав та виконання цивільних обов'язків, статуту позивача, хоча не навів належних підстав для такого висновку.

Встановлено, що оспорюваний договір купівлі-продажу від імені товариства був укладений головою правління цього товариства. Його повноваження щодо укладення правочинів визначені наступними пунктами статуту товариства.

Відповідно до п. 8.2.8 статуту ВАТ «Дрогобицький «Агротехсервіс» до компетенції загальних зборів акціонерів товариства відносяться, зокрема: затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 50 % статутного капіталу товариства.

У п. 5.1 статуту визначено, що статутний капітал товариства становить 300 тис. грн.

Згідно з п. 8.4.9 статуту, голова правління вправі без доручення здійснювати дії від імені товариства та уповноважений, зокрема, розпоряджатися майном товариства у межах своїх повноважень.

Вирішуючи спір, апеляційний суд не перевірив, чи були дотримані при укладенні оспорюваного договору купівлі-продажу вказані положення статуту товариства. Посилання суду на недійсність правочину з огляду на відсутність у товариства необхідності відчужувати спірне приміщення, як частину цілісного майнового комплексу, необхідне для здійснення статутної діяльності товариства, продаж цього приміщення за ціною нижчою від ринкової, укладення цього договору всупереч інтересам товариства тощо є припущенням і не може бути підставою для визнання договору купівлі-продажу згідно зі ст. 203 ЦК України.

З урахуванням вказаного оскаржуване рішення апеляційного суду не може бути визнане законним і обґрунтованим у розумінні ст. 213 ЦПК України.

Крім того, апеляційний суд не звернув увагу, що позивач в обґрунтування позовних вимог не вказував на таку підставу, яка передбачена ч. 1 ст. 203 ЦК України, та залишив без уваги підстави, які були заявлені позивачем.

Також апеляційний суд не врахував, що стороною оспорюваного правочину є юридична особа, як самостійний господарюючий субʼєкт, який має визначені статутом органи управління відповідальні за здійснення діяльності товариства, та дійшов висновку, що позивачем не пропущено строк позовної давності, оскільки ОСОБА_6 був зацікавленим в неоскарженні цього правочину, а тому як голова правління не звернувся до суду з позовом у строки передбачені ст. 257 ЦК України. Вказаний висновок апеляційного суду ґрунтується на припущеннях, що суперечить ст. 60 ЦПК України.

За таких обставин оскаржуване рішення апеляційного суду підлягає скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції з підстав передбачених частинами 2, 3 ст. 338 ЦПК України <nau://ukr/1618-15|st338>.

Керуючись статтями 336 <http://search.ligazakon.ua/l_doc2.nsf/link1/an_2128/ed_2011_11_02/pravo1/T041618.html?pravo=1>, 338, 345 ЦПК України <http://search.ligazakon.ua/l_doc2.nsf/link1/an_2130/ed_2011_11_02/pravo1/T041618.html?pravo=1>, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справах

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_7 задовольнити частково.

Рішення апеляційного суду Львівської області від 17 лютого 2014 року скасувати, справу передати на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий М.Є. Червинська
Судді: А.О. Леванчук
Л.М. Мазур
В.А. Нагорняк
Т.О. Писана