У х в а л а іменем україни 07 жовтня 2015 року м. Київ Колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі: головуючого Дьоміної О.О., суддів: Коротуна В.М., Парінової І.К., Попович О.В., Ступак О.В., розглянувши в судовому засіданні справу за позовом Відкритого акціонерного товариства «Калинівський ремонтно-механічний завод» до ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу недійсним, за зустрічним позовом ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства «Калинівський ремонтно-механічний завод» про витребування майна з чужого незаконного володіння, за касаційною скаргою Відкритого акціонерного товариства «Калинівський ремонтно-механічний завод» на рішення апеляційного суду Вінницької області від 06 травня 2015 року, в с т а н о в и л а: У липні 2014 року Відкрите акціонерне товариство «Калинівський ремонтно-механічний завод» (далі - ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу недійсним. Своїх вимоги обґрунтовувало тим, що 28 жовтня 2013 року між ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» та ОСОБА_1, було укладено договір купівлі-продажу №1/28/10/2013, відповідно до якого завод продав, а ОСОБА_1 купив: станок токарно-гвинторізний 1м63, вартістю 1 800 грн; станок токарно-винтород 163, вартістю 1 200 грн; станок кругло шліф. б/ц 3184, вартістю 900 грн; станок вертик-фрез 6103, вартістю 150 грн; станок плоскошлифон 3Б722, вартістю 1 800 грн; прес 100 т, вартістю 3 600 грн; прес гідравлічний, вартістю 240 грн; молот 4132, вартістю 3 600 грн; а всього майна на загальну суму 13 290 грн. Вказувало, що цей договір від імені підприємства був укладений ОСОБА_2, яка не мала повноважень на укладення оспорюваного договору, оскільки 21 жовтня 2013 року наглядовою радою ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» їй було висловлено недовіру та відсторонено її від виконання обов'язків голови правління. Крім того, вирішення питань щодо продажу сукупних валових активів згідно з п.п. 11 п. 8.3.5 Статуту ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» належить до виключної компетенції наглядової ради товариства. У жовтні 2014 року ОСОБА_1 подав зустрічний позов до ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» про витребування майна з чужого незаконного володіння. Свої вимоги обґрунтовував тим, що він виконав умови договору купівлі-продажу, сплативши продавцю повну вартість майна, проте ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» передало йому лише станок токарно-винтород 163, вартістю 1 200 грн. Враховуючи викладене, ОСОБА_1 просив витребувати із незаконного володіння відповідача: станок токарно-гвинторізний 1м63, вартістю 1 800 грн; станок кругло шліф. б/ц 3184, вартістю 900 грн; станок вертик-фрез 6103, вартістю 150 грн; станок плоскошлифов 3Б722, вартістю 1 800 грн; прес 100 т, вартістю 3 600 грн; прес гідравлічний, вартістю 240 грн; молот 4132, вартістю 3 600 грн; а всього майна на загальну суму 12 090 грн. Ухвалою Калинівського районного суду Вінницької області від 19 листопада 2014 року зазначені позови об'єднано в одне провадження. Рішенням Калинівського районного суду Вінницької області від 10 лютого 2014 року позов задоволено. Визнано договір купівлі-продажу від 28 жовтня 2013 року №1/28/10/2013, укладений між ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» та ОСОБА_1 недійсним. В задоволені зустрічного позову ОСОБА_1 відмовлено. Вирішено питання про розподіл судових витрат. Рішенням апеляційного суду Вінницької області від 06 травня 2015 року рішення Калинівського районного суду Вінницької області від 10 лютого 2014 року скасовано та ухвалено нове рішення, яким у позові ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» до ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу недійсним відмовлено. Зустрічний позов ОСОБА_1 до ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» про витребування майна з чужого незаконного володіння задоволено. Витребувано у ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» на користь ОСОБА_1: станок токарно-гвинторізний 1м63, вартістю 1 800 грн; станок кругло шліф. б/ц 3184, вартістю 900 грн; станок вертик-фрез 6103, вартістю 150 грн; станок плоскошлифов 3Б722, вартістю 1 800 грн; прес 100 т, вартістю 3 600 грн; прес гідравлічний, вартістю 240 грн; молот 4132, вартістю 3 600 грн; всього майна на загальну суму 12 090 грн. У касаційній скарзі ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» просить скасувати рішення суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції, мотивуючи свою вимогу порушенням судом норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного. Відповідно до вимог ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами для касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права. Відповідно до ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні. Згідно з вимогами ст. 214 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані (пропущення строку позовної давності тощо), які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин. Зазначеним вимогам закону рішення суду апеляційної інстанції не відповідає. Задовольняючи зустрічний позов і відмовляючи у позові ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод», апеляційний суд виходив із того, що на час укладення договору купівлі-продажу, відомості про наявність обмежень щодо представництва ОСОБА_2 від імені ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» не були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а тому немає підстав для висновку, що ОСОБА_2 не мала повноважень для укладення оспорюваного договору. З такими висновками апеляційного суду погодитись не можна виходячи з наступного. Судами встановлено, що 28 жовтня 2013 року між ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод», в особі виконуючої обов'язки голови правління ОСОБА_2 та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу №1/28/10/2013, за яким завод продав, а ОСОБА_1 купив: станок токарно-гвинторізний 1м63, вартістю 1 800 грн; станок токарно-винтород 163, вартістю 1 200 грн; станок кругло шліф. б/ц 3184, вартістю 900 грн; станок вертик-фрез 6103, вартістю 150 грн; станок плоскошлифов 3Б722, вартістю 1 800 грн; прес 100 т, вартістю 3 600 грн; прес гідравлічний, вартістю 240 грн; молот 4132, вартістю 3 600 грн; всього майна на загальну суму 13 290 грн. За вимогами ч. ч. 2,3 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Недодержання вказаних вимог в момент вчинення правочину згідно ст. 215 ЦК України є підставою його недійсності. З матеріалів справи вбачається, що протоколом засідання наглядової ради ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» від 21 жовтня 2013 року ОСОБА_2 з 21 жовтня 2013 року відсторонено від виконання обов'язків в.о. голови правління та зобов'язано до 22 жовтня 2013 року передати печатку та всі установчі документи товариства головному бухгалтеру товариства. Крім того, заборонено ОСОБА_2 вчиняти будь-які дії від імені товариства без письмової згоди голови наглядової ради. Зазначений протокол не оскаржувався. Відповідно до п. п. 8.3.1 статуту ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» (далі - статут) наглядова рада товариства є органом управління товариства, який представляє інтереси акціонерів товариства в перерві між проведенням загальних зборів акціонерів товариства, контролює та регулює діяльність правління товариства. В пункті 8.3.5 п. п. 1, 2 статуту зазначено, що до компетенції наглядової ради належить відкликання голови правління та призначення виконуючого обов'язки голови правління до проведення наступних загальних зборів акціонерів товариства та відкликання за поданням голови правління персонального складу правління товариства та призначення виконуючих обов'язків членів правління до проведення наступних загальних зборів акціонерів товариства. Отже, виходячи з положень статуту, лише наглядова рада, як орган управління товариства, має повноваження щодо призначення та відкликання виконуючого обов'язки голови правління. Такі обставини у контексті належного обсягу повноважень ОСОБА_2 на вчинення оспорюваного договору купівлі-продажу від імені ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» апеляційний суд не дослідив, належним чином не перевірив, та дійшов передчасного висновку щодо наявності у ОСОБА_2 повноважень для укладення оспорюваного договору купівлі-продажу. Враховуючи, що фактичні обставини, які мають значення для правильного вирішення справи, апеляційним судом при ухваленні рішення у зв'язку з порушенням норм матеріального та процесуального права належним чином не встановлені, таке рішення не відповідає вимогам ст. 213 ЦПК України щодо законності й обґрунтованості, що в силу ст. 338 ЦПК України є підставою для його скасування з передачею справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. Керуючись ст. ст. 336, 338 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у х в а л и л а: Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства «Калинівський ремонтно-механічний завод» задовольнити частково. Рішення апеляційного суду Вінницької області від 06 травня 2015 року скасувати, а справу передати на новий судовий розгляд до суду апеляційної інстанції. Ухвала оскарженню не підлягає. Головуючий О.О. Дьоміна Судді В.М. Коротун І.К. Парінова О.В. Попович О.В. Ступак