Київський районний суд м. Полтави
Справа № 552/4419/15-ц
Р І Ш Е Н Н Я

іменем україни

15 вересня 2015 року Київський районний суд м. Полтави в складі:

головуючого судді Яковенко Н.Л.,

при секретарі Кондра Ю.Ю.,

за участю

представника позивача ОСОБА_1,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в м. Полтава цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до Ремонтно-діагностичної фірми «Аргон-Люкс» ЛТД про визнання учасником товариства, визнання права на долю в статутному фонді, зобовязання внести зміни до статуту товариства, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач ОСОБА_2 04 серпня 2015 року звернувся в суд з позовом до Ремонтно-діагностичної фірми «Аргон-Люкс» ЛТД про визнання учасником товариства, визнання права на долю в статутному фонді, зобовязання внести зміни до статуту товариства.

Посилався на те, що 23 серпня 2011 року помер його батько ОСОБА_2, спадкоємцем майна якого є позивач. Вказував, що звернувся до нотаріуса про прийняття спадщини та отримав свідоцтво про право на спадщину за законом, згідно з яким успадкував частку у статутному фонді Ремонтно-діагностичної фірми «Аргон-Люкс» ЛТД, що складає 49,4 % в розмірі 5434 грн.

Вказував, що звертався до відповідача з заявою про скликання загальних зборів для внесення змін до установчих документів, але отримав відповідь про неможливість скликання зборів за недостатністю кворуму.

Просив суд визнати його, ОСОБА_2 учасником Ремонтно-діагностичної фірми «Аргон-Люкс» ЛТД з часткою в статутному фонді 49,4 %, що складає 5434 грн. Просив визнати за ним право на долю в статутному фонді та зобовязати Ремонтно-діагностичну фірму «Аргон-Люкс» ЛТД внести зміни до Статуту товариства, визнавши його учасником з часткою в статутному фонді 49,4%.

В судовому засіданні представник позивача повністю підтримав подану до суду позовну заяву, посилаючись на викладені в ній обставини.

Відповідач в судове засідання свого представника не направив, подав до суду заяву з проханням розглядати справу без його участі.

Суд, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши зібрані по справі докази, приходить до наступних висновків.

Судом встановлено, що позивач ОСОБА_2 є спадкоємцем майна померлого 23 серпня 2011 року ОСОБА_3 та 28 липня 2015 року отримав свідоцтва про право на спадщину за законом, зокрема, на частку у статутному фонді Ремонтно-діагностичної фірми «Аргон-Люкс» ЛТД, що складає 49,4 % в розмірі 5434 грн.

Також судом встановлено та не оспорюється сторонами по справі, що учасниками РДФ «Аргон-Люкс» ЛТД є ОСОБА_4 з часткою 49,6 % в розмірі 5456 грн., ОСОБА_5 з часткою 1 % в розмірі 110 грн., та ОСОБА_3 з часткою 49,4 % в розмірі 5434 грн.

Відповідно до п. 9.1. Статуту РДФ «Аргон-Люкс» ЛТД вищим органом товариства є збори учасників, які згідно з п. 9.3. Статуту є повноважними за умови присутності учасників, які володіють у сукупності більш ніж 60 % голосів. Питання внесення змін до статуту згідно з п. 9.4. Статуту належить до виключної компетенції зборів учасників товариства.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Порядок прийняття до товариства в тому числі правоприємників (спадкоємців) або відмови у прийнятті до товариства правоприємників (спадкоємців) та видачі у грошовій або натуральній формі частки майна, яка належала померлому засновнику, чітко встановлено Законом України «Про господарські товариства» та обов'язково зазначається в статутних документах.

Частиною першою статті 167 Господарського кодексу України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі (частина перша статті 100 ЦК України).

Згідно зі статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Відповідно до частини п'ятої статті 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Крім того, частиною першою статті 1219 ЦК України передбачено, що не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Як встановлено судом, згідно зі Статутом РДФ «Агрон-Люкс» ЛТД можливість вступу спадкоємця (правонаступника) учасника до товариства не визначено. Разом з тим Статутом передбачено можливість передачі своєї частки учасником товариства третій особі тільки за згодою решти учасників.

Таким чином, факт одержання статусу спадкоємця учасника товариства лише засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства) та дає спадкоємцю право на вступ до товариства в порядку та на умовах, визначених Статутом. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів товариства.

Судом встановлено та не оспорювалося сторонами по справі, що відповідне рішення загальних зборів учасників товариства про вступ позивача ОСОБА_2, як спадкоємця померлого ОСОБА_3 до товариства та про визнання його засновником, не приймалося.

Пленум Верховного Суду України в п. 9 постанови від 30 травня 2008 року N 7 «Про судову практику у справах про спадкування» також розяснив, що вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається статтями 130, 147, 166 ЦК, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року N 1576-XII "Про господарські товариства" і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Судом встановлено, що позивач ОСОБА_2 у встановленому законом порядку успадкував право на частку у статутному капіталі Ремонтно-діагностичної фірми «Аргон-Люкс» ЛТД, але право на вступ до товариства у встановленому законом порядку не набув у звязку з відсутністю відповідного рішення загальних зборів товариства.

При цьому суд в силу норм ст. 4 ЦПК України здійснюючи правосуддя, захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб у спосіб, визначений законами України та не може перебирати на себе функцію інших органів, яким надані відповідні повноваження.

В свою чергу згідно ч. 1. ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Положеннями ч. 1 і 2 ст. 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно ст.1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обовязки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

В силу норм ст. ст. 100, 1218, 1219 ЦК України право участі в управлінні товариством з обмеженою відповідністю (засновника) не може бути визнано за особою в порядку спадкування, про що фактично просить позивач в поданій до суду позовній заяві.

Згідно ч. 5 ст. 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу (вихід учасника із товариства з обмеженою відповідальністю).

Таким чином, за відсутності відповідного рішення загальних зборів товариства про вступ до РДФ «Аргон-Люкс» ЛТД, позивач ОСОБА_2 в силу норм ст. ст. 147, 148 ЦК України, має право на отримання вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, в порядку, визначеному законами України та Статутом товариства, а не право засновника товариства в порядку спадкування.

Відповідні розяснення викладені у абз. 4, 6 п. 30 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», де зазначено, що у разі, якщо учасник не повністю вніс (не повністю оплатив) свій вклад до статутного капіталу товариства, йому виплачується дійсна вартість частки пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу. Відповідно до частини п'ятої статті 147 ЦК України аналогічно визначається вартість частини майна ТОВ (ТДВ), яка підлягає видачі або виплаті правонаступнику юридичної особи-учасника товариства або спадкоємцю фізичної особи-учасника у випадку відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства або відмови у прийнятті до товариства. Її вартість визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника (ст. 55 Закону України «Про господарські товариства»

На підставі викладеного, позовні вимоги ОСОБА_2 до Ремонтно-діагностичної фірми «Аргон-Люкс» ЛТД про визнання учасником товариства, визнання права на долю в статутному фонді, зобовязання внести зміни до статуту товариства в повному обсязі є такими, що не ґрунтуються на нормах закону, заявлені безпідставно, в їх задоволенні слід відмовити.

У звязку з відмовою в задоволенні позовних вимог понесені позивачем судові витрати не підлягають йому відшкодуванню.

Керуючись ст.ст. 209, 213-215 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 до Ремонтно-діагностичної фірми «Аргон-Люкс» ЛТД про визнання учасником товариства, визнання права на долю в статутному фонді, зобовязання внести зміни до статуту товариства відмовити.

Рішення суду може бути оскаржено до апеляційного суду Полтавської області через Київський районний суд м. Полтави шляхом подачі апеляційної скарги протягом десяти днів з дня проголошення рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Головуючий суддя /підпис/ ОСОБА_6

Суддя Н.Л.Яковенко

15.09.2015