Київський районний суд м. Полтави
Справа № 552/6484/14-ц
Р І Ш Е Н Н Я

іменем україни

30 січня 2015 року Київський районний суд м. Полтави в складі:

головуючого судді Яковенко Н.Л.,

при секретарі Кондра Ю.Ю.,

за участю

представника позивача ОСОБА_1,

представника відповідача ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в м. Полтава цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «ЗЕТ» про визнання засновником товариства в порядку спадкування, треті особи - Полтавське міське управління юстиції (реєстраційна служба), Приватний нотаріус Полтавського міського нотаріального округу ОСОБА_4, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач ОСОБА_3 14 жовтня 2014 року звернувся в суд з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «ЗЕТ» про визнання засновником товариства в порядку спадкування.

Посилався на те, що ІНФОРМАЦІЯ_1 року помер його батько ОСОБА_5, спадкоємцем майна якого є позивач. Вказував, що звернувся до нотаріуса про прийняття спадщини та отримав свідоцтво про право на спадщину за законом, згідно з яким успадкував частку у статутному капіталі ТОВ «Фірма ЗЕТ» розміром 50 %, що складає 13100 грн.

Після отримання свідоцтва позивач звернувся до складу учасників ТОВ «Фірма ЗЕТ» з заявою про прийняття до складу учасників товариства, але було відмовлено.

Просив суд визнати його, ОСОБА_3, засновником Товариства з обмеженою відповідальність «Фірма ЗЕТ» з розміром частки в статутному капіталі 50 %, що складає 13100 грн., в порядку спадкування після померлого ОСОБА_5.

В судовому засіданні представник позивача повністю підтримала подану до суду позовну заяву, посилаючись на викладені в ній обставини.

Представник відповідача визнала позов, просила суд задовольнити позовні вимоги ОСОБА_3

Інші особи в судове засіданні не з'явилися, будучи належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи.

Суд, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши зібрані по справі докази, приходить до наступних висновків.

Судом встановлено, що позивач ОСОБА_3 є спадкоємцем майна померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 року ОСОБА_5 та 14 лютого 2014 року отримав свідоцтва про право на спадщину за законом, зокрема, на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма ЗЕТ» розміром 50 %, що складає 13100 грн.

Також судом встановлено та не оспорюється сторонами по справі, що засновниками ТОВ «Фірма «ЗЕТ» є ОСОБА_2 та ОСОБА_5, розмір внеску засновників до статутного фонду становить 50 % кожний, що складає по 13100 грн.

Відповідно до п. 9.1. Статуту ТОВ «Фірма «ЗЕТ» вищим органом товариства є загальні збори учасників. Питання внесення змін до статуту згідно з п. 9.3.2. Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Порядок прийняття до товариства в томи числі правоприємників (спадкоємців) або відмови у прийнятті до товариства правоприємників (спадкоємців) та видачі у грошовій або натуральній формі частки майна, яка належала померлому засновнику, чітко встановлено Законом України «Про господарські товариства» та обов'язково зазначається в статутних документах.

Частиною першою статті 167 Господарського кодексу України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі (частина перша статті 100 ЦК України).

Згідно зі статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Відповідно до частини п'ятої статті 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Крім того, частиною першою статті 1219 ЦК України передбачено, що не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Як встановлено судом, згідно зі Статутом ТОВ «Фірма «ЗЕТ» можливість вступу спадкоємця (правонаступника) учасника до товариства залежить від волі спадкоємця або правонаступника вступити до товариства та рішення товариства прийняти до нього спадкоємця або правонаступника.

Таким чином, факт одержання статусу спадкоємця учасника товариства лише засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства) та дає спадкоємцю право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів товариства.

Судом встановлено та не оспорювалося сторонами по справі, що відповідне рішення загальних зборів учасників товариства про вступ позивача ОСОБА_3, як спадкоємця померлого ОСОБА_5 до товариства та про визнання його засновником, не приймалося.

Пленум Верховного Суду України в п. 9 постанови від 30 травня 2008 року N 7 «Про судову практику у справах про спадкування» також роз'яснив, що вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається статтями 130, 147, 166 ЦК, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року N 1576-XII "Про господарські товариства" і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Судом встановлено, що позивач ОСОБА_3 у встановленому законом порядку устаткував право на частку у статутному капіталі ТОВ «Фірма «ЗЕТ», але право на вступ до товариства у встановленому законом порядку не набув у зв'язку з відсутністю відповідного рішення загальних зборів товариства.

При цьому суд в силу норм ст. 4 ЦПК України здійснюючи правосуддя, захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб у спосіб, визначений законами України та не може перебирати на себе функцію інших органів, яким надані відповідні повноваження.

В свою чергу згідно ч. 1. ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Положеннями ч. 1 і 2 ст. 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно ст.1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

В силу норм ст. ст. 100, 1218, 1219 ЦК України право участі в управлінні товариством з обмеженою відповідністю (засновника) не може бути визнано за особою в порядку спадкування, про що просить позивач в поданій до суду позовній заяві.

Згідно ч. 5 ст. 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу (вихід учасника із товариства з обмеженою відповідальністю).

Таким чином, за відсутності відповідного рішення загальних зборів товариства про вступ до ТОВ «Фірма «ЗЕТ», позивач ОСОБА_3 в силу норм ст. ст. 147, 148 ЦК України, має право на отримання вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, в порядку, визначеному законами України та Статутом товариства, а не право засновника товариства в порядку спадкування.

Відповідні роз'яснення викладені у абз. 4, 6 п. 30 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», де зазначено, що у разі, якщо учасник не повністю вніс (не повністю оплатив) свій вклад до статутного капіталу товариства, йому виплачується дійсна вартість частки пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу. Відповідно до частини п'ятої статті 147 ЦК України аналогічно визначається вартість частини майна ТОВ (ТДВ), яка підлягає видачі або виплаті правонаступнику юридичної особи-учасника товариства або спадкоємцю фізичної особи-учасника у випадку відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства або відмови у прийнятті до товариства. Її вартість визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника (ст. 55 Закону України «Про господарські товариства»

На підставі викладеного, позовні вимоги ОСОБА_3 є такими, що не ґрунтуються на нормах закону, заявлені безпідставно, в їх задоволенні слід відмовити.

У зв'язку з відмовою в задоволенні позовних вимог понесені позивачем судові витрати не підлягають йому відшкодуванню.

Керуючись ст.ст. 209, 213-215 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «ЗЕТ» про визнання засновником товариства в порядку спадкування відмовити.

Рішення суду може бути оскаржено до апеляційного суду Полтавської області через Київський районний суд м. Полтави шляхом подачі апеляційної скарги протягом десяти днів з дня проголошення рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Головуючий суддя /підпис/ Н.Л.Яковенко

Суддя Н.Л.Яковенко

30.01.2015