УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 січня 2015 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

Леванчука А.О., Мазур Л.М., Маляренка А.В.,

розглянувши у попередньому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, ОСОБА_6, Товариства з обмеженою відповідальністю «Яхт-Клуб «Одеса-2009», Одеського міського управління юстиції в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та зобов'язання вчинити певні дії,

за касаційною скаргою ОСОБА_4 на ухвалу Приморського районного суду м. Одеси від 12 червня 2014 року та ухвалу апеляційного суду Одеської області від 17 жовтня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У січні 2013 року ОСОБА_4 звернувся до суду із позовом до ОСОБА_5, ОСОБА_6, Товариства з обмеженою відповідальністю «Яхт-Клуб «Одеса-2009» (далі - ТОВ «Яхт-Клуб «Одеса-2009») та Одеського міського управління юстиції в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, який уточнив у процесі розгляду справи, і остаточно просив:

- визнати неправомірними дії, скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, зобов'язати вчинити дії;

- визнати незаконним придбання 40% частки в статутному капіталі ТОВ «Яхт-Клуб «Одеса» ОСОБА_5;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу часток, укладених між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 у розмірі 30% та між ОСОБА_6 і ОСОБА_5 у розмірі 10%, що зафіксовано в протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Яхт-Клуб «Одеса» № 13 від 10 червня 2009 року;

- визнати недійсними зміни до Статуту ТОВ «Яхт-Клуб «Одеса», державна реєстрація яких відбулася 11 червня 2009 року;

- зобов'язати Одеське міське управління юстиції в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців скасувати реєстраційні дії від 11 червня 2009 року стосовно ТОВ «Яхт-Клуб «Одеса».

На обґрунтування позовних вимог посилався на те, що вчинення оспорюваного договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі, всупереч вимогам ст. 36, ч. ч. 2, 3 ст. 147, ч. 2 ст. 362 ЦК України, ч. 4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», відбулось з порушенням переважного права позивача на купівлю частки, що відчужується, при цьому продаж частки здійснено учасником, який її не сплатив, у зв'язку з чим просив задовольнити позов в повному обсязі.

Ухвалою Приморського районного суду м. Одеси від 03 квітня 2014 року клопотання представника відповідачів ОСОБА_7 про закриття провадження в частині позовних вимог ОСОБА_4 на підставі п. 2 ч. 1 ст. 205 ЦПК України та ч. 2 п. 1 ст. 17 КАС України, задоволено.

Закрито провадження у справі за позовом ОСОБА_4 в частині позовних вимог про:

- визнання неправомірними дій, скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, зобов'язання вчинити відповідні дії;

- визнання недійсними змін до статуту ТОВ «Яхт-Клуб «Одеса-2009», державна реєстрація яких відбулася 11 червня 2009 року;

- зобов'язання Одеського міського управління юстиції в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців скасувати реєстраційні дії від 11 червня 2009 року запис № 1 003846 ТОВ «Яхт-Клуб «Одеса», «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи».

Ухвалою Приморського районного суду м. Одеси від 12 червня 2014 року клопотання представника відповідача ТОВ «Яхт-Клуб «Одеса-2009» - Дідик С.В. про закриття провадження у справі задоволено.

Провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, ОСОБА_6, ТОВ «Яхт-Клуб «Одеса-2009», Одеського міського управління юстиції в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, зобов'язання вчинити певні дії, закрито.

Не погодившись з ухвалою місцевого суду від 12 червня 2014 року, ОСОБА_4 оскаржив її до апеляційного суду.

Ухвалою апеляційного суду Одеської області від 17 жовтня 2014 року апеляційну скаргу ОСОБА_4 відхилено, ухвалу Приморського районного суду м. Одеси від 12 червня 2014 року залишено без змін.

У касаційній скарзі ОСОБА_4, мотивуючи свої доводи порушенням судами попередніх інстанцій норм процесуального права, просить скасувати ухвали судів першої та апеляційної інстанції і направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Вивчивши матеріали цивільної справи, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ вважає, що касаційна скарга підлягає відхиленню з огляду на наступне.

Згідно ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до ч.1 ст. 335 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд першої інстанції, з ухвалою якого погодився суд апеляційної інстанції, закриваючи провадження у справі за позовними вимогами про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та зобов'язання вчинити певні дії, правильно керувався положеннями п. 1 ч. 1 ст. 205 ЦПК України та, врахувавши підстави позову і характер правовідносин сторін у справі, дійшов обґрунтованого висновку, що спір виник із корпоративних відносин і підлягає розгляду у порядку господарського судочинства відповідно до положень п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, оскільки обставини справи та відносини, зазначені позивачем у позовній заяві, виникли між господарським товариством та його учасниками.

Доводи касаційної скарги є безпідставними, не ґрунтуються на вимогах чинного законодавства, не підтверджуються матеріалами справи та не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, обґрунтовано викладених в мотивувальній частині оскаржуваних ухвал.

На підставі вищевикладеного та керуючись ч. 3 ст. 332 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 відхилити.

Ухвалу Приморського районного суду м. Одеси від 12 червня 2014 року та ухвалу апеляційного суду Одеської області від 17 жовтня 2014 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Колегія суддів:

А.О. Леванчук Л.М. Мазур А.В. Маляренко