Провадження № 22-ц/779/751/2015
Головуючий у 1 інстанції Польська М. В.
Суддя-доповідач Горейко М.Д.
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 березня 2015 року м. Івано-Франківськ

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Апеляційного суду Івано-Франківської області в складі:

головуючої Горейко М.Д.

суддів: Вакарук В.М., Ясеновенко Л.В.

секретаря Драганчук У.М.

з участю представника апелянта Хемича В.М., відповідачки ОСОБА_3, її представника ОСОБА_4,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Модерн Авто» до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Модерн Авто» на рішення Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 19 лютого 2015 року, -

в с т а н о в и л а :

08.07.2014 року ТзОВ «Модерн Авто» звернулося в суд з позовом до ОСОБА_3, який обґрунтувало тим, що 31.01.2014 року між ТзОВ «Модерн-Авто» та ОСОБА_3 був укладений договір №98, згідно якого позивач зобов'язався до 15.04.2014 року передати у власність відповідачу автомобіль PEUGEOT 2008 1.6 120 к.с. Е5М ACTIVE, 2014 року випуску, а відповідач зобов'язалась сплатити за автомобіль 195 090 грн. Відповідно до установчих документів ТзОВ «Модерн Авто» та протоколу зборів часників товариства директором позивача є ОСОБА_5, яка і повинна була підписувати договір. Однак, оспорюваний договір підписав продавець-консультант ОСОБА_6, який жодним чином не був уповноважений діяти від імені товариства. У зв'язку з наведеним позивач просив позов задовольнити та визнати вищевказаний договір недійсним.

Рішенням Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 19 лютого 2015 року в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Модерн Авто» до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору №98 від 31.01.2014 року, укладеного між ТзОВ «Модерн Авто» та ОСОБА_3, відмовлено.

Не погодившись з рішенням суду, ТзОВ «Модерн Авто» подало апеляційну скаргу, в якій посилається на неповне з'ясування судом обставин справи, неналежну оцінку доказів, неправильне застосування норм матеріального та порушення норм процесуального права.

Зокрема апелянт вказує, що з метою отримання належних в розумінні ст. 58 ЦПК України доказів на підтвердження своїх позовних вимог ТзОВ «Модерн Авто» заявляло клопотання про призначення почеркознавчої експертизи підпису, виконаного на оскаржуваному договорі. Однак в порушення ч. 4 ст. 10 ЦПК України суд першої інстанції відмовив в задоволенні такого клопотання, позбавивши позивача таким чином процесуальної можливості здобути докази на підтвердження обставин, що входили в предмет доказування.

Також апелянт стверджує, що незважаючи на протилежні пояснення ОСОБА_3 в судовому засіданні, яке відбулося 12.12.2014 року, суд у своєму рішенні зазначив, що до укладення оскаржуваного договору ОСОБА_3 спілкувалася з директором ТзОВ «Модерн Авто». При цьому суд не взяв до уваги положення ч. 1 ст. 60 ЦПК України в розумінні того, що пояснення відповідача відносно факту спілкування з директором ТзОВ «Модерн Авто» до укладення оскаржуваного договору не підтверджено жодними доказами (протоколом зустрічі, свідченням свідків тощо).

Крім того, апелянт вказує на неправильне застосування судом першої інстанції положень ч. 1 ст. 241 ЦК України, оскільки продавець-консультант ТзОВ «Модерн Авто» ОСОБА_6 не є представником товариства в розумінні ст.ст. 242, 243, 244 ЦК України, а тому дана норма до спірних правовідносин застосовуватись не може. Натомість суд не застосував норми, які підлягали застосуванню, а саме ч. 3 ст. 145, п. 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України, а також ч. 2 ст. 82, ч. 7 ст. 179 ГК України.

З наведених підстав просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

У засіданні апеляційного суду представник апелянта доводи апеляційної скарги підтримав з наведених в ній мотивів.

Відповідач та її представник в судовому засіданні доводи апеляційної скарги не визнали, рішення суду першої інстанції вважали законним і обґрунтованим.

Заслухавши доповідача, пояснення представників сторін, відповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши відповідність висновків суду фактичним обставинам справи та правильність застосування судом норм матеріального і процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційну скаргу слід задовольнити з наступних підстав.

Відповідно до ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Згідно вимог ст. 214 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин; чи слід позов задовольнити або в позові відмовити; як розподілити між сторонами судові витрати; чи є підстави допустити негайне виконання судового рішення; чи є підстави для скасування заходів забезпечення позову.

Наведеним вимогам оскаржуване рішення суду не відповідає.

Відмовляючи в задоволенні позову ТзОВ «Модерн Авто», суд першої інстанції виходив з того, що оскільки позивачем протягом дії спірного договору не ставилось питання про його розірвання, було прийнято авансовий платіж по укладеному договору, велася переписка та усні зустрічі ОСОБА_3 з директором товариства ОСОБА_5 щодо можливого збільшення ціни товару через збільшення курсу долара США, то даний правочин, підписаний продавцем-консультантом ОСОБА_6 з перевищенням повноважень, був схвалений юридичною особою.

Колегія суддів не погоджується з таким висновком суду з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено та вбачається з матеріалів справи, що 31.01.2014 року між ТзОВ «Модерн-Авто» та ОСОБА_3 був укладений договір №98, відповідно до якого позивач зобов'язався передати у власність відповідачу автомобіль PEUGEOT 2008 1.6 120 к.с. Е5М ACTIVE, 2014 року випуску, а відповідач зобов'язалась сплатити за автомобіль 195 090 грн. (а.с. 4-10).

Статтею 3 договору сторони обумовили, що ціна визначена на дату підписання договору, враховуючи курс НБУ долара до гривні, є фіксованою, а тому при зміні курсу долара в сторону збільшення, клієнт ніяких додаткових витрат не несе. У статті 4 договору сторони визначили порядок розрахунку, а саме: аванс 10 000 грн. покупець здійснює не пізніше 31.01.2014 року, а решту суми 185 090 грн. - не пізніше 15.05.2014 року. При цьому, решту суми покупець сплачує після надходження автомобіля на склад продавця. У статті 12 договору «Адреси та реквізити сторін» зазначено назву продавця, поставлено підпис без зазначення прізвища підписанта з боку продавця та наявна печатка юридичної особи.

У відповідності до установчих документів ТзОВ «Модерн Авто» та протоколу зборів учасників товариства директором позивача є ОСОБА_5 (а.с. 11-15), яка діє від імені товариства та повинна була підписувати спірний договір.

Однак, судом встановлено та не заперечується сторонами, що договір №98 від 31.01.2014 року підписав продавець-консультант ТзОВ «Модерн Авто» ОСОБА_6, який відповідних повноважень на підписання цього договору не мав.

В силу п. 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

За приписами ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 2 цієї же статті особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Зміст дієздатності юридичної особи складається з трьох основних елементів:

1) правочиноздатність юридичної особи, яка може бути визначена як її здатність бути стороною правочину, у тому числі, здатність самою здійснювати правочини. Правочиноздатність юридичної особи здійснюється від її імені на підставі відповідного повноваження або органом юридичної особи, або учасником юридичної особи, або за допомогою інституту представництва.

2) здатність самостійно здійснювати цивільні права і виконувати обов'язки;

3) деліктоздатність, тобто здатність нести відповідальність за цивільні правопорушення. Той факт, що від імені юридичної особи виступають конкретні фізичні особи, не змінює самостійного характеру волі, поведінки і відповідальності юридичної особи за свої дії в цивільних правовідносинах.

Підставами виникнення повноваження на здійснення правочиноздатності у відносинах за участю юридичної особи можна вважати:

1) вказівки установчих документів або закону, якими передбачається право (повноваження) певного органу чи органів юридичної особи діяти в її інтересах. Така можливість передбачена ч. 2 ст. 92 ЦК та низкою спеціальних законів;

2) членство в юридичній особі у випадках, коли можливість представництва ними інтересів юридичної особи передбачена спеціальним законом (ч. 2 ст. 92 ЦК);

3) волевиявлення юридичної особи та її представника, відображене у договорі доручення. Узгоджене волевиявлення сторін в таких договорах має відображати не лише засади та умови взаємин між ними, але й обов'язково містить повноваження для повіреного виступати від імені та в інтересах довірителя (ч. 3 ст. 237 ЦК).

Зважаючи на викладене вище та на встановлені судом обставини, а саме, що оскаржуваний договір підписаний не директором ТзОВ «Модерн Авто» ОСОБА_5, а продавцем-консультантом вказаного товариства ОСОБА_6 без наданих йому повноважень представництва позивача, колегія суддів погоджується з доводами апелянта, що договір №98 від 31.01.2014 року, укладений між ТзОВ «Модерн Авто» та ОСОБА_3, підписаний від імені ТзОВ «Модерн Авто» особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності як представник товариства.

Судом першої інстанції застосовані норми ст. 241 ЦК України, яка не підлягала застосуванню до виниклих правовідносин, адже відповідно до вимог ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, які він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Згідно положень ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Оскільки продавець-консультант ТзОВ «Модерн Авто» ОСОБА_6 права на здійснення правочинів від імені позивача не мав, довіреність у встановленому законом порядку йому не надавалась, то правовідносини сторін ст. 241 ЦК України не врегульовані.

Вирішуючи спір, суд першої інстанції на зазначене увагу не звернув та помилково дійшов висновку про те, що договір №98 від 31.01.2014 року хоч і підписаний продавцем-консультантом ТзОВ «Модерн Авто» з перевищенням повноважень, проте схвалений керівником юридичної особи - продавця, а тому підстави для визнання вказаного правочину недійсним відсутні. Такий висновок суду першої інстанції не відповідає встановленим судом обставинам та нормам матеріального права, які регулюють вказані спірні правовідносини.

При цьому судом першої інстанції не ураховано норму статті 215 ЦК України, відповідно до ч. 1 якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Оскільки оскаржуване рішення Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 19 лютого 2015 року ухвалене з неправильним застосуванням норм матеріального та порушенням норм процесуального права, що в силу п. 1 та 4 ч. 1 ст. 309 ЦПК України є підставою для скасування рішення, то воно підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення. По суті встановленого судом позов ТзОВ «Модерн Авто» слід задовольнити.

На підставі наведеного, відповідно до ст.ст. 203 ч. 1, 2; 207 п. 2 ч. 2; 215 ч. 1, 92 ч. 1, 2; 237 ч. 3, 241 ч. 1 ЦК України, керуючись ст.ст. 303, 307, 309, 314-316, 317 ЦПК України, колегія суддів, -

в и р і ш и л а :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Модерн Авто» задовольнити.

Рішення Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 19 лютого 2015 року скасувати, ухваливши нове рішення.

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Модерн Авто» до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору №98 від 31.01.2014 року задовольнити.

Визнати недійсним договір №98 від 31.01.2014 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Модерн Авто» та ОСОБА_3.

Стягнути з ОСОБА_3 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Модерн Авто» 243,60 грн. витрат по оплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили з часу проголошення, однак може бути оскаржене в касаційному порядку безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ протягом двадцяти днів з часу набрання законної сили.

Головуюча Горейко М.Д.

Судді: Вакарук В.М.

Ясеновенко Л.В.