Справа № 361/3508/15-ц Головуючий у І інстанції Шинкар А.О.
Провадження № 22-ц/780/5353/15 Доповідач у 2 інстанції Мельник Я. С.
Категорія 18 01.10.2015
РІШЕННЯ

Іменем України

01 жовтня 2015 року м. Київ

Колегія суддів судової палати в цивільних справах Апеляційного суду Київської області у складі:

головуючого - Мельника Я.С.,

суддів: Волохова Л.А., Мережко М.В.,

та секретаря Петленко О.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Броварського міськрайонного суду Київської області від 17 червня 2015 року у справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_5, третя особа - Товариство з обеженою відповідальністю "Фінансова компанія "КУБ", про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів,-

ВСТАНОВИЛА:

У травні 2015 року ОСОБА_3 звернулася до суду із позовом, в якому просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-42/41 від 18 червня 2010 року, укладений між ОСОБА_4, в інтересах якого діяла ТОВ «Фінансова компанія «КУБ», та її чоловіком ОСОБА_5

Позов мотивує тим, що з 2002 року і по теперішній час вона перебуває в зареєстрованому шлюбі із ОСОБА_5, під час якого він за спільні кошти подружжя придбав прості іменні акції ПрАТ «Бориспільський комбінат будівельних матеріалів», які у подальшому, без її на те згоди, відчужив ОСОБА_4, через що вважає свої права порушеними та такими, що підлягають захисту шляхом визнання вищевказаного договору недійсним.

Рішенням Броварського міськрайонного суду Київської області від 17 червня 2015 року позов задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_4, та стягнуто судові витрати.

Не погоджуючись із цим рішенням, ОСОБА_2 подав апеляційну скаргу, в якій просив його скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову, посилаючись на порушення судом норм процесуального права, неправильне застосування норм матеріального права та неповне з'ясування судом усіх обставин справи.

У обґрунтування доводів апеляційної скарги зазначає, що оскаржуваним рішенням суду порушуються його права як добросовісного набувача цих акцій, а підстави для визнання спірного договору купівлі-продажу цінних паперів недійсним відсутні, оскільки законодавством не передбачено наявності обов'язкової письмової згоди іншого з подружжя при відчуженні одним з них іменних акцій.

Колегія суддів, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення сторін, що з'явилися, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції, вважає необхідним апеляційну скаргу задовольнити з наступних підстав.

Відповідно до ст.ст. 10, 11, 60, 213 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Суд розглядає справу в межах заявлених вимог на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у цих сторін виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом.

Згідно з ст. 214 ЦПК під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання 1) чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані (пропущення строку позовної давності тощо), які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Однак зазначеним вимогам закону рішення відповідає не у повній мірі.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що оскільки вказані іменні акції були набуті ОСОБА_3 та ОСОБА_5 під час шлюбу, то вони є об'єктом їхньої спільної сумісної власності, а тому спірний договір купівлі-продажу цінних паперів, який укладений без згоди на це позивачки, необхідно визнати недійсним.

Проте, колегія суддів не може повністю погодитися з такими висновками суду першої інстанції, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_3 та ОСОБА_5 з 04 жовтня 2002 року по теперішній час перебувають у зареєстрованому шлюбі (а. с. 6).

Відповідачем ОСОБА_5, за спільні кошти та за згодою на те дружини, були придбані прості іменні акції ЗАТ «Бориспільський комбінат будівельних матеріалів», які він відчужив 18 червня 2010 року ОСОБА_4 без згоди на те позивачки ОСОБА_3 (а. с. 7-9, 22-36).

Відповідно до ч. 1 ст. 194 ЦК України та ч. 1 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» акція - іменний цінний папір, який посвідчує, зокрема, майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства. Визначає взаємовідносини між особою, яка його розмістила (видала), власником та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа іншим особам, у тому числі й право на їх відчуження.

Акція є неподільною, тому власник акцій набуває повний комплекс корпоративних прав та обов'язків. Вказані права та обов'язки належать лише тому з подружжя, який є власником цінних паперів, і в разі поділу майна подружжя вартість акцій повинна бути включена до вартості майна подружжя, яке підлягає поділу.

Відповідно до ч. 5 ст. 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» угоди щодо цінних паперів не підлягають нотаріальному посвідченню, якщо інше не передбачено законодавством чи угодою сторін.

Проте, суд першої інстанції, зазначивши підставою для визнання правочину недійсним те, що відповідач ОСОБА_5 без відома та згоди позивачки уклав оспорюваний договір, що на думку суду є порушенням її особистих майнових прав, не звернув уваги на вищевикладені правові норми та не врахував, що корпоративні права та обов'язки належать лише тому з подружжя, який є власником цінних паперів, а також не з'ясував, чи потрібна була обов'язкова письмова згода позивачки при укладенні спірного правочину, чи є спірні акції цінним майном у розумінні ст. 65 СК України, чи відповідає такий договір вимогам ст. 215 ЦК України, ч. 2 ст. 65 СК України, чи спірний договір був укладений ОСОБА_5 в інтересах сім'ї (ч. 3 ст. 65 СК України, ч. 2 ст. 369 ЦК України), чи кошти, що були одержані відповідачем за таким договором, використані в інтересах сім'ї.

Крім того, місцевий суд не врахував вимог ст. 215 ЦК України, ст. 65 СК України, а також положення ч. 4 ст. 24 Закону України «Про акціонерні товариства», ч. 5 ст. 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» та роз'яснення, надані в пп. 7, 8 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», пп. 26, 27 постанови Пленуму Верховного Суду України від 21 грудня 2007 року № 11 «Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя» і не з'ясував обставин справи за змістом цих положень, через що прийшов до помилкового висновку про задоволення позовних вимог про визнання спірного договору недійсним.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що доводи апеляційної скарги заслуговують на увагу, а оскаржуване рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню на підставі ст. 309 ЦПК України, з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Керуючись ст. ст. 303, 307, 309 ЦПК України, колегія суддів,-

ВИРІШИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити.

Рішення Броварського міськрайонного суду Київської області від 17 червня 2015 року скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Рішення набирає законної сили з моменту проголошення, однак може бути оскаржене у касаційному порядку протягом двадцяти днів.

Головуючий: Судді: