Справа № 463/6483/14 Головуючий у 1 інстанції: Лакомська Ж.І.
Провадження № 22-ц/783/5118/15 Доповідач в 2-й інстанції: Мусіна Т. Г.
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 жовтня 2015 року колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Апеляційного суду Львівської області в складі:

головуючого - Мусіної Т.Г.

суддів - Бермеса І.В., Савуляка Р.В.

за участі секретаря - Фейір К.О.

з участю: позивача ОСОБА_2 та її представника - адвоката Биць І.А.,

представника відповідача - Сухоцької Ю.Р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Львові цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Личаківського районного суду м.Львова від 04 червня 2015 року у справі за позовом ОСОБА_2 до Приватного підприємства «Флора-С», за участі третьої особи Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь», про визнання недійсними рішень зборів власників приватного підприємства,-

в с т а н о в и л а :

У грудні 2014 року фізична особа ОСОБА_2 звернулась до суду з позовом до Приватного підприємства «Флора-С», за участі третьої особи Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь», про визнання недійсними рішень зборів власників приватного підприємства, в якому просила визнати недійсними рішення зборів власників приватного підприємства «Флора-С», оформлене протоколом №4 від 21.09.2009 р., рішення зборів власників приватного підприємства «Флора-С», оформлене протоколом №1 від 02.02.2010р., рішення зборів власників приватного підприємства «Флора-С», оформлене протоколом №2 від 15.12.2010 р.

Свій позов обґрунтовувала тим, що вона з 30 січня 2007 року є власником 52% статутного фонду приватного підприємства «Флора-С». Протоколом зборів власників ПП «Флора-С» №4 від 21.09.2009 р. було прийнято рішення звернутись в ЛФ АБ «Київська Русь» з метою продовження терміну дії кредитного договору №08/КС-07 від 21.12.2007р. Аналогічне рішення було прийнято також протоколом №2 від 15.12.2010р. Крім того, протоколом зборів власників №1 від 02 лютого 2010 року було вирішено звернутись до приватного підприємства «Сор-о-с» виступити поручителем по зобов»язаннях приватного підприємства «Флора-С» перед АБ «Київська Русь».

Згідно протоколів зборів власників №4 від 21.09.2009 р. та №2 від 15.12.2010р., ОСОБА_2 було ініційовано звернення в ЛФ АБ «Київська Русь» з метою продовження терміну дії кредитного договору №08/КС-07 від 21.12.2007 р. та вирішено уповноважити ОСОБА_6 підписати всі необхідні документи для продовження терміну дії зазначеного кредитного договору. У вказаних вище протоколах, головою зборів власників зазначено позивача - ОСОБА_2, проте, позивачка зазначає, що в період з 25.07.2007 року по 15.12.2010 року, вона участі у зборах власників ПП «Флора - С» не приймала, про їх скликання повідомлена не була, згоди директору ПП «Флора-С» не внесення змін до кредитного договору не давала. Тому вважає наведені вище протоколи зборів власників ПП «Флора-С» №4 від 21.09.2009р., №1 від 02.02.2010р., №2 від 15.12.2010р. недійсними, оскільки вона такі протоколи не підписувала, та не брала участь у відповідних зборах власників.

Посилаючись на вказане просила задовольнити її позов.

Рішенням Личаківського районного суду м. Львова від 04 червня 2015 року у задоволенні позову ОСОБА_2 відмовлено за безпідставністю.

Рішення суду оскаржила позивачка.

В апеляційній скарзі, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, невідповідність висновків суду обставинам справи, росить рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення її позову.

Зокрема вказує на те, що суд безпідставно відмовив у призначенні почеркознавчої експертизи, чим обмежив право на доведення обставин, які становлять підставу позову, не встановив усі обставини, що мають значення для справи.

Представник відповідача ПП «Флора-С» та треті особи ПАТ «Банк Київська Русь» в судове засідання апеляційної інстанції не з'явились, хоча належним чином у відповідності до вимог ст. 74-76 ЦПК України були повідомлені про дату судового засідання, що підтверджується повідомленнями про вручення їм під розписку 16.09.2015р. поштових рекомендованих відправлень, тому відповідно до ч.2 ст. 305 ЦПК України їх неявка не перешкоджає розглядові справи.

Заслухавши суддю-доповідача, вислухавши доводи осіб, які з'явились в судове засідання, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах, передбачених ст. 303 ЦПК України, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Предметом позову у даній справі є визнання недійсним трьох рішень зборів власників ПП «Флора-С» оформлених протоколами № 4 від 21.09.2009р., № 1 від 02.02.2010р., № 2 від 15.12.2010р., якими вирішувалось питання про продовження дії кредитного договору №08/КС-07 від 21.02.2007р., оформлення поруки.

Позов пред'явлений з метою визнання недійсним вказаного кредитного договору з додатками та доповненнями з підстав перевищення директором підприємства повноважень, що підтвердила в апеляційній інстанції позивач ОСОБА_2

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції правильно прийшов до висновку, що правові підстави для його задоволення відсутні і не погодитись з таким висновком суду у колегії суддів немає підстав.

З матеріалів даної цивільної та господарської справи № 5015/4895/11 встановлено, що 21 грудня 2007р. між Акціонерним Банком «Київська Русь» та Приватним підприємством «Флора-С» в особі директора ОСОБА_6 укладено Кредитний договір № 08/КС-07 відповідно до якого банк надав підприємству грошові кошти у вигляді строкового кредиту в сумі 1 048 618,55 грн. для придбання комплексу для годівлі свиней, сільськогосподарської техніки та обладнання до неї, придбання насіння зернових культур, паливно-мастильних матеріалів, мінеральних добрив та засобів захисту рослин, що відповідало виду діяльності підприємства.

Гроші підприємство одержало та використало.

Сторони неодноразово вносили зміни до кредитного договору: щодо зміни порядку нарахування плати за користування кредитом (договір про внесення змін від 24.01.2008р.); щодо предмету і мети договору, зобов'язань позичальника (договори про внесення змін від 28.03.2008р., 23.04.2008р., 24.07.2008р., 25.12.2008р., 27.07.2009р.); щодо збільшення ліміту кредитної лінії (договори про внесення змін від 28.03.2008р., 23.04.2008р., 24.04.2008.); щодо фіксованої плати за обслуговування кредитної лінії (договори про внесення змін від 25.12.2008р., від 30.09.2009р.); щодо відтермінування сплати траншу за кредит за червень 2009р. (договір про внесення змін від 30.06.2009р.). Також 26.02.2010р. сторони підписали Додатковий договір про доповнення кредитного договору пунктом 9.5.

Вищеперелічені договори від імені позивача укладені директором ПП «Флора-С» ОСОБА_6, діючим, як зазначено, на підставі Статуту.

На забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 08/КС-07 від 21.07.2007р. сторони уклали 21.12.2007р. договір застави, 28.03.2008р. - договір іпотеки.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29 вересня 2014р. у справі № 5015/4895/11 за позовом Приватного підприємства «Флора-С» до ПАТ «Банк «Київська Русь» про визнання недійсним кредитного договору № 08/КС-07 від 21.12.2007р., договорів про внесення змін до нього, додаткового договору від 26.02.2010р. до кредитного договору відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 25 грудня 2014р. касаційна скарга ПП «Флора-С» залишена без задоволення, постанова Львівського апеляційного господарського суду від 29.09.2014р. у справі № 5015/4895/11 залишена без змін.

При цьому господарський суд прийшов до висновку, що рішення Личаківського районного суду м. Львова від 16.10.2013р. про визнання недійсним рішення зборів власників ПП «Флора-С» оформлених протоколами № 2 від 18.12.2007р., № 2 від 10.03.2008р., № 3 від 28.03.2003р. щодо укладення кредитного договору, ухваленого за позовом ОСОБА_2 на підставі висновків судової почеркознавчої експертизи про те, що підписи на цих протоколах не належать ОСОБА_2, на дійсність кредитного договору не впливають.

Визнання судом недійсним рішення загальних зборів приватного підприємства, на підставі яких керівником цього підприємства було укладено кредитний договір не може бути підставою для визнання недійсним відповідного договору, оскільки не усуває факту законності дій керівника щодо виконання рішень зборів.

Зокрема, господарським судом апеляційної та касаційної інстанції було встановлено, що директор ПП «Флора-С» при укладенні кредитного договору, змін і доповнень до нього діяв в межах наданих йому повноважень, мав право представляти юридичну особу, діяв в інтересах юридичної особи та укладений кредитний договір відповідно до ст. 241 ЦК України був схвалений в подальшому підприємством, яке вчинило дії по прийняттю його до виконання та погашало кредит, проценти і пеню протягом 4-х років на загальну суму 1 148 943,50 грн. на забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 08/КС-07 від 21.12.2007р. по березень 2011р.

Таким чином судовим рішенням у господарській справі, що набрало законної сили, встановлено, що ПП «Флора-С» погашало кредит і після оспорюваних на даний час позивачкою протоколів зборів підприємства, тому визнання їх недійсними не тягне жодних юридичних наслідків.

Згідно ч.3 ст. 60 ЦПК України обставини встановлені судовим рішенням у господарській справі, що набрало законної сили не доказуються при розгляді інших справ, у яких бере участь та саме особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Відповідно до с. 16 ЦК України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у спосіб, передбачений ст. 16 ЦК України.

Оскільки факт порушення особистих прав позивача не встановлено, у суду були правові підстави для відмови у задоволенні позову.

Керуючись п.1 ч.1 ст.307, ст.ст. 308, 315, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 відхилити.

Рішення Личаківського районного суду м.Львова від 04 червня 2015 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, може бути оскаржена в касаційному порядку протягом 20-ти днів до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ з дня набрання ухвалою апеляційного суду законної сили.

Головуючий Т.Г. Мусіна

Судді: І.В. Бермес

Р.В. Савуляк