печерський районний суд міста києва
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21 квітня 2015 року Печерський районний суд м. Києва у складі:

головуючого судді - Новака Р.В.,

при секретарі - Кирилюк Н. С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство з іноземними інвестиціями «Інтертехнологія», товариство з обмеженою відповідальністю «Порцелак ЛТД» - юридичної особи за законодавством Латвійської Республіки, юридичної особи за законодавством Федеративної Республіки Німеччина «Кьонінг унд Бауер Акціенгезельшафт» про визнання правочину недійсним, -

В С Т А Н О В И В :

Позивачі ОСОБА_1, ОСОБА_2 звернулися до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство з іноземними інвестиціями «Інтертехнологія», товариство з обмеженою відповідальністю «Порцелак ЛТД» - юридичної особи за законодавством Латвійської Республіки, юридичної особи за законодавством Федеративної Республіки Німеччина «Кьонінг унд Бауер Акціенгезельшафт» про визнання недійсним контракту №10412280 від 20.04.2004 з усіма додатками і додатковими угодами до нього. Свої вимоги позивачі обґрунтовують тим, що 20.04.2004 між компанією «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт», ТОВ «Порцелак ЛТД» та підприємством з іноземними інвестиціями «Інтертехнологія» було укладено контракт про продаж друкувального обладнання, при цьому зазначена угода суперечить їх законним правам і обов'язкам, оскільки має низку додатків, серед яких і договір поруки, за яким вони поручилися за виконання зобов'язань товариства «Порцелак ЛТД» та підприємства «Інтертехнологія»; контракт від компанії «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт» підписаний не уповноваженою особою, не містить визначення, хто являється покупцем товару, не містить умов про порядок розрахунків за товар.

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_1 - ОСОБА_3 підтримав позовні вимоги, посилаючись на обставини, викладені в позовній заяві.

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_2 - ОСОБА_4 підтримав позовні вимоги, посилаючись на обставини, викладені в позовній заяві.

В судовому засіданні представник відповідача ТОВ «Порцелак ЛТД» - Жданкіна Л.К. визнала позовні вимоги, просила їх задовольнити.

В судовому засіданні представники відповідача компанії «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт» Янчук А.В. та Антонюк Н.В. заперечували проти задоволення позовних вимог, посилаючись на їх безпідставність та необгрунтованість.

В судове засідання представник відповідача підприємства з іноземними інвестиціями «Інтертехнологія» Щербань О.М. не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, подав заяву про розгляд справи у його відсутність.

Суд, вислухавши учасників судового розгляду, дослідивши письмові докази, приходить висновку, що в задоволенні позову слід відмовити з наступних підстав.

Встановлено, що 20.04.2004 між компанією «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт» (продавець), товариством «Порцелак ЛТД» (покупець) та підприємством «Інтертехнологія» (отримувач) укладено контракт №10412280 про продаж друкувального обладнання на суму 1150180,00 євро. Вказаний контракт підписали керівники: від компанії «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт» - доктор Петер Яргсторф, від товариства «Порцелак ЛТД» - член правління, який діє на підставі статуту товариства, ОСОБА_10, від підприємства «Інтертехнологія» - директор ОСОБА_1

Статтею 1 контракту визначено найменування товару й зазначено, що обладнання, що є предметом контракту, відповідає специфікації, що є додатком №1 до контракту. За домовленістю сторін продавець прийняв на себе зобов'язання поставити друкувальне обладнання, провести налагоджувальні роботи, ввести в експлуатацію та провести інструктаж виробничого персоналу, покупець прийняв на себе зобов'язання оплатити вартість контракту в порядку, передбаченому даною угодою (п.1.2, 1.3 контракту). Статтею 5 контракту визначено умови оплати за контрактом, зокрема оплата 100% загальної вартості контракту здійснюється в євро та перераховується на рахунок продавця наступним чином: перший платіж у розмірі 250000,00 євро оплачується прямим переведенням як передплата після підписання контракту всіма сторонами, 900180,00 євро оплачується протягом 60 місяців з моменту виконання поставки щоквартальними платежами у відповідності до графіка платежів, що є додатком №2 до контракту, перший внесок здійснюється не пізніше, ніж через три місяці з моменту виконання поставки.

За домовленістю сторін також визначено, що предмет контракту та/або його частини повинний залишатися власністю компанії «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт» до того часу, доки товариство «Порцелак ЛТД» не здійснить всі платіжні зобов'язання або зобов'язання зі співпраці, які воно повинно виконати відповідно до контракту, та не має несплачених сум по всім рахункам або не має сум, які воно повинно сплатити (додаток №4 до контракту «Загальні умови поставки»). Умовами контракту також передбачено що, в разі зриву строків платежів, передбачених п.5.2 цього контракту і додатку №2 до цього контракту, з вини покупця, він сплачує продавцю за першою письмовою вимогою штраф в розмірі 0,5% за кожні два тижні від суми прострочення оплати (п.9.5 контракту), передбачено, що випадки, не визначені контрактом, регулюються додатком №4 до контракту (п.12.12 контракту), зокрема відносини, які виникають на підставі контракту, регулюються законами Федеративної Республіки Німеччина (ст.11 додатку №4 до контракту).

На виконання п.12.5 контракту, відповідно до якого до повної оплати товар передається у заставу компанії в якості гарантії оплати, між підприємством «Інтертехнологія» та компанією «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт» було укладено договір застави; що на виконання п.12.6 контракту з метою забезпечення виконання зобов'язань, покладених на товариство «Порцелак ЛТД» та підприємство «Інтертехнологія» цим контрактом, між компанією «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт» та ОСОБА_1, ОСОБА_2 було укладено договір поруки.

Рішенням Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 11.05.2012 задоволені позовні вимоги компанії «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт» до ОСОБА_2, ОСОБА_1, треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «Порцелак ЛТД», підприємство з іноземними інвестиціями «Інтертехнологія», про стягнення боргу, стягнуто солідарно з ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на користь компанії «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт» суму боргу у розмірі 673690,27 євро. При винесенні рішення суд вважав встановленим, що компанія «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт» виконувала зобов'язання за контрактом від 20.04.2004, що знайшло своє підтвердження в акті приймання обладнання від 04.03.2005, акті підтвердження демонстрації від 04.03.2005 та акті введення в експлуатацію від 04.03.2005, що товариство «Порцелак ЛТД» з 31.08.2008 припинило здійснювати платежі в рахунок сплати вартості контракту, а станом на 01.05.2011 сума боргу перед компанією «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт» збільшилась і складає 637690,27 євро, в тому числі сума основного боргу - 550000,00 євро, сума штрафу - 94350,00 євро, сума відсотків - 29340,27 євро; суд вважав встановленим, що 20.04.2004 між компанією «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт» та відповідачами ОСОБА_2, ОСОБА_1 було укладено договір поруки, відповідно до якого останні поручилися за невиконання товариством «Порцелак ЛТД» та підприємством «Інтертехнологія» умов контракту; за умовами договору поруки поручителі та боржник прийняли на себе зобов'язання нести солідарну відповідальність перед кредитором за виконання боржником зобов'язань за контрактом, в тому обсязі, що і боржник; у випадку прострочення виконання боржником зобов'язань перед кредитором, останній вправі, за своїм вибором, вимагати виконання зобов'язання у боржника або/і у поручителів чи здійснити у встановленому порядку примусове стягнення боргу з поручителів або/і боржника; порука припиняється у разі, якщо зобов'язання по контракту змінились додатковими угодами до договору та тягнуть збільшення відповідальності чи інші негативні наслідки для поручителів без їх письмової згоди (п.2.1, 2.5, ст.2, п.3.2 договору поруки); в разі прострочення боржником виконання зобов'язань за контрактом, кредитор має право за власним вибором вимагати виконання зобов'язання від боржника та/або поручителів (п.2.5 договору поруки), також встановлено, що 17.01.2008 між компанією «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт», товариством «Порцелак ЛТД» та підприємством «Інтертехнологія» було укладено додаткову угоду до контракту, згідно якої збільшено вартість контракту до 1199993,81 євро, та в угоді зазначено про те, що ця сума є фіксованою і зміні не підлягає; крім того, додатковою угодою визначено новий графік платежів, за яким оплата здійснюється щомісячними платежами, а останній строк виконання зобов'язання по оплаті - жовтень 2011 р.

Судом, при винесенні рішення про задоволення позову компанії «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт», було зазначено, що з додаткової угоди вбачається, що вона підписана від імені товариства «Порцелак ЛТД» членом правління ОСОБА_2, а від імені підприємства «Інтертехнологія» генеральним директором ОСОБА_1 - поручителями за договором поруки, підписи ОСОБА_2 та ОСОБА_1 скріплені печатками указаних юридичних осіб, додаткову угоду до контракту підписали ті самі особи, які підписували контракт, підписавши додаткову угоду як представники юридичних осіб, поручителі як фізичні особи були повідомлені про збільшення вартості контракту, відтак ОСОБА_2 та ОСОБА_1 надали згоду на збільшення обсягу своєї відповідальності; доказами у справі підтверджено, що поручителі були повідомлені про зміну зобов'язання, надали свою згоду на таку зміну, про що свідчать їх підписи на додатковій угоді, та обставина, що вони, крім своїх підписів на додатковій угоді, зазначали посади, які займають у господарських товариствах, та використали печатки товариств, не може бути підставою для висновку про відсутність їх згоди на зміну зобов'язання, а, відтак, щодо припинення поруки, в рішенні суду зазначено, що, крім того, згідно з ч.3 ст.13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Крім того, суд вважає, що право позивачів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 висунути відповідно до ч. 2 ст. 555 ЦК України заперечення було реалізоване та захищене під час розгляду Оболонським районним судом м. Києва цивільної справи за позовом компанії «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт» до ОСОБА_2, ОСОБА_1, треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «Порцелак ЛТД», підприємство з іноземними інвестиціями «Інтертехнологія», про стягнення боргу, де ОСОБА_2 та ОСОБА_1 виступали саме як фізичні особи, мали можливість висунути та висували заперечення проти вимог кредитора - компанії «Кьоніг унд Бауер Акціенгезельшафт», інших доказів того, що укладений контракт суперечить законним правам і обов'язкам позивачів в судовому засіданні здобуто не було.

Суд також вбачає, що компанією вчинені дії, що свідчать про прийняття правочину до виконання, а саме: здійснення поставки товару у відповідності до умов укладеного контракту, проведення пусконалагоджувальних робіт, введення в експлуатацію, проведення інструктажу персоналу, прийняття від товариства «Порцелак ЛТД» платежів за контрактом, що свідчить про підписання угоди уповноваженою особою. Суд вбачає, що в преамбулі контракту чітко встановлено, що покупцем товару є товариство з обмеженою відповідальністю «Порцелак ЛТД», чітко прописані права та обов'язки покупця, яким є товариство з обмеженою відповідальністю «Порцелак ЛТД», у контракті відсутні жодні положення, які б стверджували, що покупцем товару є інша, ніж зазначене товариство, особа, тому твердження позивачів про відсутність у контракті визначення покупця товару є безпідставним. Положення контракту містить чіткі та зрозумілі умови про порядок розрахунків. Так, п.1.3 ст.1 контракту передбачає, що до обов'язків покупця входить оплата вартості цього контракту відповідно до умови оплати (ст.5 контракту); п.4.1 ст.4 контракту визначає загальну вартість цього контракту, ст.5 контракту «Умови оплати» передбачає власне умови оплати, згідно з п.5.3 ст.5 контракту допускається також дострокова оплата, всі витрати за платежами несе покупець (п.5.4 ст.5 контракту), в подальшому графік платежів був відкоригований додатковими угодами між сторонами.

Крім наведеного, суд вважає, що в судовому засіданні не знайшли підтвердження й інші доводи позивачів щодо порушення їхніх прав та інтересів.

Так, підстави для визнання правочину недійсним, встановлені ст.ст. 203, 215 ЦПК України.

Статтею 60 ЦПК України, передбачено, що кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Крім того, ч. 3 ст. 61 ЦПК України, встановлено, що обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Частиною 1 ст. 3 ЦПК України встановлено, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Частиною 1 ст. 15 ЦПК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Проаналізувавши зазначені норми закону та зібрані у справі докази в їх сукупності, оцінивши докази по справі з дотриманням вимог ст. 212 ЦПК України, суд вважає, що в судовому засіданні не знайшов свого підтвердження факт порушення прав позивачів, позивачем не надано доказів протиправності діяння чи без діяння відповідачів при укладанні контракту про продаж друкувального обладнання №10412280 від 20.04.2004 та недотримання при його укладанні положень ст.ст. 203, 215 ЦК України та інших вимог чинного законодавства, що, в разі доведеності, тягнуло б за собою визнання його недійсним, тому позовні вимоги задоволенню не підлягають.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 3, 4, 8, 10, 11, 15, 57-61, 64, 209, 212-215 ЦПК України, суд -

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову ОСОБА_1, ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство з іноземними інвестиціями «Інтертехнологія», товариство з обмеженою відповідальністю «Порцелак ЛТД» - юридичної особи за законодавством Латвійської Республіки, юридичної особи за законодавством Федеративної Республіки Німеччина «Кьонінг унд Бауер Акціенгезельшафт» про визнання правочину недійсним - відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з моменту проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення. Апеляційна скарга подається до Апеляційного суду м. Києва через Печерський районний суд м. Києва.

Суддя Р.В. Новак