АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА
Справа № 22-ц/796/3294/2015 Головуючий в 1-й інстанції - Пономаренко Н.В.
Доповідач-Чобіток А.О.
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2015 року колегія суддів судової палати в цивільних справах Апеляційного суду м. Києва в складі:

головуючого -Чобіток А.О.

суддів - Немировської О.В.,Ящук Т.І.

при секретарі - Басюк Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на заочне рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 24 вересня 2014 року в справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АКІВ» до ОСОБА_3, ОСОБА_2 , треті особи: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Патрієва Юлія Павлівна та Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Литвинова Наталія Михайлівна про визнання правочинів недійсними,-

в с т а н о в и л а:

В лютому 2014 року позивач пред»явив вказаний позов до відповідачів та зазначав, що 27.11.2012 року було створено ТОВ «АКІВ» та зареєстровано Подільською районною у м. Києві державною адміністрацією,основним видом діяльності якого є надання в оренду й експлуатацію власного та орендованого нерухомого майна.

24.02.2014 року директору товариства ОСОБА_6 стало відомо, що між товариством в особі колишного директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_3 було укладено три договори дарування нежитлових приміщень товариства, відповідно:

договір дарування від 19 лютого 2014 року посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Патрієвою Ю. П. та зареєстрованого в реєстрі за №293 частини нежилих приміщень з №1 по №9,загальною площею 108,90 кв.м,що складає 1089/1397 частин нежилих приміщень з №1 по № 12 (групи приміщень №34) (в літ А) загальною площею 139,7 кв. м ,які знаходяться за адресою:АДРЕСА_1;

договір дарування від 19 лютого 2014 року посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Патрієвою Ю. П. та зареєстрованого в реєстрі за №292 нежилих приміщень з №1,2,3,4(групи приміщень №33)(літ А) загальною площею 52,60 кв.м, що знаходяться за адресою:АДРЕСА_1 ;

договір дарування від 20 лютого 2014 року посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиновою Н.М. та зареєстрованого в реєстрі за № 151 частки 424/1287 нежитлового приміщення загальною площею 42,4 кв. м,що розташоване за адресою:АДРЕСА_1, яке складається з частини підсобного приміщення (№1 площею 26,0 кв.м) площею 10,5 кв.м (що розташоване між підсобними приміщеннями (№2,№3,№6),підсобне приміщення №2 площею 15,6 кв.м, підсобне приміщення №3 площею 12,4 кв.м,підсобне приміщення №6 площею 3,9 кв.м..

Посилаючись на те, що ОСОБА_2 на час укладення вказаних договорів не мала повноважень директора товариства, оскільки була звільнена з посади директора товариства згідно з протоколом загальних зборів № 14/02 від 14.02.2014 року і відомості про зміну керівника товариства були внесені до ЄДР юридичних та фізичних осіб підприємців 17 лютого 2014 року , а директором товариства ОСОБА_6 19.02.2014 року були внесені до ЄДР юридичних та фізичних осіб підприємців відомості про втрату оригіналів установчих документів, позивач просив визнати вказані договори недійсними.

Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 24 вересня 2014 року позовні вимоги задоволено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2 просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове,яким відмовити в задоволенні позову.

Зазначає, що вона була єдиним засновником та директором ТОВ «АКІВ», на час укладання вказаних договорів дарування нежитлових приміщень вона як директор товариства була наділена відповідними повноваженнями, а її звільнення з посади директора, на яке посилається позивач в обґрунтування своїх вимог є незаконним і оспорено нею в Подільському районному суді м. Києва.

Крім того, вона подала до того ж суду позов до ОСОБА_7 та ОСОБА_8 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 14.02.2014 року,оскільки цей договір нею не підписувався і наміру укладати такий договір у неї не було. Саме цей договір став підставою для виведення її зі складу учасників товариства.

На зазначене суд першої інстанції , на її думку, не звернув уваги.

Вислухавши доповідь судді, пояснення осіб, що з»явилися в судове засідання,обговоривши доводи апеляційної скарги,обставини справи колегія суддів приходить до наступного.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 213 ЦПК України, законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Встановлено, що нежитлові приміщення з № 1 по № 12 (групи приміщень № 34) (в літ А),площею 139,7 кв. м, які знаходяться за адресою : АДРЕСА_1, нежитлові приміщення №1,2,3,4 (групи приміщень №33) (літ А)площею 52,6 кв.м, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 та нежитлове приміщення, нежилі приміщення:№ 1(групи №35),з №1 по №6 (групи приміщень №35 а)(в літ.А) загальною площею 128,7 кв. м,які знаходяться за адресою : АДРЕСА_1, на 01.03.2013 року належали на праві власності ТОВ «АКІВ».

14.02.2014 року відбулись загальні збори учасників ТОВ «АКІВ», якими прийняті рішення про надання згоди на вхід до складу учасників товариства ОСОБА_7 та вихід ОСОБА_2 шляхом продажу частки у статутному капіталі ТОВ «АКІВ» у розмірі 100 % на користь ОСОБА_7, затверджено нову редакцію статуту товариства, звільнено ОСОБА_2 з посади директора ТОВ «АКІВ» з 14.02.2014 року та призначено на вказану посаду ОСОБА_6.

Вказані загальні збори учасників ТОВ «АКІВ» оформлені протоколом № 14/02, у якому зазначено, що на зборах був присутній учасник, якому належить 100 % статутного капіталу товариства ОСОБА_2, від імені якої діяла ОСОБА_8 на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 27.12.2012 року.

Задовольняючи позовні вимоги та визнаючи недійсними два договори дарування, укладені між ТОВ «АКІВ» в особі ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_3 відповідно 19 лютого 2014 року,посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Патрієвою Ю.П. та зареєстровані за №№292,293 за умовами яких ОСОБА_3 отримав у дар належні на праві власності ТОВ «АКІВ» приміщення: з №1,2,3,4(групи приміщень №33)(літ А) загальною площею 52,60 кв. м, що знаходяться за адресою:АДРЕСА_1 ; та нежитлові приміщення з №1 по №9,загальною площею 108,90 кв.м,що складає 1089/1397 частин нежилих приміщень з №1 по № 12 (групи приміщень №34) (в літ А) загальною площею 139,7 кв. м ,які знаходяться за адресою:АДРЕСА_1; а також договір дарування, укладений між ТОВ «АКІВ» в особі ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_3 20 лютого 2014 року,посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ЛитвиновоюН.М.,зареєстрованим за № 151, за умовами якого ОСОБА_3 отримав у дар належні на праві власності ТОВ «АКІВ» нежитлові приміщення частки 424/1287 нежитлового приміщення загальною площею 42,4 кв. м,що розташоване за адресою:АДРЕСА_1, яке складається з частини підсобного приміщення (№1 площею 26,0 кв.м) площею 10,5 кв.м (що розташоване між підсобними приміщеннями (№2,№3,№6),підсобне приміщення №2 площею 15,6 кв.м, підсобне приміщення №3 площею 12,4 кв.м,підсобне приміщення №6 площею 3,9 кв.м., суд встановив і виходив з того,що на час укладення вказаних договорів ОСОБА_2 не була керівником ТОВ «АКІВ» і не мала відповідних повноважень діяти від імені та в інтересах товариства,тобто у неї був відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності,що є підставою для визнання цих договорів недійсними.

Такий висновок суду колегія суддів вважає відповідним обставинам справи та вимогам закону,що регулює правовідносини,які виникли між сторонами.

Доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують.

Колегія суддів не вважає такими, що заслуговують на увагу посилання ОСОБА_2 в апеляційній скарзі на скасування довіреності 05.02.2014 року,яка була надана нею на ім»я ОСОБА_8,а відтак, на її думку, остання не була вже уповноважена приймати участь 14.02.2014 року у загальних зборах учасників ТОВ «АКІВ» від її імені,в зв»язку з чим прийняті рішення на цих зборах в тому числі і про її звільнення з посади директора є недійсними,що давало їй право діяти від імені товариства при укладенні договорів дарування.

Як вбачається з матеріалів справи рішенням Господарського суду м. Києва від 04.06.2014 року, яке набрало законної сили, відмовлено в задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 до ТОВ «АКІВ»,третя особа ОСОБА_6 про визнання недійсними рішення загальних зборів від 14.02.2014 року,оформлені протоколом №14/2 від 14.02.2014 року і встановлено правомірність їх проведення та звільнення ОСОБА_2 з посади директора товариства.

В рішенні суд дійшов висновку,що ОСОБА_8 приймала участь у загальних зборах ТОВ «АКІВ» 14.02.2014 року як належний представник ОСОБА_2.

Таким чином суд першої інстанції обґрунтовано послався на рішення Господарського суду м. Києва від 04.06.2014 року при вирішенні даного спору, застосувавши при цьому ч.3 ст.61 ЦПК України.

Колегія суддів вважає, що вказаним судовим рішенням встановлені обставини,які спростовують заперечення ОСОБА_2 щодо даних позовних вимог ТОВ «АКІВ» та вищезазначені доводи її апеляційної скарги.

З огляду на викладене колегія суддів вважає, що не впливають на правильність рішення суду в даній справі і посилання ОСОБА_2 на інші справи за її позовами , які знаходяться в провадженні інших судів.

Беручи до уваги всі встановлені судом факти і відповідні їм правовідносини, належність, допустимість і достовірність кожного доказу окремо,а також достатність і взаємний зв"язок доказів у їх сукупності, колегія суддів приходить до висновку про законність та обґрунтованість рішення ухваленого по даній справі та відсутність підстав до його скасування.

Керуючись ст.ст.304,307,308,313-315,319 ЦПК України,колегія суддів,-

у х в а л и л а:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 відхилити.

Заочне рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 24 вересня 2014 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий - Судді -