АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Провадження № 22-ц/774/2292/15 Справа № 205/442/14-ц Головуючий у 1 й інстанції - Мовчан Д. В. Доповідач - Повєткін В.В.
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 березня 2015 року Апеляційний суд Дніпропетровської області в складі:

Головуючого судді: Повєткіна В.В.

суддів: Рудь В.В., Ткаченко І.Ю.

при секретарі: Левцунову І.В.

Розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Дніпропетровську цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2

на рішення Ленінського районного суду м. Дніпропетровська від 13 листопада 2014 року

за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному фонді недійсним, визнання змін до установчих документів недійсними, визнання недійсним редакції статуту, визнання права власності на корпоративні права, зобов'язання вчинити певні дії, третя особа: приватний нотаріус Дніпропетровського нотаріального округу ОСОБА_4, -

В с т а н о в и в :

У січні 2014 року ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному фонді недійсним, визнання змін до установчих документів недійсними, визнання недійсним редакції статуту, визнання права власності на корпоративні права, зобов'язання вчинити певні дії посилаючись на те, що 28.04.2011 року між ним, та відповідачем був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному фонді ПП "АЛЕНДІ", відповідно до якого позивач придбав частку капіталу даного підприємства у розмірі 100,00 грн., що становить 100 % статутного капіталу. Зазначений договір купівлі-продажу був посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_4 за реєстровим № 2269. При цьому відповідач стверджував, що на момент посвідчення такого договору купівлі-продажу зазначена частка статутного капіталу у податковій установі не перебуває, не є попередньо заставленою по інших договорах, не є предметом договору купівлі-продажу, не є предметом судової суперечки, не має інших обтяжень та вільна від будь-яких претензій інших осіб, яка в межах України і за її межами і продавець має законне право на вільний продаж своєї частки за цим договором. 28.08.2013 року на адресу ПП "АЛЕНДІ" надійшла претензія від ДП "ВО ПМЗ ім. О.М. Макарова" щодо погашення суми боргу за умовами Договору № 120 від 19.05.2010 року. 28.11.2013 року Господарський суд за позовом ДП "ВО ПМЗ ім. О.М. Макарова" до ПП "АЛЕНДІ" виніс рішення, яким позовні вимоги задоволено, стягнуто з ПП "АЛЕНДІ" на користь ДП "ВО ПМЗ ім. О.М. Макарова" суму боргу у розмірі 53.005,00 грн., згідно умов укладеного договору № 120 від 19.05.2010 року. Таким чином, договір купівлі-продажу частки у статутному фонді ПП "АЛЕНДІ" вчинений під впливом обману з боку відповідача, оскільки останній навмисно ввів його в оману щодо обставин, які мають істотне значення. Якби відповідач повідомив позивача 28.04.2011 року про те, що у ПП "АЛЕНДІ" є невиконане грошове зобов'язання, то позивач відмовився б від укладання договору купівлі-продажу. У зв'язку із чим, позивач просив суд визнати вищевказаний договір купівлі-продажу частки у статутному фонді ПП "АЛЕНДІ" таким, що був укладений під впливом обману, недійсним; визнати недійсним зміни до установчих документів ПП "АЛЕНДІ", державну реєстрацію якої було проведено 04.05.2011 року, номер запису 4000327, визнати недійсним нову редакцію статуту ПП "АЛЕНДІ", державну реєстрацію якої було проведено 04.05.2011 року, номер запису 4000327, визнати припиненими усі права ОСОБА_2, як власника ПП "АЛЕНДІ", визнати за ОСОБА_3 право власності на частку у статутному фонді ПП "АЛЕНДІ", процентне вираження 100 %, грошове вираження - 100,00 грн., визнати ОСОБА_3 єдиним учасником ПП "АЛЕНДІ", із часткою у розмірі 100 % у статутному капіталі підприємства, з усіма правами, що належать учаснику товариства відповідно до чинного законодавства статуту ПП "АЛЕНДІ", та його внутрішніх документів, а державному реєстратору Державної реєстрації Царичанського району державної адміністрації Дніпропетровської області внести запис про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів ПП "АЛЕНДІ", в редакції від 04.05.2011 року, номер запису 4000327; зобов'язати відповідача провести дії по приведенню статутного капіталу та установчих документів у відповідність до вимог чинного законодавства (а.с.1-3,43-45).

Рішенням Ленінського районного суду м. Дніпропетровська від 13 листопада 2014 року в задоволенні позовних вимог - відмовлено (а.с.115-118).

В апеляційній скарзі (а.с.124-126) ОСОБА_2 просить рішення суду скасувати, як необґрунтоване і ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, та ухвалите нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі, оскільки:

- суд, незважаючи на зміну уточненою позовною заявою предмету спору, розглянув позов про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному фонді недійсним, а не про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному фонді;

- судом не враховано положення ст.651 ЦК України відповідно до якої позивач придбавши ПП "АЛЕНДІ" мав намір займатись підприємницькою діяльністю, але позбавлений такої можливості у зв'язку з арештом рахунків підприємства, відносно якого відкрито виконавче провадження.

Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів апеляційної скарги і вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що скарга є обґрунтованою і підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відмовляючи у задоволені позовних вимог, суд першої інстанції встановив, що сторони уклали договір купівлі-продажу з додержанням вимог щодо форми його укладення та з досягненням домовленості по усім істотним умовам договору; доказів введення позивача в оману при укладенні спірного договору суду не надано.

Колегія суддів вважає, що такий висновок суду першої інстанції відповідає вимогам закону та матеріалам справи.

Відповідно до ч.1 ст.230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч.1 ст.229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Згідно абзацу другого ч.1 ст.229 ЦК України істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням; помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Судом першої інстанції встановлено, що 28.04.2011 року між сторонами укладений нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному фонді ПП "АЛЕНДІ".

За умовами цього договору відповідач як продавець зазначив, що на момент посвідчення такого договору купівлі-продажу зазначена частка статутного капіталу у податковій установі не перебуває, не є попередньо заставленою по інших договорах, не є предметом договору купівлі-продажу, не є предметом судової суперечки, не має інших обтяжень та вільна від будь-яких претензій інших осіб, яка в межах України і за її межами і продавець має законне право на вільний продаж своєї частки за цим договором (а.с.53).

В матеріалах справи відсутні відомості про наявність перелічених обставин на час укладення між сторонами спірного договору.

Як вбачається зі справи, 19.05.2010 року між ПП "АЛЕНДІ" та ДП "ВО ПМЗ ім. О.М. Макарова" був укладений договір поставки валка (а.с.51-52) та згідно з додатком № 2 від 14.09.2010 року здійснити його механічну та термічну обробку на умовах попередньої 50 % передоплати в сумі 46839,00 грн., та свої зобов'язання за договором ДП "ВО ПМЗ ім. О.М. Макарова" виконало 19.11.2010 року, а ПП "АЛЕНДІ" остаточний розрахунок не здійснив, у зв'язку з чим Господарським судом Дніпропетровської області 28.11.2013 року ухвалене рішення за участю позивача як представника ПП "АЛЕНДІ" (а.с.54-55,56-58).

Доводи апеляційної скарги про наявність заборгованості ПП "АЛЕНДІ" перед ДП "ВО ПМЗ ім. О.М. Макарова" не можуть бути прийняті до уваги.

Зазначені обставини не були предметом домовленості між сторонами при укладенні спірного договору.

Твердження відповідача як продавця своєї частки в підприємстві щодо відсутності обмежень на розпорядження ним цією часткою на час укладення спірного договору не є тотожніми твердженню про відсутність у підприємства грошових зобов'язань.

Відповідно до ч.3 ст.96 ЦК України учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Отже відповідач як власник ПП "АЛЕНДІ" на час укладення спірного договору не мав відповідати за зобов'язаннями самого підприємства.

За таких обставин суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав вважати, що відповідач як продавець ввів в оману позивача як покупця 100 % статутного фонду ПП "АЛЕНДІ" щодо наявності у ПП "АЛЕНДІ" боргів перед ДП "ВО ПМЗ ім. О.М. Макарова".

Не можуть бути враховані доводи апеляційної скарги про не розгляд судом уточненої позовної заяви про розірвання спірного договору.

З матеріалів справи вбачається, що уточнена позовна заява не була пердметом розгляду суду першої інстанції і рішення з приводу уточнених позовних вимог судом не було ухвалене.

Тому у апеляційного суду відсутні підстави для перевірки судового рішення в цій частині.

Відповідно до ч.1 ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивач доказів на підтвердження своїх вимог суду не надав.

З огляду на це колегія суддів вважає, що доводи апеляційної скарги про необґрунтованість рішення суду першої інстанції є безпідставними.

Суд першої інстанції всебічно і повно дослідив обставини справи, надав належну оцінку доказам, які надані суду сторонами, і по становив законне і обґрунтоване рішення про відмову у задоволенні позову.

Порушень матеріального і процесуального права при ухваленні судового рішення не допущено.

Тому підстав для скасування або зміни рішення суду першої інстанції немає.

У зв'язку з викладеним і керуючись ст.ст.307,308,314,315 Цивільного процесу ального кодексу України, апеляційний суд, -

У Х В А Л И В :

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 - відхилити.

Рішення Ленінського районного суду м. Дніпропетровська від 13 листопада 2014 року - залишити без змін.

Ухвала Апеляційного суду Дніпропетровської області набирає законної сили з моменту її проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.

Головуючий:

Судді: