Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

27 лютого 2015 року м.Львів

Галицький районний суд м.Львова

в складі:

головуючого судді Юрківа О.Р.

при секретарі Квику Т.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Львові цивільну справу за позовом Приватного акціонерного товариства «Сортнасіннєовоч - Львів» до ОСОБА_1, за участю третіх осіб: ОСОБА_2, Головного управління юстиції у Львівській області про визнання недійсними договорів купівлі - продажу нерухомого майна та повернення майна у власність, -

В С Т А Н О В И В:

позивач Приватне акціонерне товариство «Сортнасіннєовоч - Львів» звернувся в суд з позовом, в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу приміщення магазину площею 21,3 кв.м., що знаходиться на АДРЕСА_1, укладений 03.12.2004 року між ВАТ «Сортнасіннєовоч» та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дольницькою Л.М., зареєстрований в реєстрі за №10740; визнати недійсним договір купівлі-продажу приміщення магазину площею 59,7 кв.м., що знаходиться на АДРЕСА_2, укладений 03.12.2004 року між ВАТ «Сортнасіннєовоч» та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дольницькою Л.М. та зареєстрований в реєстрі за №10744; повернути у власність Приватного акціонерного товариства «Сортнасіннєовоч - Львів» приміщення магазину, площею 21,3 кв.м., що знаходиться на АДРЕСА_1, витребувавши його з володіння ОСОБА_1; повернути у власність Приватного акціонерного товариства «Сортнасіннєовоч - Львів» приміщення магазину площею 59,7 кв.м., що знаходиться на АДРЕСА_2, витребувавши його з володіння ОСОБА_1

В обґрунтування заявленого позову покликається на те, що рішенням Апеляційного суду Львівської області від 18.02.2013 року скасовано рішення Галицького районного суду м.Львова від 30.05.2012 року про відмову у задоволенні позову ВАТ «Сортнасіннєовоч» до ОСОБА_1, за участю третьої особи ОСОБА_2 про визнання недійсним договорів купівлі-продажу приміщень магазинів, у зв'язку пропуском позовної давності та прийнято нове, яким позов задоволено. Надалі, ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 31.07.2013 року рішення Галицького районного суду м.Львова від 30.05.2012 року залишено без змін однак переглянуте за нововиявленими обставинами. Стверджує, що продаж приміщень магазинів 03.12.2004 року, у яких здійснювалась основна статутна діяльність ВАТ «Сортнасіннєовоч», до того ж за ціною, істотно нижчою від ринкової, суперечить інтересам товариства та його меті - отримання прибутку, оскільки тягне за собою припинення права власності на основні фонди за відсутності співрозмірної грошової компенсації, тобто без будь-якої зворотної економічної вигоди для товариства, а також унеможливлює діяльність товариства - здійснення торгівлі. В період керівництва ОСОБА_2 ВАТ «Сортнасіннєовоч», останній відчужив на користь своїх родичів чотири об'єкти нерухомого майна: два спірні приміщення магазинів та два об'єкти у м.Дрогобичі та Жовківському районі Львівської області. Судовими рішеннями першої та касаційної інстанцій встановлено, що наглядова рада та загальні збори до моменту звільнення ОСОБА_2, тобто до грудня 2009 року не скористались визначеними статутом товариства та Законом України «Про акціонерні товариства» правами і повноваженнями і не вчинили жодних дій, спрямованих на відновлення порушених прав ВАТ «Сортнасіннєовоч» до березня 2010 року. До того ж матеріали справи не містять об'єктивних причин, які унеможливили протягом 5 років наглядовій раді прийняти рішення про відсторонення ОСОБА_2 від здійснення повноважень, відтак ВАТ «Сортнасіннєовоч» звертаючись до суду з позовом пропустило строк позовної давності. Надалі, 24.09.2013 року ПрАТ «Сортнасіннєовоч» звернулось до прокурора Шевченківського району м.Львова із листом про повернення вилучених у 2010 році в ході розслідування кримінальної справи №183-0457 первинних документів, що стосуються діяльності ВАТ «Сортнасіннєовоч». Серед повернутих документів значаться й протоколи зборів ВАТ «Сортнасіннєовоч» за період 2006-2008 р.р. Згідно текстів протоколів зборів, в листопаді 2007 року учасниками обговорювалось питання укладених договорів, а їх підписанту ОСОБА_2 ставились вимоги вжити заходів до відновлення порушених прав товариства шляхом повернення у власність ВАТ «Сортнасіннєовоч» приміщень спірних магазинів. ОСОБА_2 такий свій обов'язок визнав. Вважає, що перебіг позовної давності переривався 17.11.2007 року та в силу ч.3 ст. 264 ЦК України починається заново. Просить позов задовольнити.

У судовому засіданні представники позивача позов підтримали, давши пояснення аналогічні доводам, викладеним у позові. Просять позов задовольнити.

Представники відповідача у судовому засіданні позов заперечили. Ствердили, що договори купівлі-продажу, укладені 03.12.2004 року та вартість приміщень, є дійсними. Недійсним є протокол №1 Загальних зборів акціонерів від 17.11.2007 року. На їх погляд, положення ст. 232 ЦК України не можуть бути застосовані до даних правовідносин, оскільки ОСОБА_2 діяв не як представник ВАТ «Сортнасіннєовоч», а як орган юридичної особи ВАТ «Сортнасіннєовоч». У задоволенні позову просять відмовити як по суті так і з застосуванням наслідків спливу позовної давності.

Третя особа ОСОБА_2 в судовому засіданні позов заперечив. Пояснив, що рішення про відчуження об'єктів нерухомості прийняте Спостережною радою ВАТ «Сортнасіннєовоч» та ним, як керівником. При цьому, у 2007 році збори не проводились, а протокол не складався. Яким чином здійснювався пошук покупців не пам'ятає, проте крім невістки більш ніхто не зголосився на пропозицію. Виручені від продажу грошові кошти вклав у господарську діяльність товариства, однак на виплату заробітної плати працівникам не вистачило. Просить у позові відмовити.

Третя особа Головне управління юстиції у Львівській області представника у судове засідання не забезпечив, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином. За таких обставин суд вважає за можливе розглянути справу у його відсутності, на підставі даних та доказів, які містяться в матеріалах справи.

Заслухавши доводи сторін, показання свідків, дослідивши інші матеріали справи, оцінивши докази у їх сукупності, суд дійшов висновку, що позов належить задовольнити з наступних підстав.

Згідно з чинною на момент виникнення спірних правовідносин редакцією Статуту ВАТ «Сортнасіннєовоч», його метою є: виробництво елітного і сортового насіння овочевих, баштанних, квіткових культур, кормових коренеплодів, картоплі, посадкового матеріалу овочевих та інших сільськогосподарських культур, квітів; забезпечення потреб області в сортовому, елітному насінні та виконання договірних зобов'язань по міжобласних та міждержавних поставках цих культур та іншої сільськогосподарської продукції; проведення торгово-посередницьких і комерційних робіт та послуг; різноманітних послуг підприємствам, об'єднанням, організаціям, а також приватним особам у виробничій, науковій, невиробничій та торгівельній сфері; забезпечення соціально-економічних потреб членів трудового колективу підприємства; здійснення інших видів господарської діяльності, не заборонених законодавством України (п.2.1.)

Пунктами 8.1., 8.2. Статуту товариства визначено, що генеральний директор є органом управління товариства, який виконує оперативне керівництво та організацію поточної діяльності товариства.

За змістом частини 3 ст.92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, та не перевищувати своїх повноважень.

Судом встановлено, що ОСОБА_2 обіймав посаду керівника ВАТ «Сортнасіннєовоч» з 1996 року.

В судовому засіданні встановлено, що 08.08.2010 року на позачергових загальних зборах акціонерів «Сортнасіннєовоч» було прийнято рішення про внесення змін до найменування товариства з ВАТ «Сортнасіннєовоч» на ПАТ «Сортнасіннєовоч». 26.03.2013 року зареєстровано нову редакцію статуту із зміною його найменування.

03.12.2004 року між ВАТ «Сортнасіннєовоч», в особі генерального директора товариства - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 (його невісткою), було укладено договір купівлі-продажу приміщення магазину площею 21,3 кв.м., яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дольницькою Л.М., реєстровий номер 10740. Продаж приміщення вчинено за ціною 18740.00 грн., при його дійсній інвентаризаційній вартості - 6623.00 грн.

Цього ж дня, між цими сторонами було укладено ще один договір купівлі-продажу приміщення магазину площею 59,7 кв.м., яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дольницькою Л.М., реєстровий номер 10744. Продаж вчинено за ціною 51 352.00 грн., при його дійсній інвентаризаційній вартості 15 194.00 грн.

Як встановлено в судовому засіданні, генеральний директор товариства ОСОБА_2, укладаючи оспорювані договори з членом своєї родини за заниженою ринковою вартістю відчужуваних приміщень, при відсутності обставин, які б зумовлювали необхідність такого відчуження, двох магазинів водночас, за відсутності співрозмірної грошової компенсації, тобто без зворотної економічної вимоги для товариства, - використав надані йому товариством повноваження з метою надання покупцю ОСОБА_1 за рахунок майна ВАТ «Сортнасіннєовоч» таких переваг, які вона не змогла б отримати у випадку добросовісного виконання ОСОБА_2 своїх обов'язків, як генерального директора товариства, які виразились у вчиненні дій з метою отримання прибутку для розвитку діяльності товариства та утримання від вчинення дій всупереч інтересам товариства, вчинення дій для захисту інтересів товариства у відносинах з іншими особами тощо,- відчуживши у такий спосіб майно товариства на користь своєї родини, всупереч інтересам товариства.

У відповідності до ч.5 ст.215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним .

У відповідності до ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою та шостою ст.203 цього Кодексу.

У відповідності до ч.1 ст.203 ЦК України, в редакції, чинній на момент укладення спорюваних договорів, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Так, згідно з висновком експерта Перепелиці Б.Ю. №01/01-13 про визначення дійсної ринкової вартості спірних приміщень магазинів на АДРЕСА_1 та на АДРЕСА_2 станом на 03.12.2004 року (на момент відчуження приміщень за оскаржуваними договорами), дійсна ринкова вартість приміщення магазину площею 21,3 кв.м. на АДРЕСА_1 станом на 03.12.2004 року могла бути 76220.00 грн. (без врахування ПДВ), а дійсна ринкова вартість приміщення магазину площею 59,7 кв.м. на АДРЕСА_2 - 365620.00 грн. (без врахування ПДВ).

Посилання представників відповідача на неналежність даного висновку, як доказу в підтвердження визначення дійсної ринкової вартості спірних приміщень на момент їх відчуження, є безпідставними, оскільки в силу положень ч.1 ст.58 ЦПК України, належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування, зокрема, письмові докази, а клопотання про призначення судової експертизи стороною відповідача в суді заявлено не було.

Таким чином, сторона відповідача не надала належних доказів на спростування викладених позивачем обставин, зокрема, які б підтверджували відповідність ціни продажу, обумовленої сторонами в оспорюваних договорах, дійсній ринковій вартості відчужуваних приміщень магазинів, та необхідності продажу вказаних приміщень магазинів в інтересах товариства.

У відповідності до ч.1 ст.161 ЦК України, виконавчий орган акціонерного товариства діє від імені товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

Згідно з п.8.28 Статуту, в редакції, чинній на момент укладення оспорюваних договорів із змінами, затвердженими рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ "Сортнасіннєовоч" від 29.02.2000 року, генеральний директор вправі був без довіреності здійснювати дії від імені товариства та розпоряджатись майном в межах, що не перевищують 50 000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Таким чином, враховуючи вартість відчужуваних приміщень, для укладення оспорюваних договорів генеральним директором, від імені товариства не потрібно було погодження контролюючого органу товариства.

У відповідності до ч.1 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч.3 ст.92 ЦК).

Загальними засадами цивільного законодавства, зокрема, є справедливість, добросовісність та розумність (ст.3 ЦК України).

У відповідності до ч.2 ст.13 ЦК України, при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватись від дій, які могли б порушити права інших осіб.

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

З огляду на системний аналіз зазначених вище норм Цивільного кодексу України та положень Статуту ПрАТ "Сортнасіннєовоч", враховуючи встановлені судом обставини та відсутність доказів в підтвердження необхідності відчуження товариством спірних приміщень магазинів третім особам, суд доходить висновку про те, що оспорювані договори купівлі-продажу були укладені в супереч інтересам товариства та меті його діяльності, оскільки відчуження приміщень магазинів, у яких здійснюється статутна діяльність ВАТ "Сортнасіннєовоч", тягне за собою припинення права власності на основні фонди товариства, що в свою чергу, унеможливлює здійснення основного виду діяльності товариства - реалізації сортового насіння овочевих, баштанних, квіткових культур, посадкового матеріалу, овочевих та інших сільськогосподарських культур, садивного матеріалу та іншої сільськогосподарської та промислової продукції господарствам, населенню через власну торгівельну сітку (п.2.2 Статуту), яку становили в місті Львові саме спірні приміщення магазинів.

Крім того, встановлені судом обставини справи дають підстави для висновку про те, що генеральний директор товариства ОСОБА_2, укладаючи оспорювані договори з членом своєї родини за заниженою ринковою вартістю відчужуваних приміщень, при відсутності обставин, які б обумовлювали необхідність такого відчуження, причому двох магазинів відразу, за відсутності співрозмірної грошової компенсації, тобто без зворотньої економічної вигоди для товариства, використав надані йому товариством повноваження з метою надання покупцю ОСОБА_1 за рахунок майна ВАТ "Сортнасіннєовоч" таких переваг, які вона не змогла б отримати у випадку добросовісного виконання ОСОБА_2 своїх обов'язків, як генерального директора товариства, а саме: вчинення дій з метою отримання прибутку для розвитку діяльності товариства та утримання від вчинення дій в супереч інтересам товариства, вчинення дій для захисту інтересів товариства у відносинах з іншими особами тощо, - відчуживши у такий спосіб майно товариства на користь своєї родини, в супереч інтересам товариства.

Факт вчинення ОСОБА_2 на посаді керівника ВАТ "Сортнасіннєовоч" дій, які суперечать інтересам товариства, в тому числі, відчуження належного товариству нерухомого майна по заниженій ринковій вартості, використання майна у власних цілях та доведення товариства внаслідок таких дій до банкрутства, що послугувало підставою для усунення його від виконання обов'язків президента товариства, встановлено постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.11.2011 року (а.с.210-213 т.1).

Таким чином, викладені обставини в своїй сукупності вказують на те, що зміст оспорюваних правочинів суперечить ст.ст.3, 13, 92 ЦК України та Статуту ПрАТ "Сортнасіннєовоч", а тому їх необхідно визнати недійсними на підставі ч.1 ст.203 ЦК України, на яку посилався позивач в обґрунтування вимог.

При цьому, посилання позивача на норму ст.232 ЦК України, як на підставу для визнання оспорюваних договорів недійсними, є зайвим, оскільки правочин може бути визнаний недійсним з однієї з підстав, визначених законом.

Рішенням загальних зборів акціонерів товариства від 22.12.2009 року ОСОБА_2 звільнено з посади генерального директора і призначено на цю посаду Брезіцького Н.Р. (т.1, а.с. 222).

Надалі, рішенням Шевченківського районного суду м.Львова від 13.05.2010 року, з висновками якого погодився Апеляційний суд Львівської області, постановивши 11.10.2010 року ухвалу про залишення рішення суду першої інстанції без змін, ОСОБА_2 поновлено на посаді генерального директора товариства з 22.12.2009 року.

Факт вчинення ОСОБА_2 на посаді керівництва ВАТ «Сортнасіннєовоч» дій, які суперечать інтересам товариства, в тому числі, відчуження належного товариству нерухомого майна по заниженій ринковій вартості, використання майна у власних цілях та доведення товариства внаслідок таких дій до банкрутства, що послугувало підставою для усунення його від виконання обов'язків президента товариства встановлено постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.11.2011 року (т.1, а.с. 210-213).

Дані обставини встановлені рішенням Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області від 12.12.2013 року у справі №1306/1844/2012, з висновками якого погодився Апеляційний суд Львівської області, постановивши ухвалу від 13.10.2014 року про залишення рішення суду першої інстанції без змін, які суд в силу ст. 61 ЦПК України приймає до уваги при вирішенні даного спору по суті.

Ці обставини також ствердили у судовому засіданні президент товариства Брезіцький Н.Р. та свідок ОСОБА_8

Зокрема, Брезіцький Н.Р., котрий обіймає посаду президента ПрАТ «Сортнасіннєовоч» ствердив суду, що ОСОБА_2 обіцяв повернути товариству відчужене майно, або ж повернути його вартість. Заподіяна шкода товариству зумовлена втратою двох магазинів в центральній частині міста, в яких реалізовувалась значна частина продукції товариства.

Свідок ОСОБА_8, котра в період спірних правовідносин обіймала посаду голови Спостережної ради ВАТ «Сортнасіннєовоч» показала суду, що в протоколі загальних зборів товариства, який складався під час вирішення питання про відчуження двох магазинів, міститься подібний підпис до її власного. Копію протоколу не отримувала. Підприємство з 1993 року не виплачувало дивідендів у зв'язку з фінансовими труднощами. Тому 17.11.2007 року рішенням загальних зборів товариства вирішено повернути спірне майно. ОСОБА_2 рішення не виконав, хоча вона йому неодноразово говорила, щоб він доплатив ринкову вартість.

Аналізуючи обставини справи в сукупності, суд дійшов переконання, що зміст оскаржуваних правочинів суперечить Статуту ВАТ «Сортнасіннєовоч», відтак на підставі ч.1 ст. 203 ЦК України такі належить визнати недійсними.

Частиною 2 статті 216 ЦК України визначено, що у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

З огляду на те, вимога позивача про повернення у власність товариства спірних приміщень магазинів шляхом витребування їх з володіння ОСОБА_9, яка стала їх власником на підставі договорів, які суд визнає недійсними, належить задовольнити, що не перешкоджає в майбутньому ОСОБА_1 звернутись з вимогою до ПАТ «Сортнасіннєовоч-Львів» про повернення коштів, переданих нею в рахунок оплати за договорами купівлі-продажу від 03.12.2004 року.

24.09.2013 року ПрАТ „Сортнасіннєовоч" звернулось до прокурора Шевченківського району м. Львова з листом про повернення вилучених у 2010 році в ході розслідування кримінальної справи первинних документів, що стосуються діяльності ВАТ „Сортнасіннєовоч". Листом від 08.10.2013 року прокуратурою Шевченківського району м. Львова повернуто ПрАТ „Сортнасіннєовоч" вилучені раніше первинні документи, що стосуються діяльності підприємства. Зокрема, серед повернутих документів значаться протоколи загальних зборів ВАТ „Сортнасіннєовоч" 2006, 2007, 2008 років.

Таким чином, суд погоджується з доводами позивача в тому, що позивачем ПрАТ «Сортнасіннєовоч» вчинялись дії, спрямовані на відновлення порушених прав в межах трирічного строку позовної давності.

До такого висновку суд дійшов з огляду на зміст протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ «Сортнасіннєовоч» від 17.11.2007 року, за змістом якого ОСОБА_2 визнав перед товариством обов'язок щодо повернення у власність ВАТ «Сортнасіннєовоч» приміщень спірних магазинів, відтак перебіг позовної давності переривався 17.11.2007 року, та в силу положень ч.3 ст.264 ЦК України починається заново.

Зважаючи на те, що позивачем заявлено вимогу про поновлення строку позовної давності для звернення до суду з даним позовом за захистом свого порушеного права, те що перебіг строку давності був перерваний 17.11.2007 року, суд вважає, що ПрАТ «Сортнасіннєовоч-Львів » належить поновити строк позовної давності та задовольнити позовні вимоги повністю.

Керуючись ст.ст. 10, 11, 60, 169, 208, 209, 212-216, 218 ЦПК України, ст.ст. 13, 203, 210, 216, 232, 257, 267, 316-319, 325, 328, 334, 386, 392, 657 суд ,-

В И Р І Ш И В :

поновити Приватному акціонерному товариству «Сортнасіннєовоч - Львів» строк позовної давності.

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі продажу приміщення магазину площею 21,3 кв.м. на АДРЕСА_1, укладений 03.12.2004 року між ВАТ «Сортнасіннєовоч» та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дольницькою Л.М. та зареєстрований у реєстрі за №10740.

Визнати недійсним договір купівлі продажу приміщення магазину площею 59,7 кв.м. на АДРЕСА_2, укладений 03.12.2004 року між ВАТ «Сортнасіннєовоч» та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дольницькою Л.М. та зареєстрований у реєстрі за №10744.

Повернути у власність Приватного акціонерного товариства «Сортнасіннєовоч - Львів» приміщення магазину площею 21,3 кв.м. на АДРЕСА_1, витребувавши його з володіння ОСОБА_1.

Повернути у власність Приватного акціонерного товариства «Сортнасіннєовоч - Львів» приміщення магазину площею 59,7 кв.м. на АДРЕСА_2, витребувавши його з володіння ОСОБА_1.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Апеляційного суду Львівської області протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні в судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії рішення.

Суддя О.Р.Юрків.