УХВАЛА

ІМЕНЕМ України

18 лютого 2015 рокум. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Ситнік О.М.,

суддів: Євграфової Є.П., Завгородньої І.М.,

Писаної Т.О., Юровської Г.В.,

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_3 до Відкритого акціонерного товариства «Уманське АТП 17107» про визнання права власності на частку майна товариства, виділення її в натурі; за зустрічним позовом Відкритого акціонерного товариства «Уманське АТП 17107» до ОСОБА_3 про визнання права власності на нерухоме майно, за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІО-Ле» на ухвалу апеляційного суду Черкаської області від 09 жовтня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У грудні 2008 році ОСОБА_3 звернувся до суду з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Уманське АТП 17107» (далі - ВАТ «Уманське АТП 17107») про визнання права власності на частку майна товариства, виділення її в натурі.

Позивач зазначав, що йому належать акції товариства на суму

71 603 грн 75 коп., що становить 20,495 % від загальної кількості акцій, відповідно до чинного статуту ВАТ «Уманське АТП 17107», статутний фонд якого сформовано за рахунок майна реорганізованого Уманського

АТП 23112, факт формування статутного капіталу за рахунок майна підтверджується листом регіонального відділення Фонду держмайна України по Черкаській області та додатком до нього - Переліком майна, що увійшло до статутного фонду ВАТ «Уманське АТП 17107», що свідчить про те, що він є власником майна у спільній частковій власності та має переважне право купівлі частки, що відчужується.

Позивач указував, що йому стало відомо про те, що ВАТ «Уманське АТП 17107» має намір продати частину майна - будинок відпочинку, у зв'язку з чим він звернувся із заявою про визнання права власності на частку майна товариства пропорційно до розміру внеску до статутного фонду та виділення її в натурі, але відповіді так і не отримав.

Посилаючись на викладене, ОСОБА_3 просив визнати за ним право власності на частку майна ВАТ «Уманське АТП 17107» та виділити її в натурі.

ВАТ «Уманське АТП 17107» заявило зустрічний позов до ОСОБА_3 про визнання права власності на нерухоме майно, посилаючись на те, що ВАТ «Уманське АТП 17107» є правонаступником всіх прав та обов'язків реорганізованого ВАТ «Уманське АТП 23112», яке брало дольову участь в будівництві бази відпочинку на узбережжі Чорного моря в адміністративних межах Затоківської селищної ради Білгород-Дністровського району Одеської області. Під час приватизації та реорганізації АТП 23112 у ВАТ «Уманське АТП 17107» було збудовано п'ять типових будинків для відпочинку та включено до статутного фонду, які є власністю ВАТ «Уманське АТП 17107». У 2008 році було проведено капітальний ремонт з частковою реконструкцією будівель та споруд бази відпочинку «ІНФОРМАЦІЯ_1», в результаті чого суттєво змінилася вартість майна. ОСОБА_3 не вносив відповідних членських внесків в реконструкцію, тому це майно повинно належати ВАТ «Уманське АТП 17107».

Посилаючись на викладене, ВАТ «Уманське АТП 17107» просило визнати за ним право власності на 25/100 частини нерухомого майна бази відпочинку «ІНФОРМАЦІЯ_1», що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1.

Рішенням Уманського міськрайонного суду Черкаської області від 25 грудня 2008 року, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Черкаської області від 09 жовтня 2014 року, в задоволенні позову ОСОБА_3 відмовлено.

Зустрічний позов ВАТ «Уманське АТП 17107» задоволено.

Визнано за ВАТ «Уманське АТП 17107» право власності на 25/100 частини нерухомого майна (будівлі та споруди) бази відпочинку «ІНФОРМАЦІЯ_1», зазначені в технічному паспорті літерами: «2Т, 2У, 2Ф, 2Х, 2Ц, 2Ш, 2Щ, 2Ч, 2Ю, 2Я, 2Р, 2С - з прибудовою», що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1.

У поданій касаційній скарзі ТОВ «ВІО-Ле» просить ухвалу апеляційного суду скасувати, посилаючись на порушення судом норм матеріального і процесуального права, справу передати на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Відмовляючи ОСОБА_3 у задоволенні позову про визнання права власності на частку майна товариства, виділення її в натурі та задовольняючи зустрічний позов ВАТ «Уманське АТП 17107» про визнання права власності на нерухоме майно, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, виходив із того, що ОСОБА_3 відмовився від позовних вимог, тому вимоги ВАТ «Уманське АТП 17107» були задоволені.

Проте з такими висновками судів попередніх інстанцій погодитись не можна, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: 1) захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; 3) інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, в редакції, що була чинною на час відкриття провадження у справі, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів, підвідомчі господарським судам.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Статтею 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Судами встановлено, що сторонами у справі є ВАТ «Уманське АТП 17107» та його акціонер ОСОБА_3, а предметом судового спору - 25/100 частини нерухомого майна (будівлі, споруди) бази відпочинку «ІНФОРМАЦІЯ_1», зазначені в технічному паспорті літерами: «2Т, 2У, 2Ф, 2Ц, 2LLI, 2Щ, 24, 2Ю, 2Я, 2Р, 2С - з прибудовою», що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, що включені до статутного фонду ВАТ «Уманське АТП 17107».

Первинний позов про визнання права власності на частку в майні ВАТ «Уманське АТП 17107» ґрунтується на належності ОСОБА_3 20,495 % від загальної кількості акцій.

Зустрічний позов ВАТ «Уманське АТП 17107» заявлено до ОСОБА_3 як до акціонера, який, на думку позивача, не набув права власності на спірне майно, оскільки не вносив відповідних членських внесків у його реконструкцію.

Оскільки спір між ВАТ «Уманське АТП 17107» та ОСОБА_3 є спором між господарським товариством та його учасником (акціонером) з приводу майна, що входить до статутного фонду, тобто пов'язаний із створенням та діяльністю товариства та є корпоративним, справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

За таких обставин судові рішення підлягають скасуванню як такі, що ухвалені з порушенням норм процесуального права, а провадження у справі - закриттю згідно з п. 1 ст. 205 ЦПК України, оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Керуючись ст. ст. 336, 340 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІО-Ле» задовольнити частково.

Рішення Уманського міськрайонного суду Черкаської області від 25 грудня 2008 року та ухвалу апеляційного суду Черкаської області від 09 жовтня 2014 року скасувати.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_3 до Відкритого акціонерного товариства «Уманське АТП 17107» про визнання права власності на частку майна товариства, виділення її в натурі; за зустрічним позовом Відкритого акціонерного товариства «Уманське АТП 17107» до ОСОБА_3 про визнання права власності на нерухоме майно закрити.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий О.М. Ситнік

Судді: Є.П. Євграфова

І.М. Завгородня

Т.О. Писана

Г.В. Юровська