Справа № 146/1968/14-ц Провадження № 22-ц/772/2247/2015Головуючий в суді першої інстанції Скаковська І. В.
Категорія 59Доповідач Стадник І. М.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

Іменем України

21 липня 2015 року м. Вінниця

Колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Вінницької області в складі:

Головуючого, судді Стадника І.М.,

Суддів: Міхасішина І.В., Войтко Ю.Б.,

при секретарі Куленко О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду справу за апеляційною скаргою представника відповідача - колективного підприємства "Томашпільська меблева фабрика" Ласкорунського Олександра Вікторовича на рішення Томашпільського районного суду Вінницької області від 11 червня 2015 року у справі за позовом ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 до Колективного підприємства "Томашпільська меблева фабрика" про визнання недійсним рішення загальних зборів співвласників, -

встановив:

Рішенням Томашпільського районного суду Вінницької області від 11 червня 2015 року задоволено позов ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 до колективного підприємства "Томашпільська меблева фабрика" про визнання недійсним рішення загальних зборів співвласників. Визнано недійсними рішення зборів співвласників колективного підприємства «Томашпільська меблева фабрика», які були проведенні 26 червня 2014 року про:обрання головою правління директором підприємства КП «Томашпільська меблева фабрика» Ласкорунського О.В.;обрання правління КП «Томашпільська меблева фабрика» у складі: Боднар М.В., Комар В.Л., Колісник І.М., Щитніцький І.У.;обрання ревізійної комісії КП «Томашпільська меблева фабрика» у складі: Соколовського С.В., Марчака А.А., Кащука О.А., проведення оцінки майна КП «Томашпільська меблева фабрика».

Вирішено питання про стягнення з відповідача на користь позивачів судового збору.

Не погодившись із рішенням представник відповідача - КП "Томашпільська меблева фабрика" Ласкорунський О.В. подав апеляційну скаргу, в якій посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просив скасувати рішення і ухвалити нове про відмову в задоволенні позову.

Апелянт - представник відповідача Ласкорунський О.В. вимоги апеляційної скарги підтримав на умовах викладених в ній, просив скасувати рішення руду першої інстанції.

Позивачі ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, повідомлені в установленому порядку про дату, час і місце судового засідання, до суду не з'явилися, їх представник - адвокат Семко В.М. проти вимог апеляційної скарги заперечив, просить залишити в силі рішення суду першої інстанції як законне і обґрунтоване.

Заслухавши доповідь судді доповідача, пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи і перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів приходить до висновку про відхилення апеляційної скарги з наступних підстав.

Згідно з статтею 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Судом першої інстанції встановлено, що колективне підприємство "Томашпільська меблева фабрика" було зареєстроване 29.05.1996 року, що підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АА №868203, виданою 14.07.2014 року державним реєстратором реєстраційної служби Томашпільського районного управління юстиції Вінницької області (а.с. 73).

Згідно із частинами 1,2 статті 93 ГК України підприємством колективної власності визнається корпоративне або унітарне підприємство, що діє на основі колективної власності засновника (засновників).

Підприємствами колективної власності є виробничі кооперативи, підприємства споживчої кооперації, підприємства громадських та релігійних організацій, інші підприємства, передбачені законом.

Для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом - стаття 87 ЦК України.

Згідно частини 1 статті 88 ЦК України у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи. Органи правління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановленні цим Кодексом або іншим законом.

Відповідно до протоколу загальних зборів співвласників №1 від 23.05.1996 року було затверджено Статут колективного підприємства "Томашпільська меблева фабрика" (далі Статут).

Пунктом 5.1 Статуту встановлено, що вищим органом управління колективного підприємства є загальні збори працюючих співвласників, а між загальними зборами - правління колективного підприємства. Загальні збори співвласників скликаються не рідше одного разу в рік. Позачергові загальні збори скликаються за рішенням правління, вимогою 1/3 співвласників в місячний строк. Правління повідомляє співвласників про скликання, місце проведення і порядок денний загальних зборів не пізніше ніж за три дні до зборів.

26 червня 2014 року відбулись загальні збори колективу співвласників КП "Томашпільська меблева фабрика", на яких були прийняті рішення про обрання директором підприємства Ласкорунського О.В.; обрано правління підприємства в складі: Боднара М.В., Комара В.Л., Колісник І.М., Щитніцького А.У., а також обрано ревізійну комісію в складі: Соколовського С.В., Марчака А.А., Кащука О.А. та проведено оцінку майна КП "Томашпільська меблева фабрика".

Згідно списку співвласників КП "Томашпільська меблева фабрика", який міститься в матеріалах справи, його колектив складає 111 осіб.

Як вбачається із змісту протоколу №1/2014 загальних зборів колективу співвласників КП "Томашпільська меблева фабрика" від 26.06.2014 року на зборах були присутні колектив співвласників у кількості 66 чоловік згідно списку реєстрації, 10 чоловік згідно доручень, а разом 76 чоловік (а.с.66).

При цьому зі списку співвласників КП "Томашпільська меблева фабрика" до загальних зборів 26 червня 2014 року вбачається, що на зборах перебувало 66 осіб, що стверджується підписами присутніх співвласників (а.с.67-69).

Крім того судом встановлено, що у зазначеному списку, в якості присутніх, вказано 16 осіб, які на день проведення загальних зборів є померлими, що підтверджується копіями актових записів про смерть та довідки Томашпільської селищної ради № 318 від 10.06.2015 року.

В протоколі не зазначено, хто із співвласників був особисто, а хто представлений іншими на підставі довіреностей, копії таких суду не надані.

Відповідно до частини 1, 4, 5 статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі із тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Умовами Статуту колективного підприємства визначено, що загальні збори вважаються правочинними, якщо на них присутні 2/3 працюючих співвласників. Рішення зборів приймаються більшістю голосів відкритим голосуванням.

Як встановлено під час розгляду справи, загальні збори колективу співвласників КП "Томашпільська меблева фабрика" 26 червня 2014 року проходили у кількості співвласників, загальна частка яких становить менше ніж 2/3.

Право окремих співвласників колективного підприємства на участь у загальних зборах і голосуванні при прийнятті рішення є порушеним та підлягає захисту у випадку їхньої відсутності на зборах через недотримання вимог закону і статуту підприємства про порядок скликання і проведення цих зборів.

Таким чином, задовольняючи позовні вимоги позивачів суд першої інстанції, дійшов до обґрунтованого висновку про те, що в порушення п. 5.1 Статуту був відсутній кворум на зборах співвласників колективного підприємства "Томашпільська меблева фабрика", які були проведені 26 червня 2014 року.

Колегія суддів відкидає посилання апелянта на те, що Статут колективного підприємства "Томашпільська меблева фабрика", який міститься в матеріалах справи і на який посилаються позивачі прийнятий з порушенням вимог законодавства, оскільки на момент ухвалення судового рішення даний Статут ніким не оспорювався і не був визнаний рішенням суду недійсним (нікчемним).

Представник відповідача Ласкорунський О.В. в судовому засіданні підтвердив, що у підприємства немає іншого зареєстрованого статуту, він обіймає передбачену ним посаду й використовує його в своїй діяльності.

Не заслуговують на увагу і є безпідставними посилання апелянта на те, що позивач ОСОБА_9 як така, що ніколи не працювала на підприємстві, не може бути його співвласником, а відтак позивачем за позовом. Список осіб, які об'єднали свої майнові внески й створили колективне підприємство, зазначений а.с. 72 й під номером 001008 містить ОСОБА_9 Крім того, вона зазначена під номером 74 в списку співвласників КП «Томашпільська меблева фабрика» до загальних зборів 26 червня 2014 року (а.с. 67), тобто відповідач сам визнав її право брати участь в даних зборах. ОСОБА_9 в установленому порядку зі складу співвласників не виходила і не виключалася.

Не можуть бути прийняті до уваги й посилання відповідача на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, що полягало в незалученні до участі у справі інших співвласників, зокрема осіб, про обрання яких до органів управління підприємства було вирішено оскаржуваними рішеннями загальних зборів.

Згідно з ст. 80, 92 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Отже в даній справі спір виник між фізичними особами - співвласниками колективного підприємства з одного боку і самим підприємством як юридичною особою в особі її органів управління з другого боку, а не з іншими співвласниками, учасниками загальних зборів чи обраними до складу її органів особами. Відтак незалучення останніх до участі в справі в якості третіх осіб не впливає на законність і обґрунтованість оскаржуваного рішення.

Отже колегія суддів вважає, що доводи апеляційної скарги висновків суду першої інстанції не спростовують, суд першої інстанції повно та об'єктивно дослідивши обставини справи, надавши належну оцінку наявним у справі доказам, ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, що відповідно до ст. 308 ЦПК України є підставою для відхилення апеляційної скарги і залишення рішення без змін.

На підставі викладеного, керуючись ст. 304, 307, 308, 315, 319 ЦПК України, колегія суддів, -

ухвалила:

Апеляційну скаргу представника відповідача - Колективного підприємства "Томашпільська меблева фабрика" Ласкорунського Олександра Вікторовича відхилити, а рішення Томашпільського районного суду Вінницької області від 11 червня 2015 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, проте протягом двадцяти днів з цього часу може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Головуючий:/підпис/ Стадник І.М.
Судді: З оригіналом вірно: Суддя апеляційного суду/підпис/ Міхасішин І.В. /підпис/ Войтко Ю.Б. Стадник І.М.