Справа № 466/3311/15 Головуючий у 1 інстанції: Луців-Шумська Н.Л.
Провадження № 22-ц/783/5181/15 Доповідач в 2-й інстанції: ОСОБА_1 Т. А.
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2015 року колегія суддів судової палати в цивільних справах Апеляційного суду Львівської області у складі:

головуючого судді Гірник Т.А.

суддів Бакуса В.Я., Левика Я.А.

секретар Бадівська О.О.

з участю позивача ОСОБА_2 та його представника ОСОБА_2

представника відповідача ОСОБА_3 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Львові цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на ухвалу Шевченківського районного суду м. Львова від 25 червня 2015 року у справі за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська парфумерно-косметична фабрика «Едельвейс» про стягнення коштів, -

В С Т А Н О В И Л А:

Оскаржуваною ухвалою Шевченківського районного суду м. Львова від 25 червня 2015 року закрито провадження у справі за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська парфумерно-косметична фабрика "Едельвейс" про стягнення 8424,39грн. основного боргу, 8795,72грн. інфляційних втрат, 1722,73грн. річних.

Повернуто ОСОБА_2 244 грн. сплаченого судового збору, згідно квитанції №45 від 05.05.2015р.

Ухвалу оскаржив позивач. Посилається на її незаконність, необґрунтованість, постановлену з порушенням норм матеріального та процесуального права, просить її скасувати, справу направити для подальшого розгляду до суду першої інстанції. Вимоги мотивує тим, що 07.06.2008 року електронним переказом №1/583 відповідачем було перераховано грошову суму 8 424 грн. 39 коп. в якості належної позивачу частки майна в статутному фонді товариства. Однак через неправильно оформлені банківські реквізити даний переказ він не отримав і кошти були повернуті в розпорядження товариства. Розглядаючи спір, суд першої інстанції не зясувавши правового статусу грошової суми не мав правових підстав визнавати, що між сторонами виник корпоративний спір. Зазначає, що між ним та відповідачем існує цивільно-майновий спір відносно повернення та стягнення на користь позивача вже виділеної з спільного майна статутного фонду товариства грошової суми 8 424 грн. 30 коп. /майна/, яка належить йому на праві власності, але знаходиться в користуванні відповідача без достатньої правової підстави. Згідно вимог ст. 1213 ЦК України відповідач зобовязаний повернути майно в натурі, оскільки зберігає його в себе без достатньої правової підстави /ст.. 1212 ЦК / Разом з тим, відповідач повинен сплатити суму боргу з врахуванням індексу інфляції за весь період прострочення, а також 3% річних. Суд помилково вказав, що зазначені інфляційній та 3% річних є збільшенням частки позивача в статутному фонду товариства, оскільки вказані нарахування не повязані із таким збільшенням, а підлягають стягненню виходячи з правової підстави знецінення грошової суми 8 424,39 грн. Як розяснив Пленум Верховного Суду України у постанові №13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» у п.17 «Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин».

При розгляді справи в суді апеляційної інстанції позивач та його представник апеляційну скаргу підтримали.

Представник відповідача заперечив. Просить врахувати, що незважаючи на посилання позивача у позові на ст. ст. 1212 та 1213 ЦК, які на спірні правовідносини не поширюються, виходячи із суті спору, такий виник саме з приводу корпоративних прав позивача, тому повинен вирішуватись у порядку господарського судочинства незалежно від того, що позивач вибув із складу учасників товариства. Тому ухвала суду постановлена з дотриманням вимог закону, просить залишити без змін.

Заслухавши суддю-доповідача, учасників процесу, перевіривши матеріали справи, законність та обґрунтованість оскаржуваної ухвали в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на наступне.

Згідно частини 1 ст. ст.15 ЦПК України (компетенція судів щодо розгляду цивільних справ) суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Разом з тим, Господарський процесуальний кодекс України у статті 12 (справи, підвідомчі господарським судам) визначає, що господарським судам підвідомчі, зокрема: справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Зі змісту частини першої ст. 167 ГК України вбачається, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з частиною третьою ст. 167 ГПК України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Визначаючи, чи є спір таким, що виникає з корпоративних відносин та не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (пункт 4 частини першої ст.12 ГПК, ст.15 ЦПК), слід враховувати роз'яснення, надані у постанові Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів».

Наприклад, у порядку цивільного судочинства підлягають розгляду справи, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням інших суб'єктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні, колективні підприємства тощо), якщо стороною у спорі є фізична особа. При цьому положення пункту 4 частини першої ст.12 ГПК, враховуючи її імперативний характер, не підлягає застосуванню за аналогією щодо спорів, пов'язаних з діяльністю інших суб'єктів господарювання (споживчих, садових товариств тощо), а також стосовно справ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, який вибув. Це стосується і спорів за участю спадкоємців учасників господарських товариств, які ще не стали їх учасниками. Наприклад, спір між спадкоємцем учасника господарського товариства та товариством щодо розміру належної йому до передачі у грошовій формі частки у майні товариства, яка належала спадкодавцю; спір між сторонами з приводу виконання цивільно-правового договору (зокрема, виконання договору купівлі-продажу частки статутного фонду господарського товариства), оскільки він виник не з корпоративних відносин.

Як вбачається з позовної заяви, підставою для подання позову ОСОБА_2 було неотримання ним частки майна статутного фонду товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська парфумерно-косметична фабрика «Едельвейс» у грошовому виразі в сумі 8 424 грн. 39 коп., а також нарахованих позивачем на цю суму інфляційних та 3% річних.

Враховуючи вищезазначені положення процесуального законодавства та обставини справи, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки випливає із корпоративних відносин, так як предметом спору є стягнення з відповідача в користь позивача належної йому вартості частки майна у статутному фонді товариства, яка знаходиться у відповідача і як вказує позивач, використовується без достатніх на те правових підстав, а також суми інфляційних та 3% річних.

Посилання у позові на вимоги ст.ст. 1212 та 1213 ЦК України, не спростовують правильності висновків суду першої інстанції. Незалежно від зазначених у позові обставин, за яких позивач посилається на вказані норми, такі не врегульовують спірні правовідносини і не свідчать про підвідомчість спору судам загальної юрисдикції.

Судом вірно встановлено фактичні обставини справи, ухвала прийнята з дотриманням вимог ЦПК України. Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду.

Тому колегія суддів приходить до висновку, що підстав для скасування ухвали суду немає.

Керуючись ст.. 303, 304, п.1 ч.2 ст.307, п.1 ч.1 ст.312, 313, п.4 ч.1 ст. 314, ст.315, 317 ЦПК України, колегія суддів, -

У Х В А Л И Л А:

апеляційну скаргу ОСОБА_2 відхилити.

Ухвалу Шевченківського районного суду м. Львова від 25 червня 2015 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.

Головуючий суддя

Судді