Справа № 161/2698/15-ц
Провадження № 2/161/1524/15
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

13 листопада 2015 року Луцький міськрайонний суд Волинської області у складі:

головуючої - судді Кирилюк В.Ф.

при секретарі Федорчук Д.Р.

відповідача ОСОБА_1

представникА відповідача ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Луцьку цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Мавексрембуд» ЛТД до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення та витребування майна з чужого незаконного володіння,-

В С Т А Н О В И В:

Позивач ТзОВ «Мавексрембуд» звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення та витребування майна з чужого незаконного володіння.

Свій позов обгрунтовує тим, що 23 грудня 2011 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Шкльода Л.А. посвідчено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення - частини будівлі центрального складу по АДРЕСА_1, що належав ТзОВ «Мавексрембуд». Правочин зареєстрований в реєстрі за № 2036. Сторонами в даному договорі були ТзОВ «Мавексрембуд» ЛТД, в особі директора ОСОБА_5 та ОСОБА_1 Вказує, що директором товариства ОСОБА_5 при укладенні оскаржуваного договору вчинені дії з перевищенням службових повноважень директора, які є виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства. Тим самим ОСОБА_5 перевищила при цьому свої повноваження, що передбачені Статутом, реалізувавши майно, що не відповідає реальній вартості та внаслідок злочинної змови сторін договору. На доведення позовних вимог посилається на підпункти «и» та «м» п. 6.1. Статуту товариства. Позивач також ставить під сумнів вартість відчуженого майна, посилаючись на висновок незалежного оцінювача ТОВ «Волинське агентство нерухомості», відповідно до якого вартість спірного майна - частини складу станом на 21.07.2014 року становить 109450 грн., станом на 20.02.2015 року - 166000 грн. Вказує, що відчуження майна відбулося без співрозмірної грошової компенсації, відповідно без вигоди для товариства та в силу зловмисної домовленості сторін договору, в силу чого воля довірителя не знайшла свого вираження, а підмінена волею представника, яким фактично було укладено спірний договір з метою одержання вигоди для відповідача та неотримання прибутку позивачем.

Позивач одночасно не заперечує, що предметом оспорюваного договору є основні фонди ТзОВ «Мавексрембуд», тобто майно товариства. Також при зверненні до суду з позовною заявою, позивач не оспорював повноваження ОСОБА_5 як директора. В судовому засіданні 07.10.2015 року представник позивача доповнив підстави позову, оспорюючи повноваження директора ОСОБА_5 при укладенні договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, покликаючись на невідповідність підписів засновників товариства ОСОБА_6 та ОСОБА_7 в протоколі зборів засновників товариства від 07.11.2011 року, якими директором товариства була призначена ОСОБА_5, їх підписам в інших документах.

Посилаючись на норми ст.ст. 203, 215, 232, 388 ЦК України позивач просить:

1.Визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі -продажу частини, а саме 199,0 кв.м будівлі центрального складу загальною площею 841,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, укладений 23.12.2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мавексрембуд» ЛТД(ідентифікаційний код 23250704) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1), посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Шкльодою Я.А., зареєстрований в реєстрі за №2036.

2. Повернути частину, а саме: 199,0 кв.м будівлі центрального складу загальною площею 841,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, у власність Товариством з обмеженою відповідальністю «Мавексрембуд» ЛТД(ідентифікаційний код 23250704) шляхом витребування його із володіння ОСОБА_1(реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1).

3.Стягнути з ОСОБА_1 в користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Мавексрембуд» ЛТД витрати зі сплати судового збору.

В судовому засіданні представники позивача заявлені вимоги підтримали з підстав, зазначених у позовній заяві, позов просили задовольнити. В судове засідання 13.11.2015 року представник позивача не з'явився, будучи під розписку повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, про причини неявки суд письмово не повідомив, доказів, які давали б підставу суду визнати причини його неявки в судове засідання поважними, не надав. Тому, враховуючи строки розгляду справи, суд ухвалив розгляд справи провести у відсутності представника позивача.

Відповідач та її представник в судовому засіданні проти задоволення позову заперечили. Відповідач суду пояснила, що в грудні 2011 року вона за договором купівлі-продажу, посвідченим нотаріально, придбала частину приміщення складу по вул. Трункіна 12 в м. Луцьку. Кошти за приміщення, що були визначені продавцем на підставі оцінки КП «Волинське БТІ» вона сплатила товариству «Мавексрембуд» ЛТД. Після реєстрації договору їй видано витяг про реєстрацію правочину в Державному реєстрі і вона звернулась в КП «Волинське БТІ», де замовила та отримала технічний паспорт на приміщення. Про факт відчуження майна, а саме приміщення частини складу товариству було відомо від дати укладення договору 23.12.2011 року, оскільки вона вносила кошти в касу товариства. В подальшому вона відкрито користувалася придбаним приміщенням, проводила ремонтні роботи, виконання яких бачили учасники товариства, які не заперечували щодо їх проведення. Придбане приміщення частини складу перебувало в аварійному стані. Хто саме, з яких підстав проводив оцінку приміщення частини складу, що належить їй на праві приватної власності у 2014 році та у 2015 році їй невідомо. Вважає, що вартість приміщення, придбаного нею в 2011 році була значно нижчою, ніж його вартість в 2014 році після проведення значних ремонтно-будівельних робіт. Заперечує щодо наявності будь-якої злочинної змови з продавцем, оскільки вона мала намір придбати приміщення, придбала і вчинила всі подальші дії відповідно до закону щодо реєстрації права власності на майно і користування ним. Просять в позові відмовити за безпідставністю.

Крім того вважає, що позивачем ТзОВ «Мавексрембуд» ЛТД при зверненні до суду пропущені процесуальні строки, встановлені ст.257 ЦК України, оскільки позивачу було відомо про укладення оспорюваного договору купівлі-продажу нерухомого майна в грудні 2011 року, до суду позивач за захистом порушеного права звернувся 20.02.2015 року. При цьому аналогічний позов до Луцького міськрайонного суду, з яким позивач звертався 07.11.2014 року, залишений без розгляду за заявою позивача. З огляду на ці обставини, відповідач надала суду заяву про застосування до вирішення спору позовної давності.

Заслухавши пояснення сторін, показання свідка ОСОБА_9, з'ясувавши обставини справи та перевіривши їх доказами, суд приходить до висновку, що в позов до задоволення не підлягає з наступних підстав.

З пояснень сторін, матеріалів справи судом встановлено, що 23.12.2011 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Шкльода Я.А. за реєстровим № 2036, був посвідчений договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, за яким ТзОВ «Мавексрембуд» ЛТД було продано ОСОБА_1 частину, а саме 199,0 кв. м будівлі центрального складу, загальною площею 841,1 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 за ціною 386 грн. Балансова вартість предмету договору згідно Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого Комунальним підприємством «Волинське обласне бюро технічної інвентаризації» 14.12.2011 року за №32483449, становить 385,61 грн. Від імені продавця діяла директор товариства ОСОБА_5, повноваження якої грунтувалися на Статуті ТзОВ «Мавексрембуд» ЛТД, державну реєстрацію змін до якого проведено 09.08.2007 року державним реєстратором виконавчого комітету Луцької міської ради ОСОБА_10, номер запису 2002173 та наказі № 10 по ТзОВ «Мавексрембуд» ЛТД від 23.11.2011 року(а.с.41-56).

Предмет договору ( частина складу) належав продавцю на праві приватної власності, на підставі рішення Господарського суду Волинської області від 18.10.2006 року, справа № 04/54-75. Право власності на майно позивача на момент укладення спірного договору зареєстровано КП «Волинське ОБТІ» в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно 30.11. 2007 року за № 212228273, номер запису 609 в книзі 14 д, що підтверджується Витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно за № НОМЕР_2(а.с.64-68).

Відповідно до п.6.5 Статуту товариства директор підзвітний зборам учасників і має в тому числі повноваження: одноосібно укладати угоди, в тому числі купівлі-продажу, підряду, найму, страхування, транспортування, збереження, доручення та ін. ( в тому числі і зовнішньоекономічні).

Посилання Позивача як на підтвердження своїх вимог, на підпункти «и» та «м» п.6.1.Статуту щодо віднесення до виключної компетенції зборів учасників затвердження договорів(угод), укладених на суму, що перевищує вартість основних засобів товариства та відчуження майна на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства не заслуговують на увагу, оскільки в матеріалах справи наявні докази того, що частина майна на суму 386 грн. на момент укладання спірного договору купівлі-продажу у відсотковому вираженні складає значно менше ніж 50 % всього наявного майна.

Відповідно до Акту опису активів, складеного податковим керуючим Луцької ОДПІ 20.10.2008 року, вчиненого з метою стягнення коштів та продаж активів ТзОВ «Мавексрембуд» ЛТД в рахунок погашення податкового боргу залишкова балансова вартість майна товариства складає 18 780,72 грн.(а.с.72,73).

За змістом фінансових звітів ТзОВ «Мавексрембуд» ЛТД за жовтень 2011 року та січень 2012 року залишкова балансова вартість майна товариства складала 18 700 грн. Балансова вартість майна товариства визначена також в довідці ТзОВ «Мавексрембуд» ЛТД станом на 01.05.2012 року, відповідно до якої вартість розчинно-бетонного вузла складає 3872 грн., вартість складу сипучих матеріалів - 231,16 грн., приміщення контори - 1588,63 грн., будинок виконроба - 234, 0 грн.(а.с.101-103).

В довідці приватного нотаріуса Луцького міського нотаріального округу від 12.05.2015 року зазначено, що 25.05.2012 року ОСОБА_5 видано свідоцтво про право на спадщину за законом, яка складалася з частки, що становить 50 % статутного капіталу ТзОВ «Мавексрембуд» ЛТД, що становить у грошовому виразі 14062,50 грн.(а.с.100).

Згідно оспорюваного договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 23.12.2011 року балансова вартість предмету договору становить 385,61 грн. відповідно до відомостей, викладених у витязі з реєстру прав власності на нерухоме майно, за погодженням сторін продаж предмету договору вчиняється за 386 грн.(п.п.5,6 договору).

Приходним касовим ордером від 23.12.2011 року підтверджується поступлення коштів в сумі 386 грн. в касу товариства(а.с.104).

Допитана в судовому засіданні свідок ОСОБА_9, яка на момент укладення оспорюваного договору перебувала на посаді головного бухгалтера ТзОВ «Мавексрембуд» ЛТД і продовжувала працювати в товаристві на цій посаді до 2013 року повідомила суду, що на момент відчуження частини складу це приміщення перебувало в аварійному стані, балансова вартість його складала 385, 61 грн. Покупець внесла кошти в касу товариства на підставі відповідних касових документів. Учасникам товариства, в тому числі ОСОБА_11, було відомо про продаж частини приміщення. ОСОБА_1 після його придбання відкрито користувалася приміщенням, проводила його ремонт. На даний час їй відомо що документи про фінансово-господарську діяльність ТзОВ «Мавексрембуд» ЛТД практично відсутні, оскільки бувші працівники товариства не можуть оформити пенсії по цій причині.

В оспорюваному договорі сторонами стверджувалось, що укладання договору здійснюється згідно вільного волевиявлення, без порушення прав третіх осіб, бажаючи реального настання правових наслідків, будучи ознайомлені з приписами законодавства, що регулюють укладений правочин.

Судом встановлено також, що на час укладення оспорюваного правочину, а саме 23.12.2011 року в Єдиному реєстрі заборони відчуження об'єктів нерухомого майна відомості про заборону відчуження вищевказаного нерухомого майна були відсутні.

Щодо оспорювання позивачем повноважень директора товариства ОСОБА_5 при укладенні договору купівлі-продажу нежитлового приміщення в зв'язку з невідповідністю підписів засновників товариства ОСОБА_6 та ОСОБА_7 в протоколі зборів засновників товариства від 07.11.2011 року, якими директором товариства була призначена ОСОБА_5, їх підписам в інших документах, то жодних доказів цього позивач суду не надав.

Представник позивача у судовому засіданні 07.10.2015 року, в порядку витребування доказів заявив клопотання про витребування з відділу державної реєстраційної служби суб'єктів господарювання м.Луцька реєстраційної справи ТзОВ «Мавексрембуд» ЛТД для огляду та вилучення оригіналу протоколу зборів засновників від 07.11.2011 року, після огляду якого просив допитати учасника товариства ОСОБА_7 щодо належності йому підпису на протоколі та мав намір заявити клопотання про призначення почеркознавчої експертизи.

Суд відмовив у задоволенні клопотання представника позивача, посилаючись на ст.27 ЦПК України, відповідно до якої особи, які беруть участь у справі позовного провадження, зобов'язані подати усі наявні у них докази до або під час попереднього судового засідання, а якщо попереднє судове засідання не проводиться - до початку розгляду справи по суті та на ст.137 ЦПК України, яка передбачає, що клопотання про витребування доказів має бути подано до або під час попереднього судового засідання, а якщо попереднє судове засідання у справі не проводиться, - до початку розгляду справи по суті із долученням відомостей про неможливість отримання таких доказів особисто стороною або іншою особою, яка бере участь у справі.

Відповідно до п.7 Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом.

Згідно ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст.203 цього Кодексу.

За приписами ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Аналізуючи зібрані та досліджені в судовому засіданні докази в їх сукупності, суд вважає, що позивачем не надано суду допустимих і належних доказів, що оспорюваний договір купівлі продажу нежитлового приміщення вчинений внаслідок зловмисної домовленості сторін, з перевищенням повноважень директора, яка діяла від імені продавця і в порушенням вимог, визначених ст.203 ЦКК України.

Відповідно, позивачем не доведено факту порушення його прав, свобод та інтересів укладенням оспорюваного договору.

Відповідно до ч.1 ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, позивач ТзОВ «Мавексрембуд» ЛТД, вважаючи, що його право порушене, не ставив питання про захист свого права протягом строку, передбаченого ст.257 ЦК України.

Таким чином, суд приходить до висновку, що в задоволенні позову «Мавексрембуд» ЛТД до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення та витребування майна з чужого незаконного володіння слід відмовити .

На підставі ст.ст.15, 203, 209, 215 ЦК України, Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», керуючись ст.ст. ст.ст.3, 10, 57-60, 88, 197, 208, 209, 212- 215, 218 ЦПК України, суд,-

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Мавексрембуд» ЛТД до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення та витребування майна з чужого незаконного володіння - відмовити.

Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Волинської області через Луцький міськрайонний суд шляхом подання апеляційної скарги протягом десяти днів з дня проголошення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Cуддя Луцького міськрайонного суду В.Ф.Кирилюк