У х в а л а

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 лютого 2015 року м. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Горелкіної Н.А.,
суддів:Євграфової Є.П., Євтушенко О.І.,Завгородньої І.М.,Маляренка А.В.,
розглянувши в судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Золота Нива» до ОСОБА_6, третя особа - Реєстраційна служба Борщівського районного управління юстиції Тернопільської області, про визнання недійсною угоди про дострокове розірвання договору оренди землі, за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Золота Нива» на рішення Борщівського районного суду Тернопільської області від 10 липня 2014 року та ухвалу апеляційного суду Тернопільської області від 21 серпня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У березні 2010 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Золота Нива» (далі − ТОВ «Золота Нива») звернулось до суду з указаним позовом, посилаючись на те, що 08 лютого 2008 року між ТОВ «Золота Нива» та ОСОБА_6 було укладено договір оренди № 186 належної останньому земельної ділянки площею 1,26 га, яка розташована на території Заліської сільської ради, строком на 10 років. У серпні 2013 року новий директор ТОВ «Золота Нива» дізнався, що 26 серпня 2013 року на даний час колишній директор ОСОБА_7, з перевищенням повноважень уклав з відповідачем угоду про дострокове розірвання договору оренди від 08 лютого 2008 року. Позивач вказував, що відповідач був обізнаний про наявність обмежень директора ТОВ «Золота Нива» на укладення угоди про припинення договору, оскільки при укладенні договору оренди він діяв на підставі статуту, про що було зазначено в преамбулі договору.

З урахуванням наведеного просив суд визнати недійсною угоду від 26 серпня 2013 року про дострокове розірвання договору оренди від 08 лютого 2008 року № 186, укладеного між ТОВ «Золота Нива» та ОСОБА_6

Рішенням Борщівського районного суду Тернопільської області від 10 липня 2014 року, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Тернопільської області від 21 серпня 2014 року, у задоволенні позову відмовлено.

У касаційній скарзі ТОВ «Золота Нива» просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову, мотивуючи свої доводи порушенням судами норм процесуального права й неправильним застосуванням норм матеріального права.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про те, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Згідно з ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до ч. 1 ст. 335 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з висновками якого погодився і апеляційний суд, виходив з того, що позивачем не доведено, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень директора ТОВ «Золота Нива» ОСОБА_7 на час розірвання договору, а тому ці обмеження у відносинах з відповідачем юридичної сили не мають.

Такий висновок судів є правильним, відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального права, які правильно застосовані з огляду на наступне.

Судами встановлено, що 08 лютого 2008 року сторони уклали договір оренди землі № 186, згідно з умовами якого ОСОБА_6 передав, а ТОВ «Золота Нива» отримало у платне строкове користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення площею 1,26 га, яка розташована в адміністративних межах Заліської сільської ради.

У вказаному договорі зазначено, що орендарем є ТОВ «Золота Нива», що діє на підставі свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи, зареєстрованого Борщівською райдержадміністрацією 01 березня 2000 року, в особі директора ОСОБА_7, який діє на підставі статуту.

Згідно з п. 8 договору оренди строк його дії становить 8 років.

Пунктом 38 договору оренди передбачено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.

Земельна ділянка була передана відповідачем позивачу 08 лютого 2008 року, що підтверджується актом прийому-передачі земельної ділянки.

26 серпня 2013 року між ТОВ «Золота Нива» в особі директора ОСОБА_7, який діяв на підставі статуту, та ОСОБА_6 укладено угоду про дострокове розірвання договору оренди землі від 08 лютого 2008 року № 186.

Згідно з ч. 3 ст. 203 ЦК України однією з вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, є наявність у сторін необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Частиною 2 статті 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

У п. 42 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» судам роз'яснено, що при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися ч. 3 ст. 92, ст. 241 ЦК України. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ Ради Європейських співтовариств від 09 березня 1968 року.

Відповідно до ч. ч. 1, 4 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган чи особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 3 статті 92 ЦК України зазначено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно ч. 3 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Крім того, судом апеляційної інстанції встановлено, що в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців не вносились відомості про наявність обмежень у директора ТОВ «Золота Нива» ОСОБА_7 щодо представництва від імені юридичної особи з третіми особами. Лише з призначенням нового директора товариства ОСОБА_8 такі відомості були внесені до Єдиного державного реєстру.

Таким чином, оскаржувані судові рішення ухвалені з дотриманням норм матеріального права, оскільки відомості про обмеження повноважень директора ТОВ «Золота Нива» ОСОБА_7 на час укладення угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки були відсутні, а отже, відповідач не знав та не міг знати про такі обмеження директора ТОВ «Золота Нива», протилежне позивачем доведено не було.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що судами правильно встановлено та належно перевірено обставини, які мають значення для правильного вирішення справи, судові рішення ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

Наведені в касаційній скарзі доводи висновків суду не спростовують.

Установивши, що оскаржувані рішення відповідають вимогам ст. ст. 213, 214 ЦПК України, та керуючись ст. ст. 336, 337 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Золота Нива» відхилити.

Рішення Борщівського районного суду Тернопільської області від 10 липня 2014 року та ухвалу апеляційного суду Тернопільської області від 21 серпня 2014 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий Н.А. Горелкіна
Судді: Є.П. Євграфова О.І. Євтушенко І.М. Завгородня А.В. Маляренко