АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Провадження № 22-ц/774/7386/15 Справа № 200/5723/14-ц Головуючий у 1 й інстанції - Бібік М. М. Доповідач - Котушенко С.П.
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 грудня 2015 року колегія суддів судової палати з цивільних справ апеляційного суду Дніпропетровської області в складі:

головуючого Котушенко С.П.

суддів Тамакулової В.О., Болтунової Л.М.

при секретарі Порубай М.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Дніпропетровську цивільну справу за апеляційними скаргами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на заочне рішення Бабушкінського районного суду м.Дніпропетровська від 16 жовтня 2014 року за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_5, треті особи: ОСОБА_6, товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор", приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Байдук Марина Михайлівна про визнання недійсними довіреності, передоручення та правочину про відчуження частки у статутному капіталі,-

ВСТАНОВИЛА:

У квітні 2014 року ОСОБА_4 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_2 та ОСОБА_5 про визнання недійсними довіреності, передоручення та правочину про відчуження частки у статутному капіталі. Позивач вказував на те, що йому по праву спільної сумісної власності подружжя, належала частка у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ "Фактор". 18 жовтня 2013 року ОСОБА_3, шляхом омани та зловживання довірою незаконного отримав довіреність на право його представництва перед третіми особами та на право розпорядження всім належним йому майном, а 03 березня 2014 року передоручив здійснення вказаних прав ОСОБА_2 05 березня 2014 року ОСОБА_2, в результаті зловмисної домовленості зі стороною вигодонабувача, уклав від його - ОСОБА_4 імені правочин з ОСОБА_5 по відчуженню на користь останнього 100% статутного капіталу ТОВ у розмірі 26 500 грн., шляхом подання заяви про його - ОСОБА_4 вихід із складу учасників ТОВ. В той же день, у відповідності до протоколу зборів ТОВ "Фактор" було прийнято рішення про внесення змін до статуту, а 25 березня 2014 року до Державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців були внесені зміни, щодо зміни засновника ТОВ з ОСОБА_4 на ОСОБА_5

Посилаючись на порушення своїх прав, а також прав його дружини ОСОБА_6, оскільки частка статутного капіталу ТОВ "Фактор" була придбана ним під час перебування в зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_6, позивач просив визнати недійсною видану ним 18 жовтня 2013 року ОСОБА_3 довіреність; визнати недійсною передоручення-довіреність видану 03 березня 2014 року ОСОБА_3 на ім'я ОСОБА_2; визнати недійсним договір про відчуження частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Фактор" між ОСОБА_4 та ОСОБА_8, укладений шляхом подання заяви про вихід ОСОБА_4 із складу учасників ТОВ "Фактор" з безоплатною передачею частки статутного капіталу ОСОБА_5, посвідчений 05 березня 2014 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Байдук М.М.

Заочним рішенням Бабушкінського районного суду м.Дніпропетровська від 16 жовтня 2014 року позов задоволено.

Ухвалою цього ж суду від 13 листопада 2014 року заяви ОСОБА_3 та ОСОБА_2 про перегляд заочного рішення залишені без задоволення.

В апеляційних скаргах ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ставлять питання про скасування рішення як постановленого з порушенням норм матеріального і процесуального права та про ухвалення нового рішення.

Ухвалою апеляційного суду Дніпропетровської області від 03 березня 2015 року заочне рішенням Бабушкінського районного суду м.Дніпропетровська від 16 жовтня 2014 року було скасовано з закриттям провадження у справі.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 03 червня 2015 року ухвалу апеляційного суду скасовано, справу направлено на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Вивчивши доводи скарг, перевіривши їх матеріалами справи, колегія суддів вважає апеляційні скарги підлягаючими задоволенню з наступних підстав.

За загальними положеннями ЦПК України обов'язок суду під час ухвалення рішення вирішити, чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги позивача та якими доказами вони підтверджуються; перевірити наявність чи відсутність певних обставин за допомогою доказів шляхом їх оцінки; оцінити подані сторонами докази та дійти висновку про наявність або відсутність певних юридичних фактів.

Крім того, важливим є визначення правовідносин сторін, які випливають із встановлених обставин. Саме визначення цих правовідносин дає можливість суду остаточно визначитись, яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Таким чином, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а також правильно витлумачив ці норми.

Зі справи вбачається, що 18 жовтня 2013 року ОСОБА_4 видав на ім'я ОСОБА_3 довіреність з правом представляти його інтереси в усіх органах державної влади та місцевого самоврядування, нотаріату, підприємствах, установах, організаціях та їх об'єднаннях, банківських та фінансових установах, в тому числі органах технічної інвентаризації та земельних ресурсів, Державній реєстраційній службі, органах архітектури та інших з питань продажу від його імені будь-якого належного йому рухомого та нерухомого майна, в тому числі земельних ділянок, майнових прав та корпоративних прав (часток у статутному капіталі підприємств) та інше.

Вказана довіреність, видана з правом передоручення повноважень третім особам, була посвідчена приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Байдук М.М. 18 жовтня 2013 року, зареєстрована в реєстрі за № 11456.

03 березня 2014 року ОСОБА_3, від імені ОСОБА_4, видана довіреність в порядку передоручення з повноваженнями, які зазначені в довіреності від 18 жовтня 2013 року. Ця довіреність також була посвідчена приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Байдук М.М. 03 березня 2014 року, зареєстрована в реєстрі за № 3173.

05 березня 2014 року ОСОБА_2, який діяв як представник за довіреністю від імені ОСОБА_4, підписав нотаріально посвідчену заяву, в якій зазначив про добровільний вихід ОСОБА_4 зі складу учасників (засновників) ТОВ "Фактор", та безоплатну передачу своєї частки у розмірі 100 % статутного капіталу, що становить 26500 грн, ОСОБА_5

В той же день ОСОБА_2 склав та підписав протокол № 05/03/14 ТОВ "Фактор", в якому від імені ОСОБА_4 вирішив: відступити (безоплатно передати) частку ОСОБА_4 в розмірі 100 % статутного капіталу у ТОВ "Фактор" ОСОБА_5; у зв'язку зі зміною складу учасників ТОВ "Фактор" внести зміни до статуту останнього та затвердити статут ТОВ "Фактор" у новій редакції, підписання якого доручити новому (одноосібному) учаснику ОСОБА_5

Статут ТОВ "Фактор" (шляхом викладення в новій редакції) був підписаний ОСОБА_5 та зареєстрований державним реєстратором 26 березня 2014 року, в якому учасником зазначений ОСОБА_9

Задовольняючи позов, суд виходив з того, що частка у розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ "Фактор" була придбана ОСОБА_4 під час шлюбу з ОСОБА_6 і є спільною сумісною власністю подружжя, а тому під час уповноваження ОСОБА_3 розпоряджатися майном шляхом видачі довіреності та передоручення повноважень ОСОБА_2, були порушені права ОСОБА_6 на спільну сумісну власність подружжя.

Погодитися з таким висновком суду не можна з огляду на наступне.

Грошові кошти, внесені одним з подружжя, який є учасником господарського товариства, у статутний капітал цього товариства за рахунок спільних коштів подружжя, стають власністю цього товариства, а право іншого з подружжя на спільні кошти трансформується в інший об'єкт - право вимоги на виплату частини вартості такого внеску.

Розпорядження учасником товариства своєю часткою в статутному капіталі є його суб'єктивним правом і не може вважатися використанням спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім'ї, а тому не може бути підставою для визнання правочину недійсним.

Відповідно до роз'яснення, що міститься в п.7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав визначених законом та із застосуванням наслідків недійсності, передбаченими законом.

Цивільним Кодексом передбачено вичерпний перелік підстав, за наявності яких угода може бути визнана недійсною.

Звертаючись до суду з даним позовом, ОСОБА_4 вказував на те, що ОСОБА_3 шляхом омани та зловживання довірою незаконно отримав довіреність на право його представництва перед третіми особами та на право розпорядження всім належним йому майном, а 03 березня 2014 року передоручив здійснення вказаних прав ОСОБА_2

За правилами ст.230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають значення (ч.1 ст.229 цього Кодексу), такий правочин визнається недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Зі змісту цієї статті вбачається, що вона не поширюється на односторонні правочини, якими зокрема є довіреність. Тому визнання недійсними довіреностей на підставі ст.230 ЦК України є неможливим.

Розглядаючи справу, суд не встановив дійсний характер правовідносин сторін та підстави заявлених позовних вимог, що призвело до неправильного вирішення справи.

За таких обставин оскаржене рішення без змін залишатися не може і підлягає скасуванню, як ухвалене передчасно, з постановленням нового рішення про відмову в задоволенні позову.

Керуючись ст.ст.303, 307, 309, 313, 316 ЦПК України, колегія суддів, -

ВИРІШИЛА:

Апеляційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задовольнити.

Заочне рішення Бабушкінського районного суду м.Дніпропетровська від 16 жовтня 2014 року скасувати, в задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили з моменту проголошення та може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти днів.

Головуючий суддя Котушенко С.П.

Судді Тамакулова В.О.

Болтунова Л.М.