Центральний районний суд м. Миколаєва
Р І Ш Е Н Н Я

І м е н е м У к р а ї н и

11 лютого 2015 року Центральний районний суд міста Миколаєва у складі:

головуючого - судді Черенкової Н.П.,

при секретарі - Літвін А.П.,

за участі представника позивачів - ОСОБА_1,

представника відповідача - ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Миколаєві цивільну справу за позовом ОСОБА_3, ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю " Типографія Шамрай" про скасування рішення загальних зборів учасників , визнання права власності , виключення спадкового майна з установчих документів,-

В С Т А Н О В И В:

Позивачі звернулись до суду з даним позовом до відповідача, у якому просили скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ "Типографія Шамрай" в частині сплати грошима ОСОБА_3 та ОСОБА_4 вартості частки майна, яка належала у ТОВ померлому ОСОБА_5, визнати за ними право власності на 1 / 2 частину житлового будинку АДРЕСА_1 за кожним , та зобов*язати відповідача виключити спадкове майно з установчих документів товариства.

Позивачі вказали, що відповідно до свідоцтва про право власності в порядку спадкування після смерті ОСОБА_5, отримали право спадкування на 50 % частки у Статутному капіталі спадкодавця ,який був засновником ТОВ "Типографія Шамрай" з часткою у Статутному фонді 50% в сумі 200 000 грн.

ТОВ "Типографія Шамрай" провело 09.10.2014 року загальні збори, на яких прийнято рішення про відмову у прийнятті спадкоємців до членів товариства та видачу спадкоємцям частки майна, яка належала померлому учаснику у статутному фонді в грошовій формі.

Оскільки вклад в статутний фонд ТОВ "Типографія Шамрай" був здійснений спадкодавцем нерухомим майном -житловим будинком, загальною площею 100, 7 кв. м, який розташований по АДРЕСА_1, то позивачі, посилаючись на вимоги ст.ст. 1216,1218,1296,147,148 ЦК України, ЗУ "Про господарські товариства", та п. 5.5 Статуту ТОВ "Типографія Шамрай" і просили про задоволення позову.

Позивачі до судового засідання не з*явились.

В судовому засіданні представник позивачів позов підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача - ОСОБА_2 позов не визнав, та пояснив суду, що у відповідності до вимог чинного законодавства спадкоємці мають право на отримання частки у грошовому еквіваленті - 50 %, що складає 200 000 грн., та просив у задоволенні позову відмовити.

Судом постановлено про розгляд справи у відсутності позивачів.

Вислухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи , суд приходить до наступного.

Згідно протоколу №1 загальних зборів засновників ТОВ " Типографія Шамрай" від 05.12.2005 р., створено ТОВ з частками засновників у Статутному фонді ( капіталі ) по 50% у ОСОБА_2 та ОСОБА_5 у кожного. ОСОБА_6 прийому передачі майна, згідно якого ОСОБА_5 вносить до Статутного фонду Товариства житловий будинок з часткою садибної ділянки за адресою АДРЕСА_1 на суму 200 000 грн., що складає 100 % суми його вкладу.

20.12.2005 року Виконавчим комітетом Миколаївської міської ради було зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Типографія Шамрай", номер запису про державну реєстрацію 5, зареєстровано Статут Товариства за цим же номером.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців , місцезнаходження юридичної особи - АДРЕСА_1, засновники Товариства ОСОБА_2 з внеском до статутного фонду у розмірі 200000 грн. та ОСОБА_5 з внеском до статутного фонду 200 000 грн., загальний розмір статутного капіталу 400 000 грн. Органом управління є загальні збори , керівником та підписантом є ОСОБА_2

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_5

Після його смерті приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу ОСОБА_7 видані 09.02.2011 року свідоцтва про право на спадщину його дітям - ОСОБА_4 та ОСОБА_3, згідно яких спадщину у складі частки у статутному капіталі ТОВ "Типографія Шамрай" у розмірі 50 %, що складає 200 000 грн., яка належала спадкодавцю ОСОБА_5, згідно довідки Товариства від 30.08.2010 року, отримали по 1/ 2 частині кожний з них

При цьому, спадкоємцями також отримані 06.12.2010 року свідоцтва про право на спадкування на 1/2 частину земельної ділянки по АДРЕСА_1 .

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Типографія Шамрай" від 09.10.2014 року ОСОБА_3 та ОСОБА_4 відмовлено у прийнятті до членів товариства, а також постановлено про сплату спадкоємцям вартості частки майна, яка належала ОСОБА_4 у грошовій сумі.

Відповідно до ч.3 ст.80 ГКУ, товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, яке має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов*язаннями тільки своїм майном. Зі смертю спадкодавця - учасника Товариства , відкривається спадщина на все його майно, права і обов*язки, включаючи право на частку у статутному капіталі товариства.

Відповідно до статей 59, 60 ЗУ "Про господарські товариства", прийняття рішення про вступ спадкодавця в товариство з обмеженою відповідальністю відноситься до компетенції загальних зборів товариства.

Згідно ч.5 ст. 147 ЦКУ, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Дана норма свідчить, що до спадкоємців переходять усі майнові права учасника ТОВ, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Статтею 55 ЗУ "Про господарські товариства" передбачено, що правонаступники мають переважне право вступу до цього товариства. При цьому, спадкується не право на участь, а право на частку в статутному капіталі. Отже, спадкоємці не стають автоматично учасниками ТОВ.

При цьому, як слідує із ст. 55 ЗУ, прийняття чи відмова у прийнятті спадкоємців надається виключно рішенням товариства в особі його вищого органу управління - загальними зборами учасників.

Зі змісту ст. 147 ЦК України ,та тієї ж ст. 55 ЗУ, слідує, що в разі відмови у прийнятті у члени товариства спадкоємців, їм повинна бути виплачена частка, що належала спадкодавцеві. Процедура розрахунку між ТОВ та спадкоємцями передбачена відповідно ст. 148 ЦК України та ст. 54 ЗУ "Про господарські товариства".

Згідно ст. 54 ЗУ "Про господарські товариства", при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

За приписами ст. 148 ЦК України, порядок і спосіб визначення вартості частини майна пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Пунктом 5.5. Статуту Товариства передбачено, що у випадку смерті громадянина, учасника товариства, спадкоємці мають право на отримання в натуральній формі частку майна, яка належала померлому учаснику, вартість якої визначається на момент смерті учасника по бажанню спадкоємця його майно може бути повернено у грошовій формі.

У відповідності до ст.149 ЦК України, частина майна, що підлягає виділу, встановлюється згідно з балансом.

За даними ТОВ "Типографія Шамрай", яка надана нотаріусу при видачі свідоцтва про право на спадкування, станом на 30.08.2010 року, статутний капітал складає 400 000 грн., та частки становлять 50 %, у розмірі 200 000 грн., що відповідає і наданому фінансовому звіту про відсутність доходів, та балансом на 31.12.2010 року.

За такого, спору по вартості майна- житлового будинку між сторонами не існує, та вони визначають її у 200 000 грн.

Виходячи з вище викладеного суд приходить до висновку, що вимоги позивачів щодо виділу їм в натурі частки , яка належала спадкодавцю підлягають задоволенню, та за кожним із них слід визнати право власності на 1 / 2 частину житлового будинку по АДРЕСА_1, задовольнивши в цій частині позовні вимоги у повному обсязі.

Виходячи із аналізу вище викладених правових норм та ч.3 ст. 148 ЦК України, яка передбачає вирішення спорів , які виникають щодо порядку визначення частки, її розміру судом , вимоги позивачів щодо скасування рішення зборів від 09.10.2014 року є такими, що задоволенню не підлягають.

Виходячи із вимог закону, та приписів ст.144 ЦК України, позовні вимоги щодо виключення майна з установчих та інших документів є передчасними та задоволенню не підлягають.

Заперечення відповідача не ґрунтуються на вимогах закону, оскільки згоду на отримання частки в грошовій формі спадкоємці не надавали.

У відповідності до вимог ст. 88 ЦПК України з відповідача на користь позивачів слід стягнути судовий збір в сумі по 1000 грн .на користь кожного, не зважаючи на те, що позов підлягає частковому задоволенню, оскільки ціна позову складає 200 000 грн., і в цій частині позовні вимоги підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст.8,10,14, 209, 212-215 ЦПК України, суд,-

В И Р І Ш И В :

Позов ОСОБА_3, ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Типографія Шамрай" - задовольнити частково.

Виділити в натурі частку майна, яка належала ОСОБА_5 у статутному фонді ТОВ "Типографія Шамрай" шляхом визнання за спадкоємцями ОСОБА_3 та ОСОБА_4 права власності на 1/2 частину будинку АДРЕСА_1 за кожним.

У задоволенні інших вимог - відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Типографія Шамрай" судовий збір на користь ОСОБА_3, ОСОБА_4 в розмірі по 1000,00 грн. кожному .

Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду через суд першої інстанції в строки та в порядку, передбаченому ст. ст. 294 - 296 ЦПК України.

Суддя Черенкова Н.П.