АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 552/2678/15 Номер провадження 22-ц/786/2192/15Головуючий у 1-й інстанції Кузіна Ж.В. Доповідач ап. інст. ОСОБА_1
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 липня 2015 року м. Полтава

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Полтавської області в складі:

Головуючого судді : Обідіної О.І.

Суддів : Бондаревської С.М., Прядкіної О.В.

При секретарі : Кальник А.М.

Розглянула у відкритому судовому засіданні в м. Полтаві цивільну справу за за апеляційними скаргами товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Аруна-Капітал" та ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 на рішення Київського районного суду м. Полтави від 3 червня 2015 року по справі за позовом ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 до товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Аруна-Капітал" про визнання учасниками товариства,

В С Т А Н О В И Л А :

Рішенням Київського районного суду м. Полтави від 3 червня 2015 року в задоволенні позовних вимог ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду, на останнє подали апеляційні скарги як позивачі, так і представник відповідача, які в своїх апеляційних скаргах просили скасувати рішення суду першої інстанції та постановити нове про задоволення позову. Вказували, що суд невірно застосував норм матеріального та порушив норм процесуального права, залишаючи поза увагою пояснення третьої особи щодо законодавчої невизначеності, який саме документ необхідно учасникам товариства подавати реєстратору для підтвердження їх участі в останньому. Вважають, що позивачі як спадкоємці учасника та засновника товариства згідно до ст. 1218 ЦК України успадкували всі його права.

Колегія суддів, заслухавши суддю-доповідача, учасників процесу, що зявились в судове засідання, перевіривши матеріали справи приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційних скарг.

Відповідно ст.308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Згідно п.1 ч.1 ст. 307 ЦПК України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції апеляційний суд має право постановити ухвалу про відхилення апеляційної скарги і залишення рішення без змін.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом, згідно свідоцтв про право на спадщину за законом від 26 грудня 2014 року, виданих приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу ОСОБА_5, позивачі є спадкоємцями майна померлого 22 грудня 2013 року ОСОБА_6

Свідоцтва видані, в тому числі, і на частки в статутному капіталі ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ», а саме: ОСОБА_2 - 2/5 частки номінальною вартістю 4 309 240 грн., ОСОБА_3 - 3/10 частки номінальною вартістю 3 231 930 грн., ОСОБА_4 - 3/10 частки номінальною вартістю 3 231 930 грн. ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ», що знаходиться за адресою м. Полтава, вул. Жовтнева, 72.

Вважаючи себе правонаступниками всіх прав та обовязків засновника товариства ОСОБА_6, позивачі просили визнати їх в порядку спадкування учасниками вказаного товариства з відповідно належними їм частками в статутному капіталі згідно до виданих нотаріусом свідоцтв про спадщину.

Відмовляючи в задоволенні позову, місцевий суд дійшов висновку, що в силу норм ст.ст. 100, 1218, 1219 ЦК України, право участі в управлінні товариством з обмеженою відповідальністю не може бути визнано за особою в порядку спадкування, з огляду на відсутність в самому Статуті товариства відповідних положень, які б передбачали права спадкоємців на набуття статусу учасника товариства в разі прийняття спадщини після смерті засновника товариства, оскільки в таких випадках успадковується лише право на частку в статутному (складеному) капіталі, а не право на участь в товаристві.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду з огляду на наступне.

Відповідно до п. 6.10 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Аруна-Капітал", затвердженого загальними зборами учасників товариства від 26 липня 2013 року, єдиним учасником товариства є ОСОБА_6, з часткою статутного капіталу (фонду) компанії 100%.

Пунктом 4.11 передбачено перехід частки у статутному капіталі у випадках реорганізації або ліквідації товариства.

Пункт 4.12 визначає, що вступ до складу учасників компанії здійснюється у випадку правонаступництва та у випадку придбання частки компанії при збільшенні статутного капіталу.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Прийняття до товариства в тому числі правоприємників (спадкоємців) або відмови у прийнятті до товариства правоприємників (спадкоємців) та видачі у грошовій або натуральній формі частки майна, яка належала померлому засновнику, регулюється ЗУ «Про господарські товариства» та зазначається в статутних документах.

Частиною першою статті 167 Господарського кодексу України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі (частина перша статті 100 ЦК України).

Одночасно, статтею 55 ЗУ «Про господарські товариства» встановлено, що при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Згідно ст.1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Положення ч.1 ст. 1219 ЦК України визначають, що до складу спадщини входять права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Між тим, факт одержання статусу спадкоємця учасника товариства лише засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства) та дає спадкоємцю право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів товариства.

Відповідно до п. 9 Постанови Пленум Верховного Суду України від 30 травня 2008 року N 7 «Про судову практику у справах про спадкування» визначено, що вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається статтями 130, 147, 166 ЦК, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року N 1576-XII "Про господарські товариства" і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Згідно ч. 5 ст. 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу (вихід учасника із товариства з обмеженою відповідальністю).

Статутом товариства не передбачено надання права спадкоємцям статусу учасника товариства у разі прийняття спадщини після смерті засновника товариства.

В силу норм ст.ст. 100, 1218,1219 ЦК України право участі в управлінні товариством з обмеженою відповідальністю (засновника) не може бути визнано за особою в порядку спадкування.

Вірно встановивши характер спірних правовідносин, суд першої інстанції вирішив спір згідно до вищенаведених норм матеріального прав, та прийшов до обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позову, оскільки позивачі у встановленому законом порядку успадкували лише право на частку у статутному капіталі ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «АРУНА-КАПІТАЛ», але право на вступ до товариства у встановленому законом порядку не набули.

Доводи апеляційних скарг не спростовують висновки суду першої інстанції та не містять нових фактів чи доказів, які б свідчили про помилковість таких висновків чи наявність підстав для скасування судового рішення.

Більше того, аналізуючи зміст апеляційних скарг можливо прийти до висновку, що спір між самими позивачами та відповідачем фактично відсутній, оскільки відповідач не тільки не порушує, не визнає чи оспорює права позивача, а навпаки сприяє позивачам, як спадкоємцям померлого засновника, набути статус учасника товариства у спосіб вирішення такого позову в суді, а не в передбаченому законом порядку шляхом здійснення відповідної реєстрації в органах реєстраційної служби .

За вказаних обставин колегія суддів не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування судового рішення, яке постановлене з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Керуючись ст.ст. 303, 304, п.1 ч.1 307, 308, 314, 317, 319 ЦПК України колегія суддів,

У Х В А Л И Л А :

Апеляційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Аруна-Капітал" та ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 відхилити.

Рішення Київського районного суду м. Полтави від 3 червня 2015 рокузалишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення і може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів в касаційному порядку.

Судді:

З оригіналом згідно.